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title: "香港稳定币条例的解读：市场影响、行业机遇与挑战"
description: "香港稳定币条例将于 2025 年 5 月生效，建立了对稳定币的全面监管，使香港成为该领域的领先金融中心。该条例引入了涵盖发行、监督和实体指定的三合一监管框架。主要条款包括对稳定币活动的强制许可、对持牌人的治理要求以及跨境监督。预计该条例将增加发行人的合规成本，重塑市场格局，并为传统金融机构创造新的机会，同时对现有参与者带来挑战"
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published_at: "2025-06-28T02:54:13.000Z"
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# 香港稳定币条例的解读：市场影响、行业机遇与挑战

> 香港稳定币条例将于 2025 年 5 月生效，建立了对稳定币的全面监管，使香港成为该领域的领先金融中心。该条例引入了涵盖发行、监督和实体指定的三合一监管框架。主要条款包括对稳定币活动的强制许可、对持牌人的治理要求以及跨境监督。预计该条例将增加发行人的合规成本，重塑市场格局，并为传统金融机构创造新的机会，同时对现有参与者带来挑战

《稳定币条例》（以下简称《条例》）于 2025 年 5 月由香港特别行政区政府正式 promulgated，标志着香港成为全球首个实施全面法定监管稳定币的主要金融中心。这一系统性的法律框架不仅重塑了本地市场规则，还对全球数字资产（在 2025 年 6 月 26 日之前在中国香港称为虚拟资产）格局产生深远影响。本文结合《条例》的具体条款，深入分析其市场影响、行业机会和潜在挑战。

## 一、核心监管框架分析

《条例》建立了 “发行准入 + 活动监管 + 实体指定” 的三位一体监管体系：

**（一）定义和范围（第 3-7 条）**

**稳定币：明确界定为一种受加密保护的数字价值，必须具备四大特征：作为交换媒介、可电子转让、基于分布式账本技术，并且其价值锚定于单一或一篮子资产（第 3 条）。**

**指定稳定币**：指定其价值完全或部分锚定于法定货币（如港元）、特定计量单位或经济价值储存形式的稳定币（第 4 条）。该定义包括主流法定稳定币（如 USDT 和 USDC）在核心监管范围内。

**受监管活动**：涵盖在香港发行的稳定币、锚定港元的海外发行稳定币及香港金融管理局（HKMA）指定的其他相关活动（第 5 条）。提供稳定币交易服务的交易所必须遵守严格的 “提供服务” 规定（第 6 条和第 9 条）。

**（二）许可制度（第 14-21 条）**

**强制许可**：在香港进行 “受监管稳定币活动” 的任何机构必须获得许可（第 8 条）。违反者可能面临高达 500 万港元的罚款和 7 年的监禁。

**双重申请实体**：只有在香港注册的公司或在海外设立的授权机构（如持牌银行）可以申请（第 14 条）。

**动态监管**：许可证受可变条件的约束（第 17 条）。HKMA 可以随时施加新条件（如提高资本要求和限制发行规模）。持牌人必须持续满足 “最低标准”（附表 2）。

**（三）持牌人的治理要求（第 36-75 条）**

**控制人审查**：对主要股东（持股超过 50%）和少数股东（持股 10%-50%）实施预先批准。HKMA 可以对 “不可接受” 的控制人提出异议（第 37-42 条）。

**关键人员任命**：首席执行官和稳定币经理必须居住在香港并获得 HKMA 批准（第 53 条和第 66 条），董事必须通过 “适合和适当人选” 测试（第 58 条）。

**储备资产隔离**：持牌人被明确要求独立持有并严格管理储备资产（第 17(2)(b) 条），并在清算时优先保护持有人的利益（第 98 条）。**（四）跨境监管（第 100-107 条）**：HKMA 可以指定在香港以外运营但对香港有重大影响的稳定币发行人作为 “指定稳定币实体”，并施加信息披露等要求（第 101 条），从而为全球协调监管保留接口。

## 二、对市场参与者的深远影响

（一）稳定币发行人：合规成本飙升，市场洗牌

**许可壁垒**：新发行人必须满足资本（附表 2）、公司结构和储备管理等要求。预计合规成本超过 1000 万港元。如果现有发行人在过渡期内未能满足要求（第 175 条），可能被迫退出香港市场（第 28 条）。

**储备管理压力**：法规要求储备资产 “随时可用以满足赎回”（第 2(1) 条），并接受 HKMA 审计（第 111 条），对发行人的流动性和资产管理能力提出极高要求。

**市场集中风险**：传统金融机构（如持牌银行）基于其现有合规基础更容易获得许可证（第 13 条豁免条款），这可能导致稳定币市场向传统金融巨头倾斜。

（二）交易所和钱包服务提供商：商业模式重构

**“批准提供者” 特权**：只有持牌交易所（如 SFC VASP 持牌者）和批准的金融机构可以向公众提供稳定币交易服务（第 9(5) 条）。如果未持牌平台展示稳定币交易界面，可能构成 “展示其提供服务” 的犯罪行为（第 9(3) 条）。

**广告合规风险**：为未持牌发行人推广稳定币服务可能导致最高 6 个月的监禁（第 10 条），迫使平台严格审查上市资产。

（三）传统金融机构：新赛道机会

**银行优势凸显**：授权机构（银行）在申请许可证和跨境服务豁免方面享有特权（第 13 条），可以快速推出稳定币相关产品。

**托管业务扩展**：法规要求独立托管储备资产（第 17 条），产生新的机构级托管服务需求。

**支付创新加速**：银行可以整合稳定币支付系统（在第 2(1) 条中定义），以提高跨境结算效率。

## 三、行业机遇：香港的全球雄心

（一）吸引全球机构

**清晰的许可路径**：香港金融管理局必须在三个月内批准控制者的申请（第 38 条）和许可申请（第 15 条）。程序透明性降低了政策不确定性。

**法律确定性优势**：与美国和欧洲的碎片化监管相比，香港的单一许可涵盖了整个发行、储备和赎回链条，为机构提供了 “监管沙盒” 式的安全区。

（二）促进金融基础设施升级

**稳定币支付系统**：鼓励开发合规的稳定币清算网络（在第 2 条第 1 款中定义），这可能会挑战传统系统如 SWIFT。

**跨链互操作性要求**：合规应用分布式账本技术（第 3 条）将刺激跨链桥和合规钱包等技术的发展。

（三）催化创新应用场景

**代币化的真实世界资产（RWA）**：合规的稳定币成为代币化资产（如债券和房地产）的理想锚定工具。

**中央银行数字货币（CBDC）桥梁**：该条例排除了中央银行数字货币的应用（第 3 条第 2 款（a）），为未来香港美元 CBDC 与私人稳定币的合作铺平了道路。

## 四、风险与挑战：未解决的问题

（一）合规成本和市场壁垒

**中小企业被淘汰**：附表 2“最低标准” 要求严格的管理和控制系统、财务资源和风险管理能力，这对初创企业来说难以满足。

**持续的合规压力**：被许可方需及时报告财务恶化（第 25 条）、股权变动（第 43 条）等，运营成本高昂。

（二）技术和操作风险

**储备审计的盲点**：尽管要求储备可审计（第 111 条），但仍缺乏实时验证链上储备透明度的技术标准。

**智能合约漏洞**：法规未明确规定代码审计要求。如果稳定币合约遭到黑客攻击，责任的定义不明确（第 164 条仅提及高管的责任）。

（三）跨境协调的困境

**域外管辖权的冲突**：对外国实体的指定（第 101 条）可能引发其他国家的监管抵制。

**监管套利的风险**：严格的香港制度可能驱使发行人转向新加坡和迪拜等监管较宽松的地区，这些地区仅通过 “指定实体” 系统间接监管。

（四）市场集中度的担忧

**银行主导的生态系统**：传统金融机构更有可能获得许可，这可能抑制去中心化稳定币的创新（例如，算法稳定币被排除在 “指定稳定币” 之外）。

**系统性风险转移**：如果银行大规模发行稳定币，挤兑风险可能传递到传统金融系统（尽管第 5 条第 5 款提到金融稳定性，但并未对发行集中度设定上限）。

## 五、香港稳定币监管的平衡方法

稳定币条例突显了香港 “同业务、同风险、同规则” 的监管理念。其核心价值在于：

-   投资者保护：通过储备保管、被许可方审查等制度减少 “泰达脱钩” 等风险；
-   金融稳定：将稳定币纳入宏观审慎框架，以防范系统性风险（香港金融管理局的干预权第 77 条）；
-   创新与包容：对特定机构的豁免（第 13 条）和过渡安排（第 175 条）为市场适应留出空间。

未来，法规的实施效果和详细规则的制定（如香港金融管理局的第 171 条指引）与跨境合作的进展密切相关。如果香港能够在保持监管灵活性的同时解决合规成本和技术验证的问题，预计将成为全球稳定币中心，并重塑数字资产价值链。相反，过于严格的监管可能迫使创新外流，削弱其 Web3 中心的竞争力。观察未来两年过渡期的实施情况（第 175 条）将为全球稳定币监管提供关键模板。

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