2025 年 10 月 27 日- 下午 08:18
爱荷华州穆斯卡廷，2025 年 10 月 27 日（GLOBE NEWSWIRE）-- HNI Corporation（纽约证券交易所代码：HNI；“HNI” 或 “公司”）宣布达成一项最终协议，以现金和股票交易方式收购 Steelcase, Inc.（纽约证券交易所代码：SCS；“Steelcase”）（“收购”）。与收购相关，HNI 此前已宣布开始提供交换任何和所有未偿还的 5.125% 2029 年到期票据（“现有 Steelcase 票据”），以换取最多 4.5 亿美元的 HNI 新发行票据（“新 HNI 票据”）。
HNI 今天宣布，已将其之前宣布的（A）交换要约（“交换要约”）的到期日延长，以交换任何和所有未偿还的现有 Steelcase 票据换取新 HNI 票据，以及（B）相关的征求同意（“同意征求”），以便从现有 Steelcase 票据的合格持有人那里征求同意，消除某些契约和限制条款，适用于 2006 年 8 月 7 日的 Steelcase 票据契约（经修订和补充的 “现有 Steelcase 契约”）和现有 Steelcase 票据（“拟议修订”），新的到期时间为 2025 年 12 月 5 日下午 5:00（纽约时间），除非进一步延长（“到期日”）。
在 2025 年 10 月 9 日的提前投标日期和撤回同意截止日期，HNI 收到了足够的同意，以修订现有 Steelcase 契约，以实施拟议修订。现有 Steelcase 票据补充契约于 2025 年 10 月 9 日签署，以实施拟议修订（“现有 Steelcase 票据补充契约”）。现有 Steelcase 票据补充契约将在交换要约和同意征求的结算日期生效，预计该结算日期将在到期日后的五个工作日内（“结算日期”）。
交换要约和同意征求须满足某些条件，包括但不限于收购的完成。各方完成收购的义务取决于（i）某些 HNI 和 Steelcase 股东的批准，（ii）反垄断批准的获得，以及（iii）某些其他惯例的成交条件。收购的完成不受交换要约或同意征求的完成或融资条件的限制。
如果收购的完成预计在当时预期的结算日期之前无法发生，HNI 预计将延长到期日，直到收购可以在结算日期之前完成。为了进一步延长到期日，HNI 将通知信息与交换代理，并将在之前安排的到期日后的下一个工作日的上午 9:00（纽约时间）之前进行公开公告。
在到期日延长之前，交换要约中现有 Steelcase 票据的投标和相关同意有效交付（且未有效撤回）仍然有效。所有在延长的交换要约中之前投标的现有 Steelcase 票据（且未有效撤回）将继续适用该交换要约，并可能被 HNI 接受进行交换。
除本新闻稿和 HNI 于 2025 年 10 月 10 日发布的新闻稿中所述外，交换要约和同意征求的所有其他条款保持不变。
截至 2025 年 10 月 27 日下午 5:00（纽约时间），下表中列出的现有 Steelcase 票据的本金金额已有效投标且未有效撤回（因此有效交付的同意未被撤回）。
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<td>现有 Steelcase 票据标题</td>
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<td>现有 Steelcase 票据 CUSIP 号码</td>
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<td>新 HNI 票据标题</td>
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<td>未偿还的总本金金额</td>
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<td>已投标的现有 Steelcase 票据</td>
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<td>本金金额</td>
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<td>百分比</td>
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<td>5.125% 2029 年到期高级票据</td>
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<td>858155 AE4</td>
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<td>5.125% 2029 年到期高级担保票据</td>
<td></td>
<td>$450,000,000</td>
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<td>$350,767,000</td>
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<td>77.95%</td>
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HNI 根据交换要约备忘录和同意征求声明（“声明”）的条款和条件进行交换要约和同意征求。声明及与交换要约和同意征求相关的其他文件仅分发给完成并返回资格证明信的现有 Steelcase 票据持有人，证明他们是（i）根据 1933 年证券法第 144A 条的定义的 “合格机构买家”，或（ii）不是 “美国人”，并且在美国以外的地方，符合证券法第 S 条的定义，并且是 “非美国合格受邀者”（如声明中定义）有权接收和审阅声明（此类人士称为 “合格持有人”）。希望获取并填写资格证明信并获取声明副本的现有 Steelcase 票据合格持有人应访问 www.dfking.com/hni 或联系 D.F. King &amp; Co., Inc.（“信息与交换代理”）邮箱 HNI@dfking.com，电话（800）488-8075（免费）或（212）235-7305（银行和经纪人收费）。
在声明中描述的其他风险中，交换要约和同意征求预计将导致未交换的现有 Steelcase 票据的流动性降低，如果被采纳，拟议的修订将减少对剩余现有 Steelcase 票据持有人的保护。合格持有人应参考声明以获取有关交换要约和同意征求相关风险的更多详细信息。
新 HNI 票据尚未根据证券法或任何州或外国证券法进行注册，除非根据证券法及任何适用的州和外国证券法的注册要求的豁免，否者不得提供或出售。
关于 HNI 公司
HNI 公司（纽约证券交易所代码：HNI）在改善人们的居住、工作和聚会环境方面已有超过 75 年的历史。HNI 是一家工作场所家具和住宅建筑产品的制造商，分为两个部门。工作场所家具部门是全球领先的商业家具设计和提供商，采用多个独特品牌进行市场营销。住宅建筑产品部门是美国领先的壁炉产品制造和营销商，产品包括各种燃气、电力、木材和颗粒燃烧的壁炉、插入件、炉具、外饰和配件。
前瞻性声明
本通讯包含根据 1934 年证券交易法第 21E 条和证券法第 27A 条的定义的前瞻性声明，这些声明涉及风险和不确定性。关于 HNI、Steelcase 或合并公司的计划、目标、期望、战略、信念或未来表现或事件的任何声明，以及其他不属于历史事实的声明均为前瞻性声明。诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“有信心”、“继续”、“估计”、“期望”、“预测”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“计划”、“可能的”、“潜在的”、“预测”、“项目”、“目标”、“趋势” 等词语、短语或表达旨在识别前瞻性声明，但并不是识别此类声明的唯一方式。前瞻性声明基于在声明作出时可用的信息和假设。前瞻性声明涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性声明中表达或暗示的结果存在重大差异。本通讯中的前瞻性声明包括但不限于关于收购、交换要约和同意征求的时间安排的声明，包括现有 Steelcase 票据补充契约的预期时间和潜在延长、结算日期和到期日期，以及其他不属于历史事实的声明。
以下与收购相关的因素可能导致实际结果与前瞻性声明中表达或暗示的结果存在重大差异：发生任何事件、变化或其他情况，可能导致一方或双方有权终止 HNI 与 Steelcase 之间的最终合并协议；可能对 HNI 或 Steelcase 提起的任何法律程序的结果；收购未能按预期或根本未能完成的可能性，因为所需的监管、股东或其他批准及其他关闭条件未能及时获得或满足（以及寻求或获得此类批准可能导致施加条件，从而对合并公司或收购的预期利益产生不利影响的风险）；收购的利益可能未能完全实现或实现的时间可能比预期更长，包括由于一般经济和市场条件、利率和汇率、货币政策、贸易政策（包括关税水平）、法律和法规及其执行的变化，以及 HNI 和 Steelcase 运营的地理和业务领域的竞争程度；未能及时有效地整合 HNI 和 Steelcase 的业务；收购的完成可能比预期更昂贵的可能性，包括由于意外因素或事件；HNI 或 Steelcase 的客户、员工或其他商业伙伴的声誉风险和潜在不利反应，包括因收购的公告、待决或完成而导致的反应；HNI 因收购而发行额外股份所造成的稀释；以及管理层的注意力和时间从持续的业务运营和机会转向收购的转移。
与 Steelcase 相关的其他重要因素可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果存在重大差异，包括但不限于国内和国际的竞争和一般经济条件；恐怖主义、战争、政府行为、自然灾害、流行病和其他不可抗力事件；网络攻击；法律和监管环境的变化；原材料、商品和其他投入成本的变化；货币波动；客户需求的变化；以及 Steelcase 最近提交的 10-K 表格年度报告及其其他向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中详细列出的其他风险和应急情况。
与 HNI 相关的其他重要因素可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果存在重大差异，包括但不限于 HNI 最终实现收购 Kimball International 的预期收益；全球供应链的中断；持续的通货膨胀和利率上升的影响；劳动力短缺；办公家具需求和住房开工的水平；HNI 产品的整体需求；美国及国际的经济和市场总体状况；行业和竞争状况；HNI 客户的整合和集中；HNI 对其独立经销商网络的依赖；贸易政策的变化，包括关税水平的变化；原材料、组件或商品价格的变化；市场对 HNI 新产品的接受度和需求；法律、监管、环境和医疗条件的变化；与国际业务相关的风险；产品缺陷的潜在影响；对 HNI 融资活动的各种限制；无法保护 HNI 的知识产权；网络安全威胁，包括潜在的勒索软件攻击；税收立法的影响；以及超出 HNI 控制的不可抗力事件，包括可能由气候变化影响引起的事件，关于这些风险和不确定性以及其他风险和不确定性的信息可以在 HNI 最近的 10-K 表格年度报告及其其他向 SEC 提交的文件中找到。
这些因素并不一定是导致 HNI、Steelcase 或合并公司实际结果、表现或成就与任何前瞻性声明中所表达或暗示的结果存在重大差异的所有因素。其他未知或不可预测的因素也可能对 HNI、Steelcase 或合并公司的结果造成损害。
所有归因于 HNI、Steelcase 或合并公司的前瞻性声明，或代表 HNI 或 Steelcase 行事的人员，均完全受到上述警示声明的限制。前瞻性声明仅在作出之日有效，HNI 和 Steelcase 不承担或假定任何义务，公开更新这些声明以反映实际结果、新信息或未来事件、假设的变化或影响前瞻性声明的其他因素的变化，除非适用法律要求。如果 HNI 或 Steelcase 更新一项或多项前瞻性声明，不应推断 HNI 或 Steelcase 将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。有关 HNI、Steelcase 及可能影响本声明中前瞻性声明的因素的进一步信息，可以在 HNI 的 10-K 表格年度报告、10-Q 表格季度报告及其其他向 SEC 提交的文件中找到，也可以在 Steelcase 的 10-K 表格年度报告、10-Q 表格季度报告及其其他向 SEC 提交的文件中找到，包括与收购相关的 S-4 表格注册声明中的 “风险因素” 部分。
无报价或招揽
本通讯不旨在也不构成购买要约，或出售要约的招揽，或与任何证券相关的投标或同意的招揽。在任何法律规定该要约、招揽或销售为非法的管辖区内，不会进行任何要约、招揽、购买或销售。在交换要约和同意招揽的情况下，交换要约和同意招揽仅根据声明进行，并且仅向适用法律允许的人员和管辖区进行。
如需信息，请联系：
Vincent P. Berger
执行副总裁兼首席财务官
(563) 272-7400
Matthew S. McCall
副总裁，投资者关系与企业发展
(563) 275-8898
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HNI公司

HNI 公司已延长其与收购 Steelcase, Inc.相关的交换要约和同意征求的到期日期。新的到期日期为 2025 年 12 月 5 日。HNI 旨在将现有的 Steelcase 债券交换为新的 HNI 债券，并已获得足够的同意以修订现有契约。收购的完成需获得股东和反垄断审批，但不以交换要约为前提。所有之前提交的债券在延长的要约中仍然有效

HNI 公司宣布延长交换要约 | HNI 股票新闻