--- title: "并购重组 “以小博大”，生肖股天亿马再成焦点，谁来买单？" type: "News" locale: "zh-CN" url: "https://longbridge.com/zh-CN/news/266703337.md" description: "天亿马宣布计划通过发行股份和支付现金的方式收购星云开物 98.5632% 的股权，并募集配套资金。星云开物是一家专注于智能自助设备数字化服务的公司。此次交易旨在增强天亿马的可持续发展和盈利能力，预计将带来产业链布局、技术研发等方面的协同效应。星云开物的股权评估值为 12.10 亿元，交易作价为 11.89 亿元。此并购被视为天亿马的战略突围。" datetime: "2025-11-20T09:25:46.000Z" locales: - [zh-CN](https://longbridge.com/zh-CN/news/266703337.md) - [en](https://longbridge.com/en/news/266703337.md) - [zh-HK](https://longbridge.com/zh-HK/news/266703337.md) --- # 并购重组 “以小博大”，生肖股天亿马再成焦点，谁来买单？ 风浪越大鱼越贵？ 11 月 18 日晚间，天亿马发布公告称，公司拟通过向实际控制人之一马学沛发行股份及支付现金的方式，购买广东星云开物科技股份有限公司（下称 “星云开物”）**98.5632% 股权并募集配套资金。** 公告介绍，星云开物为智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供 “IoT 智能硬件 +SaaS 云平台” 一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。 天亿马方面表示，本次交易有利于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力——若收购达成，星云开物将成为上市公司的控股子公司，**上市公司在资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等方面与交易前相比均有明显提升。** 天亿马展望，通过本次交易，公司与星云开物在产业链布局、技术研发、市场拓展、产品迭代等方面将产生互补和协同效应。 一方面，公司将进一步拓展智能自助设备数字化服务领域业务，实现围绕信息技术服务的深度布局，形成双轮驱动的发展模式；另一方面，公司能够加强智能自助设备数字化服务的研发能力，持续优化公司产业链布局，拓展更多的应用场景。 截至评估基准日，星云开物 100% 股权评估值为 12.10 亿元，增值率高达 649.77%。经交易各方协商，星云开物 98.5632% 股权的整体交易作价为 11.89 亿元，对应标的资产全部股东权益交易作价为 12.06 亿元。 这笔交易，表面上是一次产业整合，其内核却是一家上市公司为求存续而发起的战略突围。 **背靠腾讯的星云开物** 不少投资人之所以颇为看好这笔并购重组的交易，首先在于并购标的——星云开物。 **从财务上看，星云开物不失为优质标的。** 星云开物创立于 2015 年 10 月，当时名为深圳乐摇摇信息科技有限公司。 2017 年 1 月 13 日，乐摇摇第三次融资，其中广发信德科文通过认购新增资本和收购老股，实现占股 19.48%。**而广发信德科文的背后则是广东国资委。** 2020 年 1 月，乐摇摇第九次融资，其中由林芝利新以人民币 10,000.00 万元认缴 121.2856 万元注册资本，占股 10%。 **林芝利新看起来平平无奇，但背后站着一位赫赫有名的商界大佬——马化腾。换言之，星云开物背后站着腾讯。** 在国资和腾讯加持下，乐摇摇走上了发展快车道。 2022 年 6 月 28 日，乐摇摇更名为广东星云开物科技股份有限公司。 **2023 年，星云开物实现营收 3.85 亿，2024 年实现营收 4.47 亿，2025 年上半年实现营收 2.47 亿。** 营业成本方面，2023 年 1.53 亿，2024 年 1.65 亿，2025 年上半年 0.94 亿。 营业利润即为，2023 年 2.32 亿，2024 年 2.82 亿，2025 年上半年 1.53 亿。 **2024 年，星云开物的股权结构出现大幅变动，多次减资。林芝利新通过减资方式退出，将持股比例降至 4.98%。资料显示，林芝利新退出，是投资机构与公司协商以取得成本 + 一定利息退出。** **经营惨淡的天亿马** 如果是星云开物不失为优质标的，那么天亿马就很难称得上优质的资方了。 资料显示，广东天亿马信息产业股份有限公司创立于 1998 年，于 2021 年 11 月上市，公司的主营业务是信息系统集成服务、软件开发及技术服务、信息设备销售、信息系统运维服务。 **天亿马在 2021 年底上市，当年达到业绩顶峰，随后出现连续的营收及净利润下滑，**天亿马 2021 年营业收入为 4.67 亿元，归母净利润达到 5565.71 万元，但到 2024 年，其营业收入只有 2.24 亿元，归母净利润更是亏损了 4955.28 万元。今年前三季度，天亿马营收为 2.28 亿元，归母净利润为 419 万元。 **两相对比，作为资方的天亿马，盈利能力远逊于被收购方星云开物。** 对于本次交易，星云开物的业绩承诺是 2025 年至 2027 年实现的净利润将分别不低于 9000 万元、9500 万元和 1.05 亿元。 对照已披露的星云开物业绩看，这个业绩承诺是比较保守的，完成难度应该不大。 **而天亿马不光业绩惨淡，账上也没啥钱。据三季报，目前天亿马的货币资金为 3.3 亿，期末现金及现金等价物余额 2.1 亿。** 这点钱显然不足以支撑天亿马进行这笔总价 12.06 亿的收购案。 所以，天亿马同步抛出了募资方案，天亿马拟向其实际控制人之一马学沛发行股份募集配套资金不超过 1.55 亿元。 当然，这连零头都不够，所以**此次收购选择了以现金 + 股份的方式，现金 6.06 亿，股份作价 5.82 亿。** 关于股份作价这块，有一点值得商榷。 公告披露，配套募集资金所发行的股票价格不得低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 80%，然而，自 6 月的定价基准日至今，公司股价已显著上涨约 39%。当前，32.74 元/股的定价，仅相当于公告披露日收盘价 62.30 元/股的五成左右。 此外，向星云开物股东发行的股份，26.76 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 80% **所以，相关股份定价是否公允值得关注。** 另外，即使算上 1.55 亿定增，天亿马的在手现金也不足以收购星云开物。据媒体报道，天亿马表示，将以自有资金及自筹资金的方式解决资金来源。 当一家公司用远低于市价的方式向实控人融资，去收购一个估值溢价高达 6.5 倍的资产时，所有关于 “钱从哪里来，利益向何处去” 的疑问，都显得至关重要。 **结语** 对于经营承压的天亿马而言，收购高速增长的星云开物是其扭转业绩颓势、寻求第二增长曲线的 “速效药”。若能成功整合，天亿马将获得宝贵的腾讯生态背景、成熟的 IoT 与 SaaS 技术以及稳定的利润来源，从而实现其 “双轮驱动” 的蓝图。 **然而，光鲜之下风险暗涌。业绩能否兑现，资金能否到位，打骨折定增是否公允，都值得审视。** 最终，这场交易能否从纸面的协同效应走向现实的业绩增长，有待时间的检验。 （上下滑动查看全部） 任何在本文出现的信息（包括但不限于个股、评论、预测、图表、指标、理论、任何形式的表述等）均只作为参考，投资人须对任何自主决定的投资行为负责。另，本文中的任何观点、分析及预测不构成对阅读者任何形式的投资建议，亦不对因使用本文内容所引发的直接或间接损失负任何责任。投资有风险，过往业绩不预示未来表现。财经下午茶力求文章所载内容及观点客观公正，但不保证其准确性、完整性、及时性等。本文仅代表作者本人观点。 ### 相关股票 - [301178.CN](https://longbridge.com/zh-CN/quote/301178.CN.md) ## 相关资讯与研究 - [博硕科技控股股东及持股 5% 以上股东拟合计减持不超 4.9% 股份](https://longbridge.com/zh-CN/news/290839407.md) - [协鑫能科子公司拟出资 1.67 亿元参投合伙企业](https://longbridge.com/zh-CN/news/290966904.md) - [罗博特科：发行 H 股获得中国证监会备案](https://longbridge.com/zh-CN/news/290445325.md) - [云南白药拟投资 3.6 亿元建设无锡药业经皮给药技术产业平台项目](https://longbridge.com/zh-CN/news/290676432.md) - [以岭药业子公司他达拉非片获得药品注册证书](https://longbridge.com/zh-CN/news/290937620.md)