爱德华·斯莫扬斯基提交了最终委托书，目标是推动来福威食品公司（NASDAQ: LWAY）董事会的进一步变革，并开启新的篇章 | LWAY 股票新闻

信函呼吁股东投票支持绿色通用代理卡上的提名人。

, /PRNewswire/ -- Edward Smolyansky 今天宣布，他已向美国证券交易委员会提交了一份关于即将召开的 Lifeway Foods, Inc. (NASDAQ: LWAY) 2025 年股东年会的最终代理声明 (DEFN14A)。此举继续推动全面的董事会变革，以最终结束长期存在的治理失败、价值毁灭和根深蒂固的领导实践，这些问题一直困扰着公司，损害了股东的利益。

亲爱的股东们，

我与我的母亲、共同创始人 Ludmila Smolyansky 一起，在 Lifeway Foods, Inc. (Nasdaq: LWAY) 中持有显著的股份，总计占公司 26.17%。

在过去的一年里，Lifeway 的股东亲眼目睹了一个受自利和固守旧制驱动的董事会，以及其失败治理的遗留问题如何导致其解体。Lifeway 与其最大股东达能北美 PBC（"达能"）达成的最近合作协议，要求进行有利的治理变更，包括分离首席执行官和董事长的角色，并通过增加四名新的独立董事来强制更新董事会。1

虽然某些股东可能对这一结果感到满意，但我们担心合作协议并未足够深入，以确保 Lifeway 能够以良好的董事会继续前进，造福所有股东。具体而言，我们认为某些遗留董事优先考虑自我保护，而非长期价值创造，他们在董事会的持续存在可能最终再次损害股东。此外，我们质疑这些新董事的审查过程，以及是否应该聘请搜索公司来帮助识别具备相关技能的候选人。

我们相信，保留某些遗留董事以及增加缺乏相关技能和专业知识的新提名人，将为 Lifeway 创建另一个次优董事会，并以类似于前任董事会的方式削弱股东的意愿。因此，我提名了两位合格的提名人——George Sent 和 Edward Smolyansky——他们都曾在 Lifeway 担任过高管或董事，因此具备相关的行业经验和机构知识。

此外，我们希望建立一个仅由新独立董事组成的战略与绩效委员会，以评估管理层和 Lifeway 的企业战略。

达能的丑闻

2024 年 9 月 23 日，达能提出以每股 25 美元收购 Lifeway，随后将出价提高至每股 27 美元，代表 72% 的溢价。董事会拒绝了这两个报价，并通过了一项权利计划。由于股东协议和对首席执行官 Julie Smolyansky 的股票授予，法律纠纷随之而来。2025 年 7 月，发起了一项同意征集，以更换董事会，促使通过合作协议进行治理改进。尽管董事会以顶线增长作为拒绝报价的理由，但缺乏明确的战略来提升股价，引发了对管理层有效性和与股东利益一致性的担忧。达能最终在未支付控制溢价的情况下获得了董事会成员的影响力，但新董事缺乏相关的行业经验。董事会需要与首席执行官或达能无关的独立成员。

遗留董事的自我交易

股东们一再反对首席执行官的薪酬，机构股东服务公司建议反对，理由是薪酬过高。首席执行官的配偶 Jason Burdeen 在 2024 年作为首席幕僚获得了 313,800 美元的薪酬，但没有正式合同。2024 年 12 月，董事会向首席执行官授予了 650 万美元的股票和 200 万美元的现金奖金——总计 850 万美元，占净收入的 94%，几乎与三年总首席执行官薪酬相当。这些行为侵蚀了股东的信任。首席执行官/董事长的合并结构损害了董事会的独立性，股东们被鼓励在 2025 年的会议上对 Jason Scher 投票 “弃权”。

可疑的股票销售

在与达能的谈判中，股东们应该深感担忧，因为首席独立董事兼审计与公司治理委员会主席 Jason Scher 在 2025 年 6 月以每股平均 24.23 美元的价格出售了 24,566 股其持有的 24,567 股股票，从而将其在 Lifeway 股票中的持股减少至一股普通股。2 这似乎与董事会认为达能 27 美元的报价显著低估了公司的观点不一致。此外，董事会尚未解决 其首席独立董事如何未违反公司董事股票持有和持有政策，通过将其持股减少至一股，而不是要求的年保留金的 200%。

持续的治理失败

在 2025 年 9 月 30 日宣布合作协议后，仍然存在着困扰前任董事会的治理失败迹象。2025 年 10 月 29 日，公司将毒丸计划延长了一年。3 虽然其意图通常是为了阻止敌意收购企图，而公司承认这并不是风险，但意想不到的后果是，可信的合并和/或收购兴趣往往会受到抑制。我们担心，那些曾努力反对达能出售的遗留董事可能会继续拒绝其他可信的报价，从而损害股东的利益。

我们注意到，来自 “新” 董事会的最新股东信函显示出与首席执行官的行动模式密切一致。这包括以他们自己的名义发布股东沟通，内容包含似乎未经独立验证的声明。信函中还包含的批评似乎基于个人推测，而非董事会的客观和适当评估。

我们还注意到，这种攻击的副产品是公司倾向于与其最大股东进行毫无意义且代价高昂的诉讼，而不是围绕长期价值创造进行建设性的对话。

关于年度股东大会，公司不仅不必要地将 2025 年的会议从 6 月推迟到 12 月，还未能提供通常的 45 天通知期。公司的最后一次股东会议发生在 2024 年 6 月。2025 年 12 月 29 日的会议日期是在 2025 年 12 月 1 日提交的最终委托书中公布的。

虽然我们赞赏最近的合作协议所要求的全面更新，但我们仍然被提醒，Lifeway 董事会在治理和与股东互动的方式上并没有真正转变。

我们认为，Lifeway 对某些股东的敌意分散了投资者最关心的事项的注意力：清除董事会中持续的失职和治理失败，这些问题导致公司的股价表现不佳。只有通过移除那些对董事会先前失职最负责任的遗留董事，公司才能够接受问责并实现股东所需的变革。

此致，

Edward Smolyansky

重要信息

本次沟通并不是对任何事项投票的代理请求。Smolyansky 先生对代理的任何书面请求将通过最终的代理声明（“股东代理声明”）进行。Lifeway 的股东被敦促在股东代理声明及其任何修订或补充以及其他任何征求材料可用时阅读，因为这些材料将包含重要信息。股东可以免费获得股东代理声明的副本，网址为 sec.gov。

征求参与者

Smolyansky 先生已通知公司，他打算在 2025 年年度会议上提名自己和 George Sent 为 Lifeway 的董事。两人都可能被视为 Smolyansky 先生进行任何代理征求的参与者。Lifeway 的股东可以在股东代理声明及 Smolyansky 先生向 SEC 提交的其他文件中找到有关 Smolyansky 先生和 Sent 先生及其各自的直接或间接利益的信息，所有这些信息均在此引用。

1 Danone Lifeway 合作协议 2025 年 9 月 30 日

2 SEC FORM 4 - Jason Scher2025 年 6 月 26 日

3 Lifeway 股东权利计划 2025 年 10 月 29 日

联系方式：

Edward Smolyansky

esmolyansky79@icloud.com

来源 Edward 和 Ludmila Smolyansky