Totec Resources 宣布完成合格交易，并预计交易开始日期

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温哥华，BC / ACCESS Newswire /2026 年 1 月 20 日/ Totec Resources Ltd.（" Totec"或" 公司"）（TSXV:TOTC.P），一家资本池公司，以及 Usha Resources Ltd.（" Usha"）（OTCQB:USHAF）（FSE:JO0），欣然宣布完成对 1540359 B.C. Ltd.（" Subco"）的出售（" 交易"），并间接地，Totec 收购了构成白柳物业（" 物业"）的 489 个矿权，该物业覆盖约 10,220 公顷，位于雷湾矿区，距离雷湾约 170 公里。

该交易根据 2025 年 10 月 22 日签署的股份购买协议完成，该协议于 2025 年 12 月 10 日修订，涉及 Totec、Usha 和 Subco（" 最终协议"）。Totec 为该交易支付的购买价格为总计 35,500,000 普通股（在此定义）发行给 Subco 的股东（其中 5,500,000 股发行给 Usha，30,000,000 股发行给投资者（在此定义））以及向 Usha 支付的 50,000 美元现金。该交易构成 Totec 的合格交易（" 合格交易"），该术语在 TSX 风险交易所（" 交易所"）的规则和政策中有定义。最终发行人的名称（" 最终发行人"）为"Totec Resources Ltd."。在该交易中未支付任何介绍费。

该物业现在通过 Subco 间接归公司所有，并受以下净冶炼回报特许权使用费（" NSRs"）的约束：（i）向 2758145 Ontario Ltd.支付 1.5% 的 NSR，其中三分之二可以以 1,000,000 美元回购；（ii）向 Grid Metals Corp.支付 1.5% 的 NSR，其中三分之二可以以 1,250,000 美元回购。

在合格交易完成之前，公司以 2（2）对 1（1）的比例合并其已发行和流通的普通股（每股合并后的普通股为" 普通股"）。合并后的普通股的新 ISIN 和 CUSIP 分别为 CA89157M2040 和 89157M204。

合格交易的最终接受将在交易所发布最终交易公告后进行。根据交易所的最终接受，公司将根据交易所政策被归类为二级矿业发行人。预计普通股将在 2026 年 1 月 21 日市场开盘时以"TOTC"的符号在交易所开始交易。

在合格交易完成后，最终发行人的高管和董事如下：（i）Deepak Varshney（首席执行官、公司秘书和董事）；（ii）Khalid Naeem（首席财务官）；（iii）James Walker（董事）；（iv）Zachary Kotowych（董事）；（v）Rishi Kwatra（董事）。

与该交易相关，Subco 于 2026 年 1 月 19 日完成了一项私人配售（" 同时融资"），通过向臂长投资者（" 投资者"）发行 30,000,000 个 Subco 单位（每个单位为" 单位"），每个单位的价格为 0.15 美元，筹集总额为 4,500,000 美元。每个单位由一个（1）Subco 普通股（" Subco 股"）和一个（1）Subco 普通股购买权证（" Subco 权证"）组成，持有人有权在发行之日起两（2）年内以 0.25 美元的行使价格购买一个（1）额外的 Subco 股。Subco 支付了以下现金介绍费，并向合格的介绍人发行了以下不可转让的介绍人权证（" 介绍人权证"）：（i）向 Research Capital Corporation 支付 143,423 美元现金和 956,153 个介绍人权证；（ii）向 Ventum Financial Corp.支付 999 美元现金和 6,660 个介绍人权证；（iii）向 Haywood Securities Inc.支付 1,700 美元现金和 11,330 个介绍人权证。每个介绍人权证在发行之日起三（3）年内可按 0.25 美元的价格转换为一个（1）Subco 股。

由于该交易，（i）投资者将每个持有的 Subco 股交换为一个（1）普通股；（ii）每个 Subco 权证自动可转换为一个（1）普通股，行使价格为 0.25 美元，期限为自发行之日起两（2）年；（iii）每个介绍人权证自动可转换为一个（1）普通股，行使价格为 0.25 美元，期限为自发行之日起三（3）年。

Deepak Varshney，Totec 的首席执行官和董事，目前担任公司的首席执行官和董事，并持有 Usha 的 2,169,500 股普通股，代表 Usha 已发行和流通普通股的 2.4%。此外，Totec 的首席财务官 Khalid Naeem 目前担任 Usha 的首席财务官，并不持有 Usha 的普通股。在这方面：（i）该交易涉及"非臂长方"（该术语在交易所的规则和政策中有定义）；（ii）该交易不是"关联方交易"（该术语在多边工具 61-101《保护少数股东在特殊交易中的权益》中有定义），也不受 TSXV 政策 5.9《保护少数股东在特殊交易中的权益》的约束，因为 Varshney 先生和 Naeem 先生及其关联方或附属公司均不是 Totec 和 Subco 或物业的控制人（该术语在交易所政策中有定义）；（iii）该交易不被视为 Totec 的"非臂长合格交易"，因为 Varshney 先生和 Naeem 先生及其关联方或附属公司均不是 Totec 和 Subco 或物业的控制人；（iv）该交易不需要 Usha 或 Totec 的无利益股东批准。

关于合格交易及相关事项的详细信息已在公司于 2026 年 1 月 12 日提交的备案声明中列出，该声明可在公司在 www.sedarplus.ca 的 SEDAR+ 资料中找到。

公司还宣布，尚未按照《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）召开 2025 年年度股东大会，并计划通过于 2026 年 3 月 5 日召开年度股东大会（" 2026 年股东大会"）来纠正这一情况。公司上一次年度股东大会于 2024 年 1 月 17 日举行。确定有权收到通知并在 2026 年股东大会上投票的股东的记录日期为 2026 年 1 月 29 日。预计在 2026 年股东大会上将考虑的事项包括董事选举、审计师任命以及公司股权激励计划的批准。会议材料，包括管理信息通函和委托书，将根据适用的证券法邮寄给股东，并在 SEDAR+ 上备案，分发后可在公司资料的 www.sedarplus.ca 上获取。

普通股的交易已被暂停，并将在满足交易所政策 2.4 的所有适用要求之前保持暂停状态。无法保证普通股的交易会在合格交易完成之前恢复。

关于 Totec Resources Ltd.

Totec Resources Ltd. 是一家北美矿产收购和勘探公司，专注于开发具有高潜力和扩展潜力的可钻探优质资产。Totec 的旗舰资产是位于安大略省桑德贝以西约 170 公里的白柳锂 - 钽 - 稀土项目。

如需更多信息，请联系：

Deepak Varshney，首席执行官兼董事 电话：778‐899‐1780

Usha Resources Ltd.

Usha 于 2018 年 2 月 26 日在《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）下注册成立。Usha 是一家北美矿产收购和勘探公司，专注于电池和贵金属资产的开发。

Deepak Varshney，首席执行官兼董事 电话：778‐899‐1780

关于前瞻性信息的警示声明

本新闻稿中关于 Usha 的信息是由 Usha 提供的，未经过 Totec 独立验证。

本新闻稿中关于 Totec 的信息是由 Usha 提供的，未经过 Totec 独立验证。

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交易所及其监管服务提供者（根据交易所政策定义的术语）对本发布的充分性或准确性不承担责任。

来源： Usha Resources Ltd.

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