内幕消息：Bioretec Ltd 的董事会决定进行一项最高约 1480 万欧元的配股，并公布了配股的具体条款和条件

Bioretec Ltd 内部信息 2026 年 3 月 27 日下午 12:50（东欧时间）

不适合公开、分发或发布，全部或部分，直接或间接，在或进入澳大利亚、加拿大、中华人民共和国香港特别行政区、日本、新西兰、新加坡、南非或美国，或任何其他发布或分发将是非法的司法管辖区。

, /PRNewswire/ -- Bioretec Ltd（" Bioretec"或" 公司"）的董事会于 2026 年 3 月 27 日，根据 2026 年 3 月 27 日召开的公司临时股东大会的授权，决定向 Bioretec 的股东提供最多 1,477,828,416 股新股（" 新股"）的认购，主要基于股东的优先认购权，按其在公司中持有的现有股份（" 现有股份"）的比例进行认购，其次由其他股东或其他人以最多约 1480 万欧元（" 发行"）的配售进行认购。每股新股的认购价格为 0.01 欧元（" 认购价格"）。

发行的目的是加强公司的资本基础和融资资源，以支持公司执行 2025 年 12 月 16 日发布的战略。公司旨在通过发行所得加强资产负债表，确保充足的营运资金，并为其目标业务增长的营运资金需求提供资金。发行所得的资金计划用于推进公司产品在美国的商业规模扩展，继续推进开发管道，并在未来 18 个月内推出三款新产品，改善公司的运营和生产能力，以及用于营运资金和一般管理费用。

发行简要

• 在本次发行中，Bioretec 计划通过提供最多 1,477,828,416 股新股进行认购，寻求总收益约为 1480 万欧元。然而，公司预计在考虑到 Stephen Industries Inc Oy 提供的认购承诺和承销承诺（如下所定义）后，至少将从本次发行中筹集约 500 万欧元的总收益，这些承诺需满足某些条件。
• Bioretec 估计其现有的营运资金将足够使用到 2026 年 6 月。根据 Bioretec 的说法，如果本次发行在计划时间表内完成，预计从中获得的最低 500 万欧元的总收益（连同 Bioretec 及其子公司的当前资产）将保证足够的营运资金，以满足公司当前的需求，直到 2026 年 12 月。如果公司成功筹集到 1480 万欧元的总收益，公司相信在当前商业计划下，将有足够的营运资金执行其战略，直到 2027 年最后一个季度。
• Bioretec 的现有股东享有优先认购新股的权利，优先认购权将按照他们在 2026 年 3 月 31 日（本次发行的记录日期）持有的 Bioretec 股份比例提供给他们（" 记录日期"）。
• 在记录日期，注册在 Euroclear Finland Ltd（" Euroclear Finland"）维护的股东名册上的股东将根据其持有的每一股现有股份获得一（1）个认购权（" 认购权"），以账面形式记录。认购权将在 2026 年 4 月 1 日之前记录在 Euroclear Finland 维护的账面系统中的股东账面账户上。Bioretec 的现有股份在没有认购权的情况下的首次交易日为 2026 年 3 月 30 日。
• 一（1）个认购权使持有人有权以每股 0.01 欧元的认购价格认购四十八（48）股新股（" 主要认购"）。不会发行任何部分的新股，且认购权不得仅部分使用。
• 新股的认购期将于 2026 年 4 月 7 日芬兰时间上午 9:30 开始，并于 2026 年 4 月 21 日芬兰时间下午 4:00 结束（" 认购期"），除非认购期被延长。未使用的认购权将在认购期结束时失效。
• 认购权可以自由转让，并将在 Nasdaq First North Growth Market Finland 市场（" First North"）上进行交易，交易代码为 "BRETECU0126"，ISIN 代码为 FI4000602735，交易时间为 2026 年 4 月 7 日至 2026 年 4 月 15 日。
• 如果在主要认购中并非所有新股都被认购，公司股东和其他投资者有权以认购价格认购未被认购的新股，而无需认购权（" 次级认购"）。公司的董事会将根据下面描述的分配优先权决定未使用认购权的次级认购新股的分配。
• 在本次发行中，Bioretec 将根据欧洲议会和理事会第 2017/1129 号条例第 1(4)(db) 条的规定准备一份豁免文件（" 豁免文件"）。豁免文件将以芬兰语准备，并符合招股说明书条例附录 IX 的要求。Bioretec 将在认购期开始前的 2026 年 4 月 2 日左右发布豁免文件。豁免文件的非正式英文翻译将在认购期开始前的 2026 年 4 月 2 日左右发布。
• Bioretec 在某些条件下已获得 Stephen Industries Inc Oy 的提前承诺，承诺根据将记录给其的所有认购权认购新股（" 认购承诺"）。认购承诺约为 180 万欧元，约占新股的 12.0%。前提是本次发行将被完全认购。Stephen Industries Inc Oy 还在某些条件下提供了本次发行的承销承诺，根据该承诺，Stephen Industries Inc Oy 将认购任何未根据认购权或次级认购认购和支付的新股，累计金额最高可达 500 万欧元，该金额将包括 Stephen Industries Inc Oy 在认购承诺下的总认购和其在主要和次级认购中认购的所有新股（" 承销承诺"）。认购承诺和承销承诺的条件包括，在认购承诺和承销承诺的日期与本次发行的结算和交付日期之间，未发生任何变化、事件、情况或发展，这些变化、事件、情况或发展单独或合计对公司及其子公司的业务、财务状况、经营结果、资产、负债或前景产生或合理预期产生重大不利影响。Stephen Industries Inc Oy 是公司董事会主席 Kustaa Poutiainen 控制的公司。对于认购承诺，Stephen Industries Inc Oy 不会收取任何费用。公司将向 Stephen Industries Inc Oy 支付约 7.5% 的承销承诺费用。该费用将基于承销承诺的全额总金额，并将在本次发行完成时以公司的股份（" 费用股份"）支付，前提是本次发行将完成。
• 此外，公司管理层的某些成员也表示他们打算参与本次发行。
• DNB Carnegie Investment Bank AB 芬兰分行担任本次发行的唯一全球协调人（" 唯一全球协调人"）。
• 本次发行的条款和条件附在本公告中。

“在加强领导力、实现多个监管里程碑和制定新的专注战略后，Bioretec 已经为加速其在美国及其他关键市场的商业化做好了充分准备。此次发行的目的是确保有足够的财务资源以执行我们的战略。Bioretec 的最大股东 Stephen Industries Inc Oy 对公司保持强烈的承诺，这在我们此次发行中的认购和承销承诺中得到了体现，” Bioretec 董事会主席 Kustaa Poutiainen 表示。

“过去一年是 Bioretec 的过渡和重建期。我们审查了运营、商业结构和绩效的各个方面，以建立一个稳定的基础，能够支持 Bioretec 的未来增长。经过必要的调整，我们在年末以更灵活的商业组织、加强的战略重点和更大的执行下一阶段的准备状态结束了这一年。

显然需要投资于扩展我们 RemeOs™ 的商业产品，并建立一个能够推动收入增长的美国商业组织。我们在市场上拥有有利的地位，获得了三项突破性设备认证和可吸收金属的 TPT 通过支付状态，现在是加速并利用我们机会的时候。我们以资本高效执行我们的战略和对业务进行严格审查为重点安排此次发行，旨在为我们的股东创造价值，” Bioretec 首席执行官 Sarah van Hellenberg Hubar-Fisher 说。

一般信息

由于此次发行，公司所有股份的数量可能从 30,788,092 股现有股份增加至最多 1,527,156,313 股（包括费用股份）。如果此次发行完全认购，新股份连同费用股份将占所有股份的约 98.0%。

Bioretec 董事会有权不批准在认购期结束后收到的认购。Bioretec 董事会有权延长认购期。

认购价格为每股新股 0.01 欧元。认购价格相较于理论除权价格（基于现有股份在发行决议前交易日的收盘价 0.16 欧元）有约 23.4% 的常规折扣。新股份的认购价格将记录在公司的投资自由股本基金中。

如果在初次认购中并未全部认购新股份，公司董事会将决定在二次认购中对新股份的分配，具体如下：

1. 首先分配给在初次认购中也以认购权认购新股份的投资者。如果此次发行被这些投资者超额认购，则对这些投资者的分配将根据使用认购权认购新股份的每个账簿条目账户按比例确定，如果无法按比例分配，则通过抽签决定。
2. 其次分配给在二次认购中仅未使用认购权认购新股份的投资者。如果此次发行被这些投资者超额认购，则对这些投资者的分配将根据这些投资者认购的新股份的每个账簿条目账户按比例确定，如果无法按比例分配，则通过抽签决定。
3. 第三分配给 Stephen Industries Inc Oy，依据承销承诺。

公司董事会将在 2026 年 4 月 24 日左右（除非认购期延长）批准根据认购权和符合发行条款及适用法律法规的认购。此外，董事会将在 2026 年 4 月 24 日左右（除非认购期延长）批准根据发行条款及适用法律法规的未使用认购权的认购。

公司将在 2026 年 4 月 24 日左右（除非认购期延长）发布此次发行的最终结果以及通过公司公告认购的新股份的总数。

使用认购权认购的新股份将在投资者的账簿条目账户上记录为对应新股份的临时股份（“临时股份”），在认购完成并支付后。临时股份的 ISIN 代码为 FI4000602743，First North 的交易代码为 “BRETECN0126”。临时股份将是自由可转让的，临时股份在 First North 作为单独股份系列的交易将于 2026 年 4 月 8 日左右开始（前提是纳斯达克赫尔辛基有限公司接受公司的上市申请）。一旦新股份在芬兰专利和注册办公室维护的商业登记处注册，临时股份将与公司的现有股份（ISIN 代码：FI4000480454，交易代码：“BRETEC”）合并。合并将在 2026 年 4 月 28 日左右进行（除非认购期延长）。

未使用认购权认购的新股份将在 2026 年 4 月 29 日左右记录在认购者的账簿条目账户上（除非认购期延长）。新股份的交易将在 2026 年 4 月 29 日左右在 First North 开始（除非认购期延长）。

根据公司现行期权计划的条款和条件，如果公司在每个期权计划的股份认购发生之前决定根据股东的优先认购权发行新股，则期权权利持有者应与公司的股东享有平等待遇。根据公司现行股票期权计划的条款和条件，平等待遇将由董事会决定，可以通过调整发行股份的数量或发行股份的认购价格，或两者兼而有之来提供。为了提供这种平等待遇，公司董事会预计将调整公司现行股票期权计划下新股的认购价格，以考虑发行的稀释效应，预计在发行完成后将单独作出相关决议。

认购和承销承诺

Bioretec 在某些条件下已收到 Stephen Industries Inc Oy 的认购承诺，基于所有将记录给它的认购权认购发行的新股。

Stephen Industries Inc Oy 在某些条件下还提供了本次发行的承销承诺，根据该承诺，Stephen Industries Inc Oy 将认购任何未根据认购权或在二次认购中认购和支付的新股，累计金额最高可达 500 万欧元，该金额将包括 Stephen Industries Inc Oy 在认购承诺下的总认购额以及其在首次和二次认购中认购的所有新股。

Stephen Industries Inc Oy 是公司董事会主席 Kustaa Poutiainen 控制的公司。对于认购承诺，Stephen Industries Inc Oy 将不收取费用。公司将向 Stephen Industries Inc Oy 支付约 7.5% 的承销承诺费用。该费用将基于承销承诺的全部总金额，并将在发行完成时以费用股份的形式支付，前提是发行将完成。

如果 Stephen Industries Inc Oy 在本次发行中行使其认购承诺和承销承诺，则 Stephen Industries Inc Oy 及其间接控制的 Kustaa Poutiainen 在公司的投票权比例可能超过芬兰证券市场法（746/2012，修订版，以下简称 “SMA”）第 11 章第 19 节所提及的 30% 和 50% 的强制性公开收购要约阈值，前提是公司的其他股东未在发行中完全行使其认购权。Stephen Industries Inc Oy 和 Kustaa Poutiainen 已根据 SMA 第 11 章第 26 节获得芬兰金融监管局的永久豁免，免于因超过强制性公开收购要约阈值而可能产生的强制性公开收购要约的义务。该豁免的条件是，Stephen Industries Inc Oy、Kustaa Poutiainen 或与其一致行动的人在超过启动强制性公开收购要约的阈值后，不得收购或认购 Bioretec 的额外股份或以其他方式增加其在 Bioretec 的投票权。此外，该安排需在 2026 年 3 月 27 日召开的公司临时股东大会上获得独立于该安排的股东的支持，且该股东代表至少三分之二的投票，且该要求在 2026 年 3 月 27 日召开的临时股东大会上得以满足。Stephen Industries Inc Oy 在本次发行中给予的认购承诺和承销承诺均附有某些惯常条件。此外，认购承诺和承销承诺的条件是，在认购承诺和承销承诺的日期与发行的结算和交付日期之间，未发生任何变化、事件、情况或发展，这些变化、事件、情况或发展单独或合计对公司的业务、财务状况、经营结果、资产、负债或前景产生或合理预期会产生重大不利影响。

此外，公司管理层的某些成员已表示他们也打算参与本次发行。

重要日期

事件	日期
不带认购权的首次交易日期		2026 年 3 月 30 日
发行的记录日期		2026 年 3 月 31 日
发行的认购期开始		2026 年 4 月 7 日
认购权在 First North 开始交易		2026 年 4 月 7 日
临时股份在 First North 开始交易		2026 年 4 月 8 日
认购权在 First North 结束交易		2026 年 4 月 15 日
发行的认购期结束，未使用的认购权失效		2026 年 4 月 21 日
发行的初步结果公告	预计	2026 年 4 月 23 日
发行的最终结果公告	预计	2026 年 4 月 24 日
临时股份在 First North 结束交易	预计	2026 年 4 月 28 日
发行中认购的新股份在贸易登记处注册	预计	2026 年 4 月 28 日
临时股份转换为新股份	预计	2026 年 4 月 28 日
新股份在 First North 开始交易	预计	2026 年 4 月 29 日

与发行相关，Bioretec 将根据招股说明书条例第 1(4)(db) 条准备豁免文件。豁免文件将在 2026 年 4 月 2 日左右在 Bioretec 的网站上提供，届时认购期将开始。

豁免文件的非正式英文翻译将在 2026 年 4 月 2 日左右在 Bioretec 的网站上提供，届时认购期将开始。

顾问

DNB Carnegie Investment Bank AB, Finland Branch 担任本次发行的唯一全球协调人。Krogerus Attorneys Ltd 担任公司的法律顾问。Borenius Attorneys Ltd 担任唯一全球协调人的法律顾问。IR Partners Ltd 担任公司的传播顾问。

Bioretec Ltd

董事会

进一步咨询

Sarah van Hellenberg Hubar-Fisher, 首席执行官， +31 6 1544 8736

Tuukka Paavola, 首席财务官， +358 50 386 0013

认证顾问

Nordic Certified Adviser AB, +46 70 551 67 29

关于 Bioretec 的信息

Bioretec 是一家全球运营的芬兰医疗设备先锋，致力于通过完全可生物降解的植入技术变革骨科护理。该公司在活性植入物的生物界面方面建立了独特的能力，以增强骨生长并加速骨折愈合。Bioretec 开发和制造的产品在全球约 40 个国家使用。

该公司的最新创新，RemeOs™产品线，基于高性能镁合金和混合复合材料，引入了一代强吸收材料，以改善手术结果。RemeOs 植入物被骨吸收并替代，从而消除了需要拆除手术的必要，同时促进骨折愈合。首个 RemeOs 产品的市场授权于 2023 年 3 月在美国获得，而在欧洲，CE 标志批准于 2025 年 1 月获得。

Bioretec 的 Activa 产品线具有完全可生物吸收的骨科植入物，采用专有的自增强 PLGA 制成，已获得 CE 标志和 FDA 批准，适用于成人和儿童患者的广泛适应症。

Bioretec 正在塑造骨科治疗的未来，专注于通过吸收促进愈合，为更有效和以患者为中心的解决方案铺平道路。

要了解更多关于 Bioretec 的信息，请访问 www.bioretec.com

重要信息

此处包含的信息不构成在美国出售证券的要约，Bioretec Ltd（“ 公司”）的证券不得在美国提供或出售，除非根据《1933 年美国证券法》及其修订版和相关规则和法规进行注册或获得豁免。公司不打算在美国注册任何部分的发行或向公众提供证券。

本公告的分发可能受到法律限制，任何接触到此处提及的任何文件或其他信息的人应了解并遵守任何此类限制。本公告及其包含的信息不得在澳大利亚、加拿大、中国香港特别行政区、日本、新西兰、新加坡、南非或美国或任何其他法律禁止的司法管辖区直接或间接地全部或部分发布、分发或发布（“ 限制国家”）。任何未能遵守这些限制的行为可能构成对任何此类司法管辖区证券法的违反。本公告不针对，也不打算分发给或供任何在法律或法规上禁止此类分发、发布、可用或使用的地方、州、国家或其他司法管辖区的公民或居民。

本公告不构成欧洲议会和理事会（修订版，" 招股说明书条例"）意义上的招股说明书，未获得任何主管机关的批准，因此不构成或不应被视为出售、招揽或邀请任何购买、获取或认购任何证券的要约，也不构成进入投资活动的诱因。本公告既不描述也不声称描述与投资于公司证券相关的风险（直接或间接）。在本次发行中，公司将根据招股说明书条例第 1(4)(db) 条准备一份豁免文件。该豁免文件将根据招股说明书条例附录 IX 的要求进行准备。该豁免文件不构成招股说明书，并且不会被芬兰金融监管局审查或批准。

除芬兰外，公司未授权在英国或欧洲经济区任何成员国向公众提供证券。关于适用招股说明书条例的每个欧洲经济区成员国（每个称为" 相关成员国"），未采取或将不采取任何行动以向公众提供需要发布招股说明书的证券。因此，证券仅可在相关成员国（a）提供给符合招股说明书条例中合格投资者定义的任何法人实体；或（b）在招股说明书条例第 1(4) 条所述的其他情况下提供。就本段而言，" 向公众提供证券"的表达是指以任何形式和任何方式向个人传达足够的信息，关于要约的条款和要提供的证券，以使投资者能够决定购买或认购这些证券。

本通讯仅面向位于英国以外的个人或符合 2024 年《公共要约和交易入市法规》定义的合格投资者，并且这些投资者也必须是（i）符合 2005 年《金融服务与市场法案》（金融推广）令第 19(5) 条的投资专业人士，或（ii）高净值实体，以及其他可以合法接收此通讯的个人（所有这些个人统称为" 相关人士"）。与本通讯相关的任何投资活动仅对相关人士可用，并且仅与相关人士进行接触。任何非相关人士不应依赖本文件或其任何内容。

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唯一全球协调人仅代表公司行事，而不代表其他任何人与本次发行相关。它不会将任何其他人视为与本次发行相关的各自客户。唯一全球协调人对除公司以外的任何人不承担提供保护的责任，也不对与本次发行或本文件中提到的任何交易或安排提供建议的责任。

致分销商的通知

仅为满足（a）指令 2014/65/EU（经修订，" MiFID II"）；（b）补充 MiFID II 的委员会授权指令 2017/593/EU 第 9 条和第 10 条；以及（c）当地实施措施（统称为" MiFID II 产品治理要求"）的产品治理要求，并声明"制造商"（由于 MiFID II 产品治理要求）可能承担的任何责任，无论该责任是基于侵权、合同还是其他原因，认购权和新股均经过审批程序，其中每项均：（i）满足零售投资者的最终客户目标市场要求，以及被定义为专业客户和合格对手方的投资者要求，这些要求在 MiFID II 中有单独定义（" 目标市场评估"）；以及（ii）适合通过 MiFID II 允许的所有分销渠道进行提供，但在任何情况下不适用于限制国家。分销商应注意，认购权和新股的价值可能会下降，投资者可能无法收回其投资的全部或部分金额；认购权和新股不保证任何利润或资本保护；投资认购权和新股仅适合那些不需要保证利润或资本保护的投资者，以及那些（单独或与适当的金融或其他顾问结合）能够评估此类投资的收益和风险，并拥有足够的投资资金以覆盖任何损失的投资者。目标市场评估不影响基于协议、法律或其他法规的销售限制。

目标市场评估不应被视为（a）根据 MiFID II 的适当性或适合性评估，或（b）对投资者或投资者群体投资、获取或采取任何其他行动与认购权或新股相关的建议。每个分销商对认购权和新股的目标市场评估及确定适当的分销渠道负责。

前瞻性声明

本公告中的某些声明为"前瞻性声明"。前瞻性声明包括有关计划、假设、预测、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求、与收购相关的计划或意图、公司的竞争优势和劣势、与财务状况相关的计划或目标、未来运营和发展、其商业战略以及行业和其运营所处的政治和法律环境中的预期趋势的声明，以及其他非历史性信息。在某些情况下，可以通过使用前瞻性术语来识别它们，包括"相信"、"打算"、"可能"、"将"或"应该"，或在每种情况下，其否定形式或类似术语的变体。

本公告中的前瞻性声明基于假设。前瞻性声明涉及固有的风险、不确定性和假设，包括一般和特定的风险，存在预测、预测、计划和其他前瞻性声明无法实现的风险。鉴于这些风险、不确定性和假设，您被警告不要对这些前瞻性声明过度依赖。此处包含的任何前瞻性声明仅在本公告发布之日有效。除法律要求外，公司不打算，也不承担更新或更正本公告中包含的任何前瞻性声明的义务。

附录 – 发行条款和条件

此信息由 Cision 提供 http://news.cision.com

https://news.cision.com/bioretec/r/inside-information--bioretec-ltd-s-board-of-directors-resolved-on-a-rights-issue-of-up-to-approximat,c4327851

以下文件可供下载：

https://mb.cision.com/Public/20509/4327851/92ccd5ce7e4573c6.pdf	Bioretec - 发行条款和条件 -2026 年 3 月 27 日