WhiteFiber 宣布定价扩大至 2.7 亿美元的可转换高级票据发行 | WYFI 股票新闻

/PRNewswire/ -- WhiteFiber, Inc. (Nasdaq: WYFI)（" WhiteFiber" 或 " 公司"），一家提供人工智能（" AI"）基础设施和高性能计算（" HPC"）解决方案的公司，今天宣布以私人配售方式定价 270.0 百万美元本金金额的 5.00% 可转换高级票据，期限至 2032 年（" 票据"），该配售面向根据 1933 年证券法（" 证券法"）第 144A 条款合理认为符合资格的机构投资者。此次配售的规模从之前宣布的 250.0 百万美元上调。公司还授予票据的初始购买者一个选择权，可以在票据首次发行之日起的 13 天内，额外购买最多 40.0 百万美元本金金额的票据。票据的销售预计将在 2026 年 8 月 21 日完成，具体以惯例成交条件为准。

可转换票据的其他细节

这些票据将是公司的普通高级无担保债务，年利率为 5.00%，每年按半年支付，支付时间为每年的 3 月 1 日和 9 月 1 日，首次支付时间为 2027 年 3 月 1 日。票据将于 2032 年 9 月 1 日到期，除非提前转换、赎回或回购。转换时，公司将支付或交付现金、普通股（面值每股 0.01 美元，" 普通股"）或现金与普通股的组合，具体由公司选择。票据的初始转换比例为每 1000 美元本金金额 29.5530 股普通股（相当于每股普通股约 33.84 美元的初始转换价格）。票据的初始转换价格比 2026 年 8 月 18 日在纳斯达克资本市场上最后报告的普通股交易价格高出约 25.0%。

公司可以选择在 2030 年 9 月 6 日或之后，且在到期日前的第 41 个交易日之前，赎回全部或部分票据（受某些限制），前提是普通股的最后报告交易价格在至少 20 个交易日（无论是否连续）内至少达到票据当时有效的转换价格的 130%（包括该期间的最后一个交易日），赎回价格等于被赎回票据的本金金额的 100%，加上截至赎回日期的应计未支付利息。

如果公司赎回的票据少于所有未偿还票据，则在公司发送相关赎回通知时，至少必须有 7500 万美元的票据本金金额未被赎回。

如果发生某些税法变更，公司也可以选择赎回全部但不部分的票据，赎回价格等于被赎回票据的本金金额的 100%，加上截至赎回日期的应计未支付利息，以及与该赎回价格相关的在赎回日期之前应支付的任何额外金额，具体如将管理票据的契约中所述。

在 2030 年 9 月 6 日，如果公司发生"根本性变化"（如将管理票据的契约中定义），在某些条件和有限例外的情况下，持有人可以要求公司以现金回购其全部或部分票据，回购价格或根本性变化回购价格等于被回购票据的本金金额的 100%，加上截至相关回购日期的应计未支付利息。

此外，在票据到期日前发生某些公司事件或公司发送赎回通知后，在某些情况下，公司将提高票据的转换比例，以便在与该公司事件相关的情况下选择转换票据的持有人，或在与该赎回通知相关的情况下转换被赎回（或视为被赎回）的票据。

资金用途

公司估计，发行的净收益将约为 2.598 亿美元（如果初始购买者完全行使购买额外票据的选择权，则约为 2.985 亿美元），扣除初始购买者的折扣和公司应支付的估计发行费用。公司打算将（i）约 1.185 亿美元的发行净收益用于支付下文所述的同时进行的票据交换交易的现金对价，以及（ii）将发行净收益的其余部分主要用于数据中心扩展，包括部分资助租赁或购买额外的物业，以建立更多的 WhiteFiber 数据中心，建设这些设施，为每个额外地点签订额外的能源服务协议，购买相关设备（包括支持 WhiteFiber 云业务的 GPU 服务器），以及与此相关的潜在收购、合作伙伴关系和合资企业，以及用于营运资金和一般企业用途。如果初始购买者行使购买额外票据的选择权，公司预计将主要将额外票据销售的净收益用于数据中心扩展，包括部分资助租赁或购买额外的物业，以建立更多的 WhiteFiber 数据中心，建设这些设施，为每个额外地点签订额外的能源服务协议，购买相关设备（包括支持 WhiteFiber 云业务的 GPU 服务器），以及与此相关的潜在收购、合作伙伴关系和合资企业，以及上述所述的营运资金和其他一般企业用途。公司将需要额外的项目融资（例如，建设贷款）以全面实现这些收益用途中确定的具体计划。公司也可能选择机会性地筹集额外资本。

同时进行的私下协商票据交换交易

在发行定价的同时，公司与其 4.500% 可转换高级票据（到期日为 2031 年，以下简称 “ 现有票据”）的某些持有人进行了私下协商交易，以以与每位持有人协商的条款交换总额为 1.9815 亿美元的现有票据（每个称为 “ 票据交换交易”），以换取约 1.185 亿美元的现金总额（包括应计和未支付的利息）和约 630 万普通股。本新闻稿并不是对现有票据的交换要约。票据的发行完成取决于大部分票据交换交易的完成条件的满足，而票据交换交易则取决于票据发行的完成。

在任何票据交换交易中，公司预计同意交换其现有票据的持有人将解除其全部或部分对冲头寸，并出售他们预计在票据交换交易完成时将收到的普通股。这些持有人出售的公司普通股数量可能相对于公司普通股的历史平均日交易量而言是相当可观的。这些持有人的活动可能会降低公司普通股的市场价格，包括在票据定价时或之后不久。公司无法预测这种市场活动的规模或其对票据发行价格或公司普通股价格的整体影响。

在任何现有票据的交换中，公司预计在现有票据发行时所签订的现有零行权看涨期权交易将根据其条款继续有效。

这些票据仅向根据《证券法》第 144A 条款合理认为是合格机构买方的人员提供。票据的要约和销售以及公司在票据转换或与票据交换交易相关时发行的普通股尚未并将不会根据《证券法》、任何州证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行注册，除非如此注册，否则不得在美国提供或销售，除非有注册或适用的豁免，或在不受《证券法》和其他适用证券法注册要求约束的交易中进行。

本新闻稿既不是出售任何这些证券的要约，也不是购买任何这些证券的要约请求，也不应在任何此类州或司法管辖区进行这些证券的销售，若在该州或司法管辖区的证券法下进行此类要约、请求或销售将是非法的，除非在该州或司法管辖区的证券法下进行注册或资格认证。

关于 WhiteFiber, Inc.

WhiteFiber 是一家 AI 基础设施解决方案提供商。WhiteFiber 拥有高性能计算数据中心，并为客户提供云服务。我们的垂直整合模型结合了专业的共置、托管和云服务，旨在最大化生成性 AI 工作负载的性能、效率和利润。

前瞻性声明

本新闻稿中关于未来预期、计划和前景的声明，以及任何其他与历史事实无关的事项声明，可能构成 1995 年《私人证券诉讼改革法案》所定义的 “前瞻性声明”。“预期”、“期待”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“会” 等类似表达旨在识别前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些识别词。这些前瞻性声明包括但不限于与 WhiteFiber 对发行和票据交换交易完成的预期、票据销售收益的预期用途以及上述或相关交易对普通股市场价格或票据交易价格的潜在影响相关的声明。

实际结果可能因各种重要因素而与这些前瞻性声明所指示的结果存在重大差异，包括与市场条件相关的风险和不确定性，以及与发行和票据交换交易相关的成交条件的满足，以及在 WhiteFiber 的《10-K 表格》年度报告中讨论的潜在风险、不确定性和其他因素，以及在 WhiteFiber 随后向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的因素。由于其性质，前瞻性声明并不是历史事实的陈述或未来表现的保证，且受到难以预测或量化的风险、不确定性、假设或情况变化的影响。尽管公司认为这些前瞻性声明中反映的预期是合理的，但它们确实涉及假设、风险和不确定性，这些预期可能被证明是错误的。投资我们的证券涉及高度风险。您被警告不要过度依赖这些前瞻性声明，因为有重要因素可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果存在重大差异，其中许多因素超出了 WhiteFiber 的控制范围。本新闻稿中包含的任何前瞻性声明仅在本日期时有效。WhiteFiber 特别声明不承担更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。读者不应依赖本页上的信息在其发布日期后仍然是当前或准确的。

WhiteFiber 的联系方式 投资者联系：IR@whitefiber.com

来源：WhiteFiber, Inc.