別了，海通；國君，下週見

內地成立時間最長的券商之二，國泰君安和海通證券，走到了 “命運落定” 的當口。

2 月 7 日晚間，海通證券公告，公司已於 2025 年 2 月 7 日向上海證券交易所提交公司 A 股股票主動終止上市的申請。

至此，成立於 1988 年的海通證券，與 A 股市場揮手告別。

同一日，本次合併的另一方國泰君安證券也在公告，經向上海證券交易所申請，公司 A 股股票將於 2025 年 2 月 10 日開市起復牌。

作為未來吸收合併的主體，起步於 1992 年的國泰君安即將展開一輪新的征程。

五個月走完吸收合併流程

屈指算來，這樁滬上金融機構的史上最大合併案，從 2024 年 9 月 5 日國泰君安與海通證券發佈停牌公告起，到 2024 年 2 月 7 日兩家券商分別公告復牌和退市，前後五個月出頭，進展不可謂不迅速。

其間，還經歷了 2024 年 10 月 9 日，兩家公司發佈合併重組預案及相關公告。

2024 年 11 月 21 日，兩家公司披露合併重組草案，進一步披露交易細節。

2024 年 12 月 13 日，兩家公司股東大會審議通過合併重組交易方案。

2024 年 12 月 23 日，兩家公司重大資產重組事項相關申請獲得受理。上交所依據相關規定對申請文件進行了核對，認為申請文件齊備，符合法定形式，決定予以受理並依法進行審核。

同一天，中國證監會就該次交易涉及的包括國泰君安與海通證券合併、海通證券解散、海富通基金管理有限公司變更主要股東及實際控制人、富國基金管理有限公司變更主要股東、海通期貨股份有限公司變更控股股東及實際控制人等行政許可申請依法予以受理。

也是在 12 月，香港證監會根據香港《證券及期貨條例》第 132 條，批准國泰君安作為存續公司，在此次合併後成為海通證券相關境外子公司大股東。

此後還有，2025 年 1 月 9 日，上交所併購重組審核委員會審議通過這次合併，這也成為 2025 年首個過會的併購重組項目。

2025 年 1 月 17 日，中國證監會出具了《關於同意國泰君安證券股份有限公司吸收合併海通證券股份有限公司並募集配套資金註冊、核准國泰君安證券股份有限公司吸收合併海通證券股份有限公司、海富通基金管理有限公司變更主要股東及實際控制人、富國基金管理有限公司變更主要股東、海通期貨股份有限公司變更主要股東及實際控制人的批覆》。

種種繁雜程序，皆在 5 個多月內完成。

沒有股東行使收購請求權

另外，2 月 7 日公告還顯示，本輪的合併過程中，沒有異議股東申請行駛收購請求權。

這使得兩個公司的合併跳過了一個可能的 “插曲” 環節。

此前公告顯示，在合併進行中，國泰君安和海通證券分別為異議股東所持的異議股份安排了收購請求權和現金選擇權。

即由上海國際集團擔任國泰君安的異議股東收購請求權的提供方。允許國君 A 股異議股東以 14.86 元/股的價格將異議股份出售給國際集團。

並由太平人壽保險作為現金選擇權提供方，向海通證券異議股東提供現金選擇權。允許海通證券的 A 股異議股東以 9.28 元每股的價格將異議股份出售給太平人壽。

但由於 A 股二級市場收盤價顯著高於兩家機構的收購價格，最終，在此次收購請求權申報期間內，沒有 A 股異議股東申報行使相關權利。

海通終止上市後將實施換股

兩家券商一退、一復牌後，還有什麼工作會繼續推進。

首要的當然是海通證券存量股份的 “換股”。

根據海通證券公告，該公司將在上交所、香港聯交所批准該公司終止上市申請後刊登終止上市公告。

之後，海通證券會終止上市，同步啓動公司股份轉換為國泰君安股份的工作。

按照換股方案，每 1 股海通證券 A 股股票可以換得 0.62 股國泰君安 A 股股票、每 1 股海通證券 H 股股票可以換得 0.62 股國泰君安 H 股股票。

而在上述換股動作完畢後，國泰君安向公司全體 A 股換股股東發行的股份將在上交所上市流通；向公司全體 H 股換股股東發行的股份將在香港聯交所上市流通。

新公司商標引人關注

而在兩家公司上市、退市、換股等進程完成後，還有一系列的工作會持續展開。

包括，兩家券商可能存在的更名工作，牌照換髮等。

目前，商標註冊資料顯示，國泰君安在過去半年內申請了多個新的商標名稱，包括國通君安、國泰君安海通、君安海通、海通國泰、海通國泰君安、海通君安等。

其中最新提交申請的是 “國通君安”，2024 年 12 月 12 日提交審核，目前還在等待實質審查。

深度整合將次第展開

此後，將是更深層次的業務整合，這將是兩家券商發揮整合效應的實質性步驟，涉及的業務劃分、客户遷移，解決子公司同業競爭等。

以資管牌照論，未來的新券商主體將控股參股富國基金、華安基金、海富通基金、國泰君安資管、海通資管等。

如何具體展開深度整合，依然是看點多多。

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