巴克利資本顧問公司就控股股東對 Priority Technology Holdings, Inc.的私有化提議發表聲明 | PRTH 股票新聞

• 優先科技的董事長、首席執行官及控股股東的提案嚴重低估了 PRTH，並且似乎是一次機會主義的嘗試，試圖在未支付全額價值的情況下收購優先科技。
• 特別委員會應拒絕該提案。
• 呼籲特別委員會公開承諾對所有戰略選擇進行獨立、全面和透明的審查。

, /PRNewswire/ -- Buckley Capital Advisors 目前持有優先科技控股公司（Nasdaq: PRTH）約 2.2% 的流通普通股（以下簡稱 “ 公司” 或 “ 優先”），今天向公司董事會發送了以下信函，內容涉及 2025 年 11 月 9 日 Thomas C. Priore 代表自己及其關聯實體提出的初步非約束性提案，該提案旨在收購投資者集團未持有的所有優先普通股，投資者集團共同擁有和控制公司約 60% 的已發行和流通股份（以下簡稱 “ 投資者集團”），進行私有化交易：

致優先科技控股公司董事會的信函

Buckley Capital Advisors

2025 年 11 月 18 日

優先科技控股公司

2001 Westside Parkway

Suite 155 Alpharetta, GA 30004

致：董事會

主題：反對首席執行官 Thomas Priore 及投資者集團的非約束性提案

尊敬的董事會成員，

Buckley Capital Partners（“ BCP”）目前持有優先科技控股公司（“ 公司” 或 “ PRTH”）1,805,819 股普通股，約佔公司已發行和流通普通股總數的 2.2%，特此寫信表達我們對 2025 年 11 月 9 日 Thomas C. Priore 代表自己及其關聯實體提出的初步非約束性私有化提案（“ 提案”）的堅決反對。該提案旨在以每股現金 6.00 至 6.15 美元的價格收購投資者集團目前未持有的公司普通股剩餘股份。雖然我們理解 Priore 先生對 PRTH 當前交易價格的失望，但我們堅信，提議的報價反映了 Priore 先生試圖以機會主義方式控制公司的意圖，嚴重低估了 PRTH，未能反映公司的內在價值，也未能公平補償少數股東對公司高質量、可預測的商業模式和強勁的未來增長前景的價值。我們敦促公司董事會的特別委員會（“ 特別委員會”）拒絕該提案，並公開承諾啓動對戰略選擇的全面透明審查，包括潛在的公司出售或繼續作為上市公司獨立運營，基於明確的商業計劃和戰略為所有股東創造長期價值。

估值不足與暫時市場壓力

我們認為 PRTH 股價的當前下跌是暫時的，歸因於影響公司某一部門的宏觀經濟因素以及暫時影響金融服務和支付行業的投資情緒不佳。提議的購買價格僅約為公司普通股今年早些時候的股價的一半，遠低於公司內在價值的 50%。我們相信，這一暫時的股價下跌將在未來 12 至 18 個月內得到糾正並回歸更合適的水平；因此，公司普通股的當前交易價格並不適合作為設定收購溢價的合理基準。因此，我們認為 Priore 先生的提案是一次機會主義的嘗試，試圖利用公司普通股的暫時錯誤定價。

公司在金融服務和支付行業中處於極其有利的位置，受益於高盈利能力、強勁的自由現金流回報和可預測的商業模式。公司超過 90% 的業務是經常性或重複性的，提供了這種高水平的可預測性。強調公司高質量的商業模式，PRTH 目前的調整後 EBITDA 利潤率約為 24%。

此外，我們預計 PRTH 在 2026 年每股收益約為 1.30 美元。根據提案中報價的中點，公司普通股的交易倍數不到 5 倍（5x）公司預計 2026 年的每股收益。如下面更詳細描述的，我們認為公司的普通股應該以 15 倍公司預計 2026 年每股收益的倍數進行交易，這清楚地反映出提案中的價格區間是不足的。

內在價值顯著更高

多重估值分析表明，PRTH 股票的真實內在價值顯著高於提案中的價格區間。公司極具吸引力，因為約 60% 的 EBITDA 來自高質量的企業部門，該部門實際上是一個 85% EBITDA 利潤率的經常性收入軟件業務。

分部估值（SOTP）分析突顯了 PRTH 與其同行之間顯著的估值脱節，表明每股公允價值範圍為 15 至 20 美元，並強調我們反對 Priore 先生收購提案的立場

公司的三個主要部門的綜合價值反映出公司的價值遠遠高於提案中所賦予的價值：

• 中小企業部門。我們認為，公司高利潤且快速增長的中小企業部門預計將在 2025 年產生約 1.1 億美元的 EBITDA，應該以十倍（10 倍）EBITDA 的倍數進行估值，代表約 11 億美元的股權價值。
• B2B 部門。公司的 B2B 業務也是一項高質量資產，類似公司如 AvidXchange 和 Melio 驗證了使用 4.0 倍 LTM 收入倍數來評估 PRTH 的 B2B 收入。這個倍數暗示了 3.8 億美元的企業價值，儘管這僅佔公司總收入的 10%。
• 企業部門。我們認為，公司快速增長的企業部門在 LTM 收入中記錄了約 2 億美元，預計 2025 年 EBITDA 為 1.86 億美元，這將佔公司 2025 年 EBITDA 的近 60%。該部門的估值應與可比公司類似，或至少以八到九倍（8-9 倍）EBITDA 的倍數進行估值，這將代表 15 億到 17 億美元的股權價值。
• 企業部門——預計成本為 8300 萬美元，以 8 倍 EBITDA 計算，這將是 7.47 億美元。

基於上述假設，假設淨債務約為 9.21 億美元，流通在外的普通股為 8190 萬股，部分總和約為每股 17.24 美元。

此外，我們預計公司在 2026 年的調整後每股收益（EPS）約為每股 1.30 美元。考慮到 PRTH 本質上是 65% 的經常性收入高利潤軟件業務和 35% 的中小企業商户業務，我們認為公司的普通股應以至少 15 倍 EPS 的倍數進行交易，這將基於我們對公司 2026 年 EPS 的估計，等同於每股 19.50 美元的價格。

提案對我們估計的 2026 年調整後 EBITDA 為 2.49 億美元的估值約為 5.8 倍，我們認為這是完全不可接受的，考慮到金融服務和支付行業的可比交易。對過去約 18 個月金融支付行業最近私募市場併購交易的分析，包括 Worldpay、Avid Exchange 和 Nuvei 的收購，反映出這些收購目標的 NTM EV/EBITDA 倍數分別為 10.5 倍、17.0 倍和 15.3 倍。這清楚地反映出提案的重大估值差異和不足，在提案的高端，PRTH 的估值僅為公司 2026 年 EBITDA 的 5.9 倍。

對公共金融支付公司的比較分析表明，總體而言，PRTH 的增長速度略快，盈利水平大致平均，但由於價格已經反映了提案，因此在 2025 年估計的價格/銷售和市盈率基礎上，其估值顯著低於可比公司。請參見以下表格：

我們對 PRTH 商業模式和公司資產吸引力的看法得到了密切關注公司普通股和金融服務及支付行業的經紀分析師的認可。所有這些賣方分析師對公司普通股的近期價格目標均顯著高於提案中僅為每股 6.00 至 6.15 美元的收購價格，這進一步突顯了我們反對 Mr. Priore 提案的依據。

以下列出了密切關注公司普通股的主要賣方經紀商的 12 個月價格目標：

• Alliance Global Partners：每股 11 美元
• B Riley：每股 11 美元（在他們的最新報告中提到_“三位數的上漲潛力”_）
• Keefe Bruyette：每股 9 美元（僅在收購提案公告後將其價格目標下調）
• Lake Street：每股 13 美元

注：所有價格目標截至 2025 年 11 月 9 日

上述各種分析均表明，公司普通股的內在價值顯著高於提案中反映的每股 6.00 至 6.15 美元的收購價格。

建議董事會採取行動

董事會通過獨立且無利益衝突的特別委員會，負有獨立行事和為所有股東最大化價值的信託責任。基於此處討論的原因，我們認為該提案在財務上是不充分的，顯著低估了公司的資產和增長軌跡。此外，我們敦促特別委員會公開其成員及其所使用的獨立顧問（包括投資銀行家和律師），並啓動全面透明的審查所有戰略選擇（內部和外部）以最大化所有股東的價值，而不僅僅是關聯股東。如果特別委員會最終在履行其對所有股東的信託責任時決定批准並推薦向關聯投資者集團出售交易，我們希望它僅在進行如此獨立、全面和透明的戰略選擇審查後才會這樣做，並遵循適當的公司治理保護措施，以保護非關聯股東的權益，包括將交易提交給少數股東的多數批准，在特別股東會議上進行表決。我們不會支持任何基於提案中所列條款（包括價格範圍）的交易。

我們感謝董事會考慮我們的觀點，並隨時準備在這一關鍵問題上進行建設性交流，以確保所有股東獲得最佳結果。

誠摯的，

扎克·巴克利

管理合夥人

巴克利資本顧問公司

來源：巴克利資本顧問公司