--- title: "股價收跌 天億馬 “小吃大” 併購背後：發行股份價差較大，現金壓力不容忽視" type: "News" locale: "zh-HK" url: "https://longbridge.com/zh-HK/news/266589327.md" description: "天億馬股價在 11 月 19 日下跌 9.52%。公司計劃以 11.89 億元收購廣東星雲開物科技股份有限公司 98.56% 股份，標的估值 12.1 億元，增值率 649.77%。收購將通過發行股份和現金支付，分別為 5.82 億元和 6.06 億元。天億馬還計劃向實際控制人之一馬學沛發行股份募集不超過 1.55 億元的配套資金。天億馬當前貨幣資金為 3.31 億元，存在現金壓力。" datetime: "2025-11-19T13:03:18.000Z" locales: - [zh-CN](https://longbridge.com/zh-CN/news/266589327.md) - [en](https://longbridge.com/en/news/266589327.md) - [zh-HK](https://longbridge.com/zh-HK/news/266589327.md) --- # 股價收跌 天億馬 “小吃大” 併購背後：發行股份價差較大，現金壓力不容忽視 每經記者：吳澤鵬 每經編輯：張益銘 11 月 19 日上午開盤後，天億馬（301178.SZ，股價 56.37 元，市值 37.68 億元）一度下跌超 10%，下午收盤下跌 9.52%。公司在前一日晚間更新了收購事項進展：擬以 11.89 億元價格收購廣東星雲開物科技股份有限公司（以下簡稱星雲開物）98.56% 股份，標的估值 12.1 億元，增值率達到 649.77%。 根據收購草案，天億馬以發行股份和現金方式支付的金額分別為 5.82 億元、6.06 億元。同時，天億馬擬向其實際控制人之一馬學沛發行股份募集配套資金不超過 1.55 億元。 《每日經濟新聞》記者注意到，在發行股票定價方面，天億馬向馬學沛定增的發行價為 32.74 元/股，向交易對方發行股份的發行價為 26.76 元/股，而 11 月 18 日收盤時，天億馬股價為 62.30 元/股，相差較大。 此外，記者也注意到，根據天億馬第三季度報告，截至 9 月 30 日，天億馬貨幣資金為 3.31 億元，即使加上配套定增獲得的資金，其賬上資金也不足以直接覆蓋現金收購部分。同時，天億馬還存在 1.26 億元短期借款、2.15 億元長期借款等。 ## “小吃大”，“發行股份 + 支付現金” 收購 天億馬此番收購，頗有 “小吃大” 意味：財務數據顯示，2024 年，星雲開物實現營收 4.47 億元，而同年天億馬營收僅為 2.24 億元，僅約為星雲開物的 1/2，不僅如此，星雲開物資產淨額（與交易金額孰高）占上市公司對應指標的比例也達到了 156.74%。 根據金證評估出具的《資產評估報告》，採用收益法評估價值作為最終結果，以 6 月 30 日為評估基準日，星雲開物經審計後歸母淨資產賬面價值為 1.61 億元，評估值為 12.1 億元，評估增值 10.49 億元，增值率為 649.77%。 面對如此規模的收購對象，天億馬給出了發行股份 + 支付現金的收購方案，並計劃向上市公司實際控制人之一馬學沛發行股份募集配套資金不超過 1.55 億元。 這也意味着，本次收購還涉及發行股份，記者注意到，目前，天億馬總股本為 6685.28 萬股，收購將發行股份 2176.26 萬股，募集配套資金將發行不超過 473.43 萬股，因此，交易完成後，天億馬總股本預計為 9334.97 萬股，股本將有較大增加。 但需要説明的是，今年 4 月至今，天億馬股價出現較大增幅。4 月上旬，天億馬股價在 27 元/股徘徊，最低時只有 24.81 元/股，但在 4 月至 10 月，該股股價實現翻倍，最高股價出現在 9 月 22 日，觸及 73.53 元/股。而進入 11 月以來，天億馬股價也維持在 60 元/股上下浮動。 受此影響，僅從股價上看，天億馬計劃發行股票的價格要遠低於其當前股價。根據收購草案，天億馬向星雲開物股東發行股份對應的發行價為 26.76 元/股（不低於定價基準日前 120 個交易日公司股票交易均價的 80%），向馬學沛定增的發行價則是 32.74 元/股（不低於定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 80%）。 對此，天億馬方面回覆《每日經濟新聞》記者採訪時稱，根據《重大資產重組管理辦法》，上市公司發行股份購買資產的發行股份價格不得低於市場參考價的 80%。其次，股價漲跌受宏觀政策、行業週期、市場情緒等多方面因素影響。 ## 業績連續下滑，“上市即巔峯” 提出收購的背後，天億馬在 2021 年底上市，當年達到業績頂峯，隨後出現連續的營收及淨利潤下滑。《每日經濟新聞》記者查詢到，天億馬 2021 年營業收入為 4.67 億元，歸母淨利潤達到 5565.71 萬元，但到 2024 年，其營業收入只有 2.24 億元，歸母淨利潤更是虧損了 4955.28 萬元。今年前三季度，天億馬業績有所好轉，營收為 2.28 億元，歸母淨利潤為 419 萬元。 因此，天億馬方面也表示，本次交易有利於增強上市公司的可持續發展能力和盈利能力——若收購達成，星雲開物將成為上市公司的控股子公司，上市公司在資產總額、歸屬於母公司所有者權益、營業收入、歸屬於母公司所有者的淨利潤等方面與交易前相比均有明顯提升。 具體業務上，星雲開物是一家智能自助設備數字化服務提供商，專注於提供 “IoT 智能硬件 +SaaS 雲平台” 一體化解決方案，致力於實現自助設備產業的數字化升級。天億馬則聚焦智慧政務、智慧教育及智慧醫療等智慧城市數字化建設領域。天億馬介紹，通過本次交易，公司與標的在產業鏈佈局、技術研發、市場拓展、產品迭代等方面將產生互補和協同效應。 記者注意到，對於本次交易，業績承諾方給出的業績承諾是星雲開物 2025 年至 2027 年實現的淨利潤將分別不低於 9000 萬元、9500 萬元和 1.05 億元。反觀天億馬，上市 4 年歸母淨利潤合計只有 5200 餘萬元，哪怕不計算 2024 年的大幅虧損，剩餘 3 年的淨利潤合計也才突破 1 億元。 此外，記者查詢到，截至今年 9 月底，天億馬貨幣資金只有 3.31 億元，此外的主要流動資產為應收賬款和存貨，即使加上定增而來的 1.55 億元，現金也只有不足 5 億元，但負債方面，截至 9 月底，天億馬存在 1.26 億元短期借款及 6400 餘萬元的一年內到期非流動負債等。 根據草案，天億馬現金支付的金額超過 6 億元，這也意味着，要想拿下星雲開物，天億馬面臨的資金壓力也不小。天億馬在回覆記者採訪時介紹，公司將以自有資金及自籌資金的方式解決資金來源。 每日經濟新聞 ### 相關股票 - [301178.CN](https://longbridge.com/zh-HK/quote/301178.CN.md) ## 相關資訊與研究 - [兩天就能賺 10 億美元 最新報告：AI 營收已達支應成本轉捩點](https://longbridge.com/zh-HK/news/290913895.md) - [鼎元 5 月賺 1250 萬元年增逾 2 倍 單月 EPS 0.042 元賺贏 Q1 一半](https://longbridge.com/zh-HK/news/290404624.md) - [SpaceX 債券發行吸引 890 億美元投資需求](https://longbridge.com/zh-HK/news/290596207.md) - [邁博藥業一項地舒單抗注射液獲內地當局批准上市註冊申請](https://longbridge.com/zh-HK/news/290679785.md) - [基石藥業與 Arrotex 就舒格利單抗在澳大利亞、紐西蘭達成獨家商業化合作](https://longbridge.com/zh-HK/news/290805983.md)