--- title: "併購重組 “以小博大”，生肖股天億馬再成焦點，誰來買單？" type: "News" locale: "zh-HK" url: "https://longbridge.com/zh-HK/news/266703337.md" description: "天億馬宣佈計劃通過發行股份和支付現金的方式收購星雲開物 98.5632% 的股權，並募集配套資金。星雲開物是一家專注於智能自助設備數字化服務的公司。此次交易旨在增強天億馬的可持續發展和盈利能力，預計將帶來產業鏈佈局、技術研發等方面的協同效應。星雲開物的股權評估值為 12.10 億元，交易作價為 11.89 億元。此併購被視為天億馬的戰略突圍。" datetime: "2025-11-20T09:25:46.000Z" locales: - [zh-CN](https://longbridge.com/zh-CN/news/266703337.md) - [en](https://longbridge.com/en/news/266703337.md) - [zh-HK](https://longbridge.com/zh-HK/news/266703337.md) --- # 併購重組 “以小博大”，生肖股天億馬再成焦點，誰來買單？ 風浪越大魚越貴？ 11 月 18 日晚間，天億馬發佈公告稱，公司擬通過向實際控制人之一馬學沛發行股份及支付現金的方式，購買廣東星雲開物科技股份有限公司（下稱 “星雲開物”）**98.5632% 股權並募集配套資金。** 公告介紹，星雲開物為智能自助設備數字化服務提供商，專注於提供 “IoT 智能硬件 +SaaS 雲平台” 一體化解決方案，致力於實現自助設備產業的數字化升級。 天億馬方面表示，本次交易有利於增強上市公司的可持續發展能力和盈利能力——若收購達成，星雲開物將成為上市公司的控股子公司，**上市公司在資產總額、歸屬於母公司所有者權益、營業收入、歸屬於母公司所有者的淨利潤等方面與交易前相比均有明顯提升。** 天億馬展望，通過本次交易，公司與星雲開物在產業鏈佈局、技術研發、市場拓展、產品迭代等方面將產生互補和協同效應。 一方面，公司將進一步拓展智能自助設備數字化服務領域業務，實現圍繞信息技術服務的深度佈局，形成雙輪驅動的發展模式；另一方面，公司能夠加強智能自助設備數字化服務的研發能力，持續優化公司產業鏈佈局，拓展更多的應用場景。 截至評估基準日，星雲開物 100% 股權評估值為 12.10 億元，增值率高達 649.77%。經交易各方協商，星雲開物 98.5632% 股權的整體交易作價為 11.89 億元，對應標的資產全部股東權益交易作價為 12.06 億元。 這筆交易，表面上是一次產業整合，其內核卻是一家上市公司為求存續而發起的戰略突圍。 **背靠騰訊的星雲開物** 不少投資人之所以頗為看好這筆併購重組的交易，首先在於併購標的——星雲開物。 **從財務上看，星雲開物不失為優質標的。** 星雲開物創立於 2015 年 10 月，當時名為深圳樂搖搖信息科技有限公司。 2017 年 1 月 13 日，樂搖搖第三次融資，其中廣發信德科文通過認購新增資本和收購老股，實現佔股 19.48%。**而廣發信德科文的背後則是廣東國資委。** 2020 年 1 月，樂搖搖第九次融資，其中由林芝利新以人民幣 10,000.00 萬元認繳 121.2856 萬元註冊資本，佔股 10%。 **林芝利新看起來平平無奇，但背後站着一位赫赫有名的商界大佬——馬化騰。換言之，星雲開物背後站着騰訊。** 在國資和騰訊加持下，樂搖搖走上了發展快車道。 2022 年 6 月 28 日，樂搖搖更名為廣東星雲開物科技股份有限公司。 **2023 年，星雲開物實現營收 3.85 億，2024 年實現營收 4.47 億，2025 年上半年實現營收 2.47 億。** 營業成本方面，2023 年 1.53 億，2024 年 1.65 億，2025 年上半年 0.94 億。 營業利潤即為，2023 年 2.32 億，2024 年 2.82 億，2025 年上半年 1.53 億。 **2024 年，星雲開物的股權結構出現大幅變動，多次減資。林芝利新通過減資方式退出，將持股比例降至 4.98%。資料顯示，林芝利新退出，是投資機構與公司協商以取得成本 + 一定利息退出。** **經營慘淡的天億馬** 如果是星雲開物不失為優質標的，那麼天億馬就很難稱得上優質的資方了。 資料顯示，廣東天億馬信息產業股份有限公司創立於 1998 年，於 2021 年 11 月上市，公司的主營業務是信息系統集成服務、軟件開發及技術服務、信息設備銷售、信息系統運維服務。 **天億馬在 2021 年底上市，當年達到業績頂峯，隨後出現連續的營收及淨利潤下滑，**天億馬 2021 年營業收入為 4.67 億元，歸母淨利潤達到 5565.71 萬元，但到 2024 年，其營業收入只有 2.24 億元，歸母淨利潤更是虧損了 4955.28 萬元。今年前三季度，天億馬營收為 2.28 億元，歸母淨利潤為 419 萬元。 **兩相對比，作為資方的天億馬，盈利能力遠遜於被收購方星雲開物。** 對於本次交易，星雲開物的業績承諾是 2025 年至 2027 年實現的淨利潤將分別不低於 9000 萬元、9500 萬元和 1.05 億元。 對照已披露的星雲開物業績看，這個業績承諾是比較保守的，完成難度應該不大。 **而天億馬不光業績慘淡，賬上也沒啥錢。據三季報，目前天億馬的貨幣資金為 3.3 億，期末現金及現金等價物餘額 2.1 億。** 這點錢顯然不足以支撐天億馬進行這筆總價 12.06 億的收購案。 所以，天億馬同步拋出了募資方案，天億馬擬向其實際控制人之一馬學沛發行股份募集配套資金不超過 1.55 億元。 當然，這連零頭都不夠，所以**此次收購選擇了以現金 + 股份的方式，現金 6.06 億，股份作價 5.82 億。** 關於股份作價這塊，有一點值得商榷。 公告披露，配套募集資金所發行的股票價格不得低於定價基準日前 20 個交易日交易均價的 80%，然而，自 6 月的定價基準日至今，公司股價已顯著上漲約 39%。當前，32.74 元/股的定價，僅相當於公告披露日收盤價 62.30 元/股的五成左右。 此外，向星雲開物股東發行的股份，26.76 元/股，不低於定價基準日前 120 個交易日的上市公司股票交易均價的 80% **所以，相關股份定價是否公允值得關注。** 另外，即使算上 1.55 億定增，天億馬的在手現金也不足以收購星雲開物。據媒體報道，天億馬錶示，將以自有資金及自籌資金的方式解決資金來源。 當一家公司用遠低於市價的方式向實控人融資，去收購一個估值溢價高達 6.5 倍的資產時，所有關於 “錢從哪裏來，利益向何處去” 的疑問，都顯得至關重要。 **結語** 對於經營承壓的天億馬而言，收購高速增長的星雲開物是其扭轉業績頹勢、尋求第二增長曲線的 “速效藥”。若能成功整合，天億馬將獲得寶貴的騰訊生態背景、成熟的 IoT 與 SaaS 技術以及穩定的利潤來源，從而實現其 “雙輪驅動” 的藍圖。 **然而，光鮮之下風險暗湧。業績能否兑現，資金能否到位，打骨折定增是否公允，都值得審視。** 最終，這場交易能否從紙面的協同效應走向現實的業績增長，有待時間的檢驗。 （上下滑動查看全部） 任何在本文出現的信息（包括但不限於個股、評論、預測、圖表、指標、理論、任何形式的表述等）均只作為參考，投資人須對任何自主決定的投資行為負責。另，本文中的任何觀點、分析及預測不構成對閲讀者任何形式的投資建議，亦不對因使用本文內容所引發的直接或間接損失負任何責任。投資有風險，過往業績不預示未來表現。財經下午茶力求文章所載內容及觀點客觀公正，但不保證其準確性、完整性、及時性等。本文僅代表作者本人觀點。 ### 相關股票 - [301178.CN](https://longbridge.com/zh-HK/quote/301178.CN.md) ## 相關資訊與研究 - [凱萊英調整 H 股登記冊關閉時間以配合股息發放和股東大會](https://longbridge.com/zh-HK/news/290807877.md) - [Tailwind Group 收購了俄克拉荷馬州諾曼市的兩個學生公寓社區，總共提供 1300 多個牀位](https://longbridge.com/zh-HK/news/291016875.md) - [巴西SLC與Bom Futuro就馬託格羅索州相同物業行使收購權](https://longbridge.com/zh-HK/news/290995425.md) - [CEO.CA 的董事會內部：Emperor Metals 正在魁北克開發一個區域規模的露天礦 | EMAUF 股票新聞](https://longbridge.com/zh-HK/news/290562668.md) - [SLC Agricola 行使優先購買權，以 18.5 億雷亞爾收購馬託格羅索州的農田區塊](https://longbridge.com/zh-HK/news/290966516.md)