, /PRNewswire/ -- Urban One, Inc. (NASDAQ: UONEK 和 UONE)（以下簡稱 “公司”）今天宣佈了之前宣佈的要約的初步結果：（a）向符合條件的持有人（定義見下文）交換公司未償還的 7.375% 優先擔保票據（“現有票據”），以獲得公司發行的新 7.625% 第二留置權優先擔保票據（“交換票據”）和現金；（b）購買（“要約收購”）最多 1.85 億美元的現有票據，現金支付上限為 1.11 億美元；（c）有權認購（“認購要約”，與交換要約和要約收購合稱為 “要約”）最多 6060 萬美元的新發行 10.500% 第一留置權優先擔保票據（“新第一留置權票據”，與交換票據合稱為 “新票據”）。
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截至 2025 年 12 月 1 日下午 5:00（紐約市時間）（“提前投標日期”），公司從符合條件的持有人處收到有效且未撤回的投標及相關同意（定義見下文），根據 D.F. King &amp; Co., Inc.（“交換代理”）的報告，代表約 4.5 億美元的現有票據，約佔未償還現有票據總額的 92.2%。
選擇參與的符合條件的持有人：（a）僅參與交換要約的稱為 “僅交換要約參與者”；（b）參與交換要約和要約收購的稱為 “交換要約和要約收購參與者”；（c）參與交換要約、要約收購和認購要約的稱為 “交換要約、要約收購和認購要約參與者”；（d）參與交換要約和認購要約的稱為 “交換要約和認購要約參與者”。交換要約和要約收購參與者以及交換要約、要約收購和認購要約參與者統稱為 “要約收購參與者”。
截至提前投標日期，交換要約僅參與者和交換要約及認購要約參與者共投標了 48 萬美元的現有票據以獲得交換對價，約 449.5 萬美元的現有票據由交換要約和要約收購參與者及交換要約、要約收購和認購要約參與者投標以獲得要約收購對價。由於投標的現有票據總額超過 1.85 億美元，因此要約收購超額認購，接受的現有票據將按比例分配，如下所述。
在提前投標日期之前，符合條件的持有人（不包括支持票據持有人（定義見下文））認購了約 470 萬美元的新第一留置權票據。提前投標日期之後，符合條件的持有人將不再選擇參與認購要約。要參與認購要約，符合條件的持有人必須在提前投標日期之前僅在交換要約或在交換要約和要約收購中投標所有現有票據，並且必須在 2025 年 12 月 3 日晚上 11:59（紐約市時間）之前以現金支付相應的購買價格。如之前宣佈的，根據 2025 年 11 月 14 日公司與某些現有票據持有人（“支持票據持有人”）之間的交易支持協議，支持票據持有人已同意全額支持認購要約，並預計將購買剩餘的約 5590 萬美元的新第一留置權票據。
此外，截至提前投標日期，公司在同時進行的同意徵集（“同意” 及該徵集稱為 “同意徵集”）中收到了符合條件的現有票據持有人所需數量的同意，以通過對現有票據契約（“現有票據契約”）的某些提議修訂，消除幾乎所有限制性契約和某些違約條款，修改有關合並和整合的契約，並修改或消除某些其他條款，包括取消公司在經歷某些控制權變更交易時必須提出回購現有票據的要求，解除現有票據擔保人的擔保，消除未來對現有票據提供擔保的任何要求，解除所有擔保現有票據的抵押權，並消除未來對現有票據提供抵押的任何要求（統稱為 “提議修訂”）。在提前投標日期後，公司打算與現有票據的受託人及參與的擔保人簽署補充契約，以反映提議修訂，但提議修訂僅在交換要約和要約收購完成後生效。
截至 2025 年 12 月 1 日下午 5:00（紐約市時間），現有票據及相關同意的撤回權已過期。因此，在該時間之前投標的現有票據不得有效撤回，除非適用法律要求，或公司未來自行決定允許撤回和撤銷權。
要約和徵求同意將在 2025 年 12 月 15 日下午 5:00（紐約市時間）到期，除非延長（如延長的時間和日期稱為 “到期日”）或提前終止。每位參與的合格持有人必須通過存託信託公司的自動投標程序（“ATOP”）提交其持有的所有現有票據以供購買或交換。部分提交現有票據將不被接受。在提前投標日期之後，在 ATOP 內，每位參與的合格持有人必須將其持有的所有現有票據提交到與其決定參與的相應對立 CUSIP，作為（1）僅參與交換要約的參與者或（2）同時參與交換要約和投標要約的參與者。合格持有人只有在選擇在交換要約中交換其所有現有票據時，才有權參與投標要約，除非這些現有票據在投標要約中被接受購買。
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<td>每$1,000 現有票據有效投標且未有效撤回的處理 (3)</td>
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<td>總計 未償還本金金額 (1)</td>
<td>現有 票據系列的 標題</td>
<td>CUSIP 編號 / ISIN(2)</td>
<td>參與者類型</td>
<td>投標考慮 (4)</td>
<td>交換考慮 (5)</td>
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<td>$487,836,000</td>
<td>7.375% 高級 擔保 票據到期 2028</td>
<td>144A: 91705J AC9 / US91705JAC99 Reg S: U9155T AB3 / USU9155TAB36</td>
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<td>僅參與交換要約的參與者</td>
<td>—</td>
<td>$1,000 的交換票據本金和$3.75 現金</td>
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<td>同時參與交換要約和投標要約的參與者</td>
<td>$600 現金（針對接受的現有票據，最高至投標上限）</td>
<td>$1,000 的交換票據本金和$3.75 現金</td>
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(1) 未償還本金金額反映截至 2025 年 12 月 1 日的總未償還本金金額，但不包括應計和未支付的利息。
(2) 本新聞稿或要約備忘錄中列出的 CUSIP 編號或 ISIN 的正確性或準確性不作任何聲明。這些 CUSIP 編號和 ISIN 僅為現有票據持有人的便利提供。
(3) 在交換要約和/或投標要約中被接受交換或購買的現有票據的任何應計和未支付利息，將在結算時以現金支付，結算日期不包括在內。
(4) 在投標要約中接受購買的現有票據的最大本金金額為 1.85 億美元，針對有效投標（且未有效撤回）的現有票據將支付的現金考慮的最大金額為 1.11 億美元。如果所有認購要約參與者共同有效投標（且未有效撤回）的現有票據總本金金額為 1.85 億美元或更少，則所有參與者將獲得每$1,000 現有票據投標的$600（“投標考慮”）。如果投標的現有票據本金金額超過 1.85 億美元，投標要約將超額認購，接受的現有票據將按比例分配。在這種情況下，每個投標要約參與者在投標要約中接受的現有票據金額將等於（a）該投標要約參與者投標的現有票據總本金金額與（b）1.85 億美元（“投標上限”）除以在投標要約中有效投標（且未有效撤回）的現有票據總本金金額的商。選擇參與投標要約的合格持有人將獲得其投標至投標上限的現有票據的投標考慮，其餘的現有票據將在交換要約中交換為交換考慮。上表中顯示的投標考慮僅供參考。投標考慮將受到投標要約參與水平的影響，並將在到期日之後按照要約備忘錄中描述的方式確定。
(5) 現有票據僅在最低本金金額為$2,000 及其後為$1,000 的整數倍時被公司接受交換或購買。不接受替代、附帶或有條件的投標。
要約和徵求同意的完成取決於並以公司滿足或（如允許）放棄某些條件為條件，包括支持票據持人在交易支持協議下履行其義務、公司對其現有資產基礎貸款設施的基本同時再融資（或在此情況下，獲得所需貸款人的同意以完成要約）以及一般條件（如要約備忘錄中定義）。根據適用法律，公司可以在任何時間和出於任何原因修改、延長、終止或撤回任何要約和/或徵求同意，而無需修改、延長、終止或撤回其他要約。包括如果公司自行決定認為 “要約和徵求同意的條件” 下的任何條件未得到滿足。
新票據及其發行尚未根據《1933 年證券法》（經修訂，以下簡稱 “證券法”）或任何州或外國證券法在證券交易委員會（&#34;SEC&#34;）註冊。要約和同意徵集僅向（a）根據證券法第 144A 條款合理認為是合格機構買家的現有票據持有人或（b）非美國人士在美國境外的交易中，依據證券法第 S 條款進行的交易（這些持有人稱為 “合格持有人”）進行。只有合格持有人被授權接收或審閲要約備忘錄或參與要約。所有與要約和同意徵集相關的文件副本可從交易所和信息代理處獲取（如下文定義），需通過交易所和信息代理設立的在線程序確認資格，網址為：www.dfking.com/UONE。要約將不提供轉讓信。
現有票據的合格持有人被敦促在就要約或同意徵集做出任何決定之前，仔細閲讀要約備忘錄中的所有信息或引用的信息，包括 “風險因素” 和 “關於前瞻性聲明的警示説明” 下的信息。公司、其子公司、交易所和信息代理、經銷商經理（如要約備忘錄中定義）、現有票據和新票據的相關信託人、現有票據和新票據的相關擔保代理或其各自的關聯方均不對現有票據持有人是否應參與要約或同意徵集提出任何建議。每位合格持有人必須自行決定是否參與要約以及是否提交其現有票據和交付同意。
Moelis &amp; Company LLC 已被任命為經銷商經理和徵集代理（“經銷商經理和徵集代理”），D.F. King &amp; Co., Inc.已被任命為要約和信息代理。有關要約和同意徵集的任何問題可根據要約備忘錄封底所示的聯繫方式向經銷商經理和徵集代理諮詢。
無要約或徵集
本新聞稿並不意圖也不構成出售證券的要約或徵集認購或購買的要約，或邀請購買或認購任何證券，或在任何司法管轄區內就要約和同意徵集或其他事項徵集任何投票、同意或批准，也不應在任何司法管轄區內違反適用法律進行證券的銷售、發行或轉讓。特別是，本新聞稿並不是向美國出售證券的要約。將在要約中提供的新票據尚未根據證券法或任何州證券法註冊，除非已註冊，否則新票據不得在美國或向任何美國人士提供或出售，除非根據證券法及適用州證券法的註冊要求的豁免或不受其約束的交易。
關於 Urban One
Urban One Inc.（urban1.com）及其子公司是美國最大的多元化媒體公司，主要面向黑人美國人和城市消費者。公司擁有 TV One, LLC（tvone.tv），這是一個服務於超過 3500 萬家庭的電視網絡，提供廣泛的原創節目、經典系列和電影，旨在娛樂、告知和激勵多元化的成年黑人觀眾。截至 2025 年 9 月 30 日，公司擁有和/或運營 74 個獨立格式、產生收入的廣播電台（包括 57 個 FM 或 AM 電台、15 個 HD 電台和公司運營的 2 個低功率電視台），分佈在美國 13 個黑人美國人最為集中的市場。通過對 Reach Media, Inc.（blackamericaweb.com）的控股權益，公司還運營包括 Rickey Smiley 晨間秀和 DL Hughley 秀在內的聯合節目。除了廣播和電視資產外，Urban One 還擁有 iOne Digital（ionedigital.com），這是我們全資擁有的數字平台，通過社交內容、新聞、信息和娛樂網站服務於非裔美國人社區，包括 Cassius、Bossip、HipHopWired 和 MadameNoire 數字平台和品牌。通過我們的全國多媒體運營，我們為廣告商提供了一種獨特而強大的傳播機制，以接觸非裔美國人和城市觀眾。
關於前瞻性聲明的警示説明
本新聞稿中所作的某些聲明可能被視為 1995 年《私人證券訴訟改革法案》修訂版所定義的 “前瞻性聲明”，包括關於要約和徵求同意的完成的任何聲明。任何不是歷史事實的聲明應被視為前瞻性聲明。在許多情況下，前瞻性聲明通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“計劃”、“預測”、“期望”、“估計”、“打算”、“將”、“可以”、“應該”、“預期”、“相信”、“項目” 或 “繼續” 或其否定形式或其他類似表達。本新聞稿中包含的前瞻性聲明反映了我們在本新聞稿日期的觀點，並基於我們對未來事件的期望和信念，以及截至本新聞稿日期的當前可用數據。雖然我們相信我們的前瞻性聲明有合理的基礎，但它們涉及許多風險、不確定性、假設和情況變化，這可能導致實際結果、表現或成就與任何前瞻性聲明中表達或暗示的內容顯著不同，包括但不限於未能完成要約和徵求同意的負面影響、現有票據持有者參與要約的數量不足的風險，以及公司不時向 SEC 提交的文件中描述的其他風險因素。因此，這些聲明並不是未來事件、結果、表現或成就的保證，您不應依賴它們。本新聞稿中包含的所有前瞻性聲明均基於公司在作出該聲明時可獲得的信息，公司不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明以反映在該聲明作出後發生的事件或情況的義務，法律要求的情況除外。
來源：Urban One, Inc.

第一電台

UONEK

Urban One, Inc. 宣佈了其要約和徵求同意的初步結果，包括對 2028 年到期的 7.375% 高級擔保票據的交換要約、對最多 1.85 億美元這些票據的投標要約，以及對 2030 年到期的新 10.500% 首要擔保票據的認購要約。投標要約超額認購，公司收到了對修訂現有票據契約的同意，取消了限制性契約和違約條款

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