HNI 和 Steelcase 宣佈 Steelcase 股東關於合併對價形式選擇的初步結果 | HNI 股票新聞

愛荷華州穆斯卡廷市和密歇根州大急流城 --（商業資訊）--HNI Corporation（“HNI”）（紐約證券交易所代碼：HNI）和 Steelcase Inc.（“Steelcase”）（紐約證券交易所代碼：SCS）今天宣佈了 Steelcase 股東關於合併對價形式（“合併對價”）的初步選舉結果，該對價與 HNI 擬收購 Steelcase（“交易”）相關，依據兩家公司於 2025 年 8 月 3 日簽署的合併協議（“合併協議”）。交易的完成仍需獲得 HNI 和 Steelcase 股東的批准，並滿足或放棄其他慣常的成交條件。

根據合併協議，以及自 2025 年 11 月 6 日起寄送給 Steelcase 股東的選舉表格和附帶説明，以及 HNI 和 Steelcase 於 2025 年 11 月 5 日向證券交易委員會（“SEC”）提交的聯合代理聲明/招股説明書，交易完成後，除 HNI、Geranium Merger Sub I, Inc.和 Geranium Merger Sub II, LLC 所持有的 Steelcase 普通股外，每一股已發行和流通的 Steelcase A 類普通股（無面值）（“Steelcase 普通股”）將根據適用的自動調整，轉換為持有該股的股東選擇的權利，具體為：(i) (a) 0.2192 股 HNI 普通股（“HNI 普通股”）和 (b) 7.20 美元現金（合稱 “混合對價”），(ii) 一定金額的現金（“現金對價”），等於（a）7.20 美元和（b）0.2192 乘以 HNI 普通股在紐約證券交易所的 10 個連續交易日的成交量加權平均收盤價（四捨五入到小數點後四位）的總和（“HNI 普通股參考價格”），或 (iii) 一定數量的 HNI 普通股（“股票對價”），等於（a）0.2192 和（b）7.20 美元除以 HNI 普通股參考價格的商（四捨五入到小數點後四位）的總和。對於未進行選舉的 Steelcase 普通股，持有者將自動轉換為混合對價的權利。

根據截至 2025 年 12 月 4 日下午 5:00（東部時間）的選舉截止日期（“選舉截止日期”）的可用信息，初步的合併對價選舉結果如下：

• 95,489,941 股 Steelcase 普通股的持有者選擇接收混合對價。根據合併協議，該數量包括在選舉截止日期之前未能正確進行選舉的 Steelcase 股東，因此被視為選擇接收混合對價。
• 8,018,090 股 Steelcase 普通股的持有者選擇接收現金對價。
• 11,968,798 股 Steelcase 普通股的持有者選擇接收股票對價。

上述合併對價選舉結果僅為初步結果，仍需完成適用的保證交付程序。在選舉過程的最終結果確定後，混合對價、現金對價和股票對價的分配將根據合併協議的條款進行計算。在合併協議所涉及的合併中，不會發行 HNI 普通股的任何零碎股份，Steelcase 普通股的持有者將以現金形式收到任何 HNI 普通股的零碎股份。

關於 Steelcase Inc.

Steelcase Inc.（紐約證券交易所代碼：SCS）是全球工作領域的設計和思想領導者。Steelcase 的使命是幫助世界更好地工作。Steelcase 與 30 多個創意和技術合作品牌共同研究、設計和製造傢俱及解決方案，適用於許多工作場所，包括辦公室、家庭以及學習和健康環境。Steelcase 與其 11,300 名員工共同致力於為人類和地球的福祉創造更美好的未來。Steelcase 的解決方案通過其在約 790 個地點的全球專家 Steelcase 經銷商網絡、store.steelcase.com 及其他零售合作伙伴得以實現。欲瞭解更多信息，請訪問 Steelcase.com。

關於 HNI Corporation

HNI Corporation（紐約證券交易所代碼：HNI）在改善人們的居住、工作和聚集環境方面已有超過 75 年的歷史。HNI 是一家工作場所傢俱和住宅建築產品的製造商，分為兩個業務部門。工作場所傢俱部門是全球領先的商業傢俱設計和提供商，採用多個獨特品牌進行市場推廣。住宅建築產品部門是美國領先的壁爐產品製造和營銷商，產品包括各種燃氣、電力、木材和顆粒燃燒的壁爐、嵌入式壁爐、爐具、外觀和配件。更多信息請訪問 HNI 的網站 www.hnicorp.com。

前瞻性聲明

本通訊包含根據 1934 年證券交易法第 21E 條和 1933 年證券法第 27A 條的定義的前瞻性聲明，這些聲明涉及風險和不確定性。關於 HNI、Steelcase 或合併公司的計劃、目標、期望、戰略、信念或未來表現或事件的任何聲明，以及其他任何不屬於歷史事實的聲明均為前瞻性聲明。諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“有信心”、“繼續”、“估計”、“期望”、“預測”、“希望”、“打算”、“可能”、“也許”、“目標”、“計劃”、“可能的”、“潛在的”、“預測”、“項目”、“目標”、“趨勢” 等詞語、短語或表達旨在識別前瞻性聲明，但並不是識別此類聲明的唯一方式。前瞻性聲明基於在聲明作出時可獲得的信息和所做的假設。前瞻性聲明涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明中表達或暗示的結果存在重大差異。

與交易相關的以下因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中表達或暗示的結果存在重大差異：任何事件、變化或其他情況的發生，可能導致一方或雙方有權終止合併協議；可能對 HNI 或 Steelcase 提起的任何法律程序的結果；由於所需的股東批准和其他關閉條件未能及時獲得或滿足，交易可能無法按預期或根本無法完成的可能性；交易的收益可能未能完全實現或實現所需時間可能比預期更長的風險，包括由於一般經濟和市場條件、利率和匯率、貨幣政策、貿易政策（包括關税水平）、法律和法規及其執行的變化，以及 HNI 和 Steelcase 運營的地理和業務領域的競爭程度等因素的變化或問題；未能及時有效地整合 HNI 和 Steelcase 的業務；交易完成的成本可能比預期更高的可能性，包括由於意外因素或事件；HNI 或 Steelcase 的客户、員工或其他商業夥伴的聲譽風險和潛在不利反應，包括因交易的公告、待決或完成而導致的反應；HNI 因交易而發行額外股份所造成的稀釋；以及管理層的注意力和時間從持續的業務運營和機會轉向交易的轉移。

與 Steelcase 相關的其他重要因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果存在重大差異，包括但不限於國內外的競爭和一般經濟條件；恐怖主義行為、戰爭、政府行動、自然災害、流行病和其他不可抗力事件；網絡攻擊；法律和監管環境的變化；原材料、商品和其他投入成本的變化；貨幣波動；客户需求的變化；以及在 Steelcase 最近的 10-K 表格年度報告和其他向 SEC 提交的文件中詳細列出的其他風險和不確定性。

與 HNI 相關的其他重要因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果存在重大差異，包括但不限於 HNI 最終實現收購 Steelcase 的預期收益；全球供應鏈的中斷；長期通貨膨脹和利率上升的影響；勞動力短缺；辦公傢俱需求和住房開工的水平；HNI 產品的整體需求；美國及國際的整體經濟和市場條件；行業和競爭條件；HNI 客户的整合和集中；HNI 對其獨立經銷商網絡的依賴；貿易政策的變化，包括關税水平的變化；原材料、組件或商品價格的變化；市場對 HNI 新產品的接受度和需求；法律、監管、環境和醫療條件的變化；與國際業務相關的風險；產品缺陷的潛在影響；對 HNI 融資活動的各種限制；無法保護 HNI 的知識產權；網絡安全威脅，包括潛在的勒索軟件攻擊；税收立法的影響；以及 HNI 無法控制的不可抗力事件，包括可能由氣候變化影響引起的事件，相關風險和不確定性以及其他風險和不確定性可在 HNI 最近的 10-K 表格年度報告和其他向 SEC 提交的文件中找到。

這些因素並不一定是可能導致 HNI、Steelcase 或合併公司的實際結果、表現或成就與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果存在重大差異的所有因素。其他未知或不可預測的因素也可能對 HNI、Steelcase 或合併公司的結果造成損害。

HNI、Steelcase 或合併公司，或代表 HNI 或 Steelcase 行事的人員所作的所有前瞻性聲明，均完全受到上述警示性聲明的明確限定。前瞻性聲明僅在作出之日有效，HNI 和 Steelcase 不承擔或假定任何義務，公開更新這些聲明以反映實際結果、新信息或未來事件、假設的變化或影響前瞻性聲明的其他因素的變化，除非適用法律要求。如果 HNI 或 Steelcase 更新一項或多項前瞻性聲明，不應推斷 HNI 或 Steelcase 將就這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。有關 HNI、Steelcase 及可能影響本文件中前瞻性聲明的因素的更多信息，請參閲 HNI 的 10-K 表格年度報告、10-Q 表格季度報告及其向 SEC 提交的其他文件，以及 Steelcase 的 10-K 表格年度報告、10-Q 表格季度報告及其向 SEC 提交的其他文件。

無報價或招攬

本通訊不是出售任何證券的報價或購買任何證券的招攬，也不應在任何法律規定該報價、招攬或銷售在註冊或資格之前為非法的司法管轄區內出售證券。除非通過符合 1933 年證券法第 10 條要求的招股説明書，否則不得進行證券報價。

重要信息及獲取途徑

與交易相關，HNI 向 SEC 提交了 S-4 表格的註冊聲明（SEC 文件編號 333-290205），以註冊與交易相關的 HNI 普通股。註冊聲明包括 HNI 和 Steelcase 的聯合代理聲明，同時也構成 HNI 的招股説明書。註冊聲明於 2025 年 11 月 4 日生效，最終的聯合代理聲明/招股説明書已發送給 HNI 和 Steelcase 的股東。

投資者和證券持有者被敦促閲讀與交易相關的聯合代理聲明/招股説明書及其他向 SEC 提交的相關文件，因為這些文件包含或將包含有關 HNI、Steelcase、交易及相關事項的重要信息。

投資者和證券持有者可以通過 SEC 維護的網站 http://www.sec.gov 或通過 HNI 的網站 www.hnicorp.com 或 Steelcase 的網站 www.steelcase.com 免費獲取這些文件及 HNI 或 Steelcase 提交的其他文件（HNI 網站或 Steelcase 網站上包含或可訪問的信息不構成本通訊的引用）。

在 businesswire.com 查看源版本：https://www.businesswire.com/news/home/20251205780934/en/

Vincent Paul (VP) Berger II，執行副總裁兼首席財務官 (bergerv@hnicorp.com)

Matt McCall，副總裁，投資者關係 (mccallm@hnicorp.com)

來源：HNI Corporation