Totec Resources 宣佈完成合格交易，並預計交易開始日期

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温哥華，BC / ACCESS Newswire /2026 年 1 月 20 日/ Totec Resources Ltd.（" Totec"或" 公司"）（TSXV:TOTC.P），一家資本池公司，以及 Usha Resources Ltd.（" Usha"）（OTCQB:USHAF）（FSE:JO0），欣然宣佈完成對 1540359 B.C. Ltd.（" Subco"）的出售（" 交易"），並間接地，Totec 收購了構成白柳物業（" 物業"）的 489 個礦權，該物業覆蓋約 10,220 公頃，位於雷灣礦區，距離雷灣約 170 公里。

該交易根據 2025 年 10 月 22 日簽署的股份購買協議完成，該協議於 2025 年 12 月 10 日修訂，涉及 Totec、Usha 和 Subco（" 最終協議"）。Totec 為該交易支付的購買價格為總計 35,500,000 普通股（在此定義）發行給 Subco 的股東（其中 5,500,000 股發行給 Usha，30,000,000 股發行給投資者（在此定義））以及向 Usha 支付的 50,000 美元現金。該交易構成 Totec 的合格交易（" 合格交易"），該術語在 TSX 風險交易所（" 交易所"）的規則和政策中有定義。最終發行人的名稱（" 最終發行人"）為"Totec Resources Ltd."。在該交易中未支付任何介紹費。

該物業現在通過 Subco 間接歸公司所有，並受以下淨冶煉回報特許權使用費（" NSRs"）的約束：（i）向 2758145 Ontario Ltd.支付 1.5% 的 NSR，其中三分之二可以以 1,000,000 美元回購；（ii）向 Grid Metals Corp.支付 1.5% 的 NSR，其中三分之二可以以 1,250,000 美元回購。

在合格交易完成之前，公司以 2（2）對 1（1）的比例合併其已發行和流通的普通股（每股合併後的普通股為" 普通股"）。合併後的普通股的新 ISIN 和 CUSIP 分別為 CA89157M2040 和 89157M204。

合格交易的最終接受將在交易所發佈最終交易公告後進行。根據交易所的最終接受，公司將根據交易所政策被歸類為二級礦業發行人。預計普通股將在 2026 年 1 月 21 日市場開盤時以"TOTC"的符號在交易所開始交易。

在合格交易完成後，最終發行人的高管和董事如下：（i）Deepak Varshney（首席執行官、公司秘書和董事）；（ii）Khalid Naeem（首席財務官）；（iii）James Walker（董事）；（iv）Zachary Kotowych（董事）；（v）Rishi Kwatra（董事）。

與該交易相關，Subco 於 2026 年 1 月 19 日完成了一項私人配售（" 同時融資"），通過向臂長投資者（" 投資者"）發行 30,000,000 個 Subco 單位（每個單位為" 單位"），每個單位的價格為 0.15 美元，籌集總額為 4,500,000 美元。每個單位由一個（1）Subco 普通股（" Subco 股"）和一個（1）Subco 普通股購買權證（" Subco 權證"）組成，持有人有權在發行之日起兩（2）年內以 0.25 美元的行使價格購買一個（1）額外的 Subco 股。Subco 支付了以下現金介紹費，並向合格的介紹人發行了以下不可轉讓的介紹人權證（" 介紹人權證"）：（i）向 Research Capital Corporation 支付 143,423 美元現金和 956,153 個介紹人權證；（ii）向 Ventum Financial Corp.支付 999 美元現金和 6,660 個介紹人權證；（iii）向 Haywood Securities Inc.支付 1,700 美元現金和 11,330 個介紹人權證。每個介紹人權證在發行之日起三（3）年內可按 0.25 美元的價格轉換為一個（1）Subco 股。

由於該交易，（i）投資者將每個持有的 Subco 股交換為一個（1）普通股；（ii）每個 Subco 權證自動可轉換為一個（1）普通股，行使價格為 0.25 美元，期限為自發行之日起兩（2）年；（iii）每個介紹人權證自動可轉換為一個（1）普通股，行使價格為 0.25 美元，期限為自發行之日起三（3）年。

Deepak Varshney，Totec 的首席執行官和董事，目前擔任公司的首席執行官和董事，並持有 Usha 的 2,169,500 股普通股，代表 Usha 已發行和流通普通股的 2.4%。此外，Totec 的首席財務官 Khalid Naeem 目前擔任 Usha 的首席財務官，並不持有 Usha 的普通股。在這方面：（i）該交易涉及"非臂長方"（該術語在交易所的規則和政策中有定義）；（ii）該交易不是"關聯方交易"（該術語在多邊工具 61-101《保護少數股東在特殊交易中的權益》中有定義），也不受 TSXV 政策 5.9《保護少數股東在特殊交易中的權益》的約束，因為 Varshney 先生和 Naeem 先生及其關聯方或附屬公司均不是 Totec 和 Subco 或物業的控制人（該術語在交易所政策中有定義）；（iii）該交易不被視為 Totec 的"非臂長合格交易"，因為 Varshney 先生和 Naeem 先生及其關聯方或附屬公司均不是 Totec 和 Subco 或物業的控制人；（iv）該交易不需要 Usha 或 Totec 的無利益股東批准。

關於合格交易及相關事項的詳細信息已在公司於 2026 年 1 月 12 日提交的備案聲明中列出，該聲明可在公司在 www.sedarplus.ca 的 SEDAR+ 資料中找到。

公司還宣佈，尚未按照《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）召開 2025 年年度股東大會，並計劃通過於 2026 年 3 月 5 日召開年度股東大會（" 2026 年股東大會"）來糾正這一情況。公司上一次年度股東大會於 2024 年 1 月 17 日舉行。確定有權收到通知並在 2026 年股東大會上投票的股東的記錄日期為 2026 年 1 月 29 日。預計在 2026 年股東大會上將考慮的事項包括董事選舉、審計師任命以及公司股權激勵計劃的批准。會議材料，包括管理信息通函和委託書，將根據適用的證券法郵寄給股東，並在 SEDAR+ 上備案，分發後可在公司資料的 www.sedarplus.ca 上獲取。

普通股的交易已被暫停，並將在滿足交易所政策 2.4 的所有適用要求之前保持暫停狀態。無法保證普通股的交易會在合格交易完成之前恢復。

關於 Totec Resources Ltd.

Totec Resources Ltd. 是一家北美礦產收購和勘探公司，專注於開發具有高潛力和擴展潛力的可鑽探優質資產。Totec 的旗艦資產是位於安大略省桑德貝以西約 170 公里的白柳鋰 - 鉭 - 稀土項目。

如需更多信息，請聯繫：

Deepak Varshney，首席執行官兼董事 電話：778‐899‐1780

Usha Resources Ltd.

Usha 於 2018 年 2 月 26 日在《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）下注冊成立。Usha 是一家北美礦產收購和勘探公司，專注於電池和貴金屬資產的開發。

Deepak Varshney，首席執行官兼董事 電話：778‐899‐1780

關於前瞻性信息的警示聲明

本新聞稿中關於 Usha 的信息是由 Usha 提供的，未經過 Totec 獨立驗證。

本新聞稿中關於 Totec 的信息是由 Usha 提供的，未經過 Totec 獨立驗證。

本新聞稿包含適用證券立法意義上的 “前瞻性信息” 和 “前瞻性聲明”。此處的前瞻性聲明僅在本新聞稿日期作出，公司不承擔任何更新或修訂這些聲明以反映新信息、估計或意見、未來事件或結果的義務，除非適用法律要求。通常，但並非總是，前瞻性聲明可以通過使用諸如 “計劃”、“期望”、“預計”、“預算”、“安排”、“估計”、“預測”、“預示”、“項目”、“意圖”、“目標”、“旨在”、“預期” 或 “相信” 或這些詞和短語的變體（包括否定變體）來識別，或者可能通過某些行動 “可能”、“可以”、“應該”、“會”、“可能” 或 “將” 被採取、發生或實現的聲明來識別。此新聞稿中的前瞻性信息包括但不限於關於交易所批准、普通股交易開始及其各自時機、2026 年股東大會及其他非歷史事實的聲明。

在本新聞稿中作出前瞻性聲明時，公司已應用若干重要假設，包括公司的財務狀況和發展計劃不會因不可預見事件而發生變化。前瞻性聲明和信息受到各種已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多超出了公司的控制或預測能力，這可能導致公司的實際結果、表現或成就與所表達或暗示的結果有重大不同，並且是基於對這些風險、不確定性和其他因素的假設，包括但不限於普通股未能按預期開始交易以及 2026 年股東大會未能按預期舉行的風險。

無法保證這些聲明將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些聲明中預期的有重大不同。因此，讀者不應對前瞻性聲明和前瞻性信息過於依賴。讀者被警告，依賴這些信息可能不適合其他目的。除非根據適用的證券法，公司不承擔更新任何前瞻性聲明、前瞻性信息或財務展望的義務。

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交易所及其監管服務提供者（根據交易所政策定義的術語）對本發佈的充分性或準確性不承擔責任。

來源： Usha Resources Ltd.

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