內幕消息：Bioretec Ltd 的董事會決定進行一項最高約 1480 萬歐元的配股，並公佈了配股的具體條款和條件

Bioretec Ltd 內部信息 2026 年 3 月 27 日下午 12:50（東歐時間）

不適合公開、分發或發佈，全部或部分，直接或間接，在或進入澳大利亞、加拿大、中華人民共和國香港特別行政區、日本、新西蘭、新加坡、南非或美國，或任何其他發佈或分發將是非法的司法管轄區。

, /PRNewswire/ -- Bioretec Ltd（" Bioretec"或" 公司"）的董事會於 2026 年 3 月 27 日，根據 2026 年 3 月 27 日召開的公司臨時股東大會的授權，決定向 Bioretec 的股東提供最多 1,477,828,416 股新股（" 新股"）的認購，主要基於股東的優先認購權，按其在公司中持有的現有股份（" 現有股份"）的比例進行認購，其次由其他股東或其他人以最多約 1480 萬歐元（" 發行"）的配售進行認購。每股新股的認購價格為 0.01 歐元（" 認購價格"）。

發行的目的是加強公司的資本基礎和融資資源，以支持公司執行 2025 年 12 月 16 日發佈的戰略。公司旨在通過發行所得加強資產負債表，確保充足的營運資金，併為其目標業務增長的營運資金需求提供資金。發行所得的資金計劃用於推進公司產品在美國的商業規模擴展，繼續推進開發管道，並在未來 18 個月內推出三款新產品，改善公司的運營和生產能力，以及用於營運資金和一般管理費用。

發行簡要

• 在本次發行中，Bioretec 計劃通過提供最多 1,477,828,416 股新股進行認購，尋求總收益約為 1480 萬歐元。然而，公司預計在考慮到 Stephen Industries Inc Oy 提供的認購承諾和承銷承諾（如下所定義）後，至少將從本次發行中籌集約 500 萬歐元的總收益，這些承諾需滿足某些條件。
• Bioretec 估計其現有的營運資金將足夠使用到 2026 年 6 月。根據 Bioretec 的説法，如果本次發行在計劃時間表內完成，預計從中獲得的最低 500 萬歐元的總收益（連同 Bioretec 及其子公司的當前資產）將保證足夠的營運資金，以滿足公司當前的需求，直到 2026 年 12 月。如果公司成功籌集到 1480 萬歐元的總收益，公司相信在當前商業計劃下，將有足夠的營運資金執行其戰略，直到 2027 年最後一個季度。
• Bioretec 的現有股東享有優先認購新股的權利，優先認購權將按照他們在 2026 年 3 月 31 日（本次發行的記錄日期）持有的 Bioretec 股份比例提供給他們（" 記錄日期"）。
• 在記錄日期，註冊在 Euroclear Finland Ltd（" Euroclear Finland"）維護的股東名冊上的股東將根據其持有的每一股現有股份獲得一（1）個認購權（" 認購權"），以賬面形式記錄。認購權將在 2026 年 4 月 1 日之前記錄在 Euroclear Finland 維護的賬面系統中的股東賬面賬户上。Bioretec 的現有股份在沒有認購權的情況下的首次交易日為 2026 年 3 月 30 日。
• 一（1）個認購權使持有人有權以每股 0.01 歐元的認購價格認購四十八（48）股新股（" 主要認購"）。不會發行任何部分的新股，且認購權不得僅部分使用。
• 新股的認購期將於 2026 年 4 月 7 日芬蘭時間上午 9:30 開始，並於 2026 年 4 月 21 日芬蘭時間下午 4:00 結束（" 認購期"），除非認購期被延長。未使用的認購權將在認購期結束時失效。
• 認購權可以自由轉讓，並將在 Nasdaq First North Growth Market Finland 市場（" First North"）上進行交易，交易代碼為 "BRETECU0126"，ISIN 代碼為 FI4000602735，交易時間為 2026 年 4 月 7 日至 2026 年 4 月 15 日。
• 如果在主要認購中並非所有新股都被認購，公司股東和其他投資者有權以認購價格認購未被認購的新股，而無需認購權（" 次級認購"）。公司的董事會將根據下面描述的分配優先權決定未使用認購權的次級認購新股的分配。
• 在本次發行中，Bioretec 將根據歐洲議會和理事會第 2017/1129 號條例第 1(4)(db) 條的規定準備一份豁免文件（" 豁免文件"）。豁免文件將以芬蘭語準備，並符合招股説明書條例附錄 IX 的要求。Bioretec 將在認購期開始前的 2026 年 4 月 2 日左右發佈豁免文件。豁免文件的非正式英文翻譯將在認購期開始前的 2026 年 4 月 2 日左右發佈。
• Bioretec 在某些條件下已獲得 Stephen Industries Inc Oy 的提前承諾，承諾根據將記錄給其的所有認購權認購新股（" 認購承諾"）。認購承諾約為 180 萬歐元，約佔新股的 12.0%。前提是本次發行將被完全認購。Stephen Industries Inc Oy 還在某些條件下提供了本次發行的承銷承諾，根據該承諾，Stephen Industries Inc Oy 將認購任何未根據認購權或次級認購認購和支付的新股，累計金額最高可達 500 萬歐元，該金額將包括 Stephen Industries Inc Oy 在認購承諾下的總認購和其在主要和次級認購中認購的所有新股（" 承銷承諾"）。認購承諾和承銷承諾的條件包括，在認購承諾和承銷承諾的日期與本次發行的結算和交付日期之間，未發生任何變化、事件、情況或發展，這些變化、事件、情況或發展單獨或合計對公司及其子公司的業務、財務狀況、經營結果、資產、負債或前景產生或合理預期產生重大不利影響。Stephen Industries Inc Oy 是公司董事會主席 Kustaa Poutiainen 控制的公司。對於認購承諾，Stephen Industries Inc Oy 不會收取任何費用。公司將向 Stephen Industries Inc Oy 支付約 7.5% 的承銷承諾費用。該費用將基於承銷承諾的全額總金額，並將在本次發行完成時以公司的股份（" 費用股份"）支付，前提是本次發行將完成。
• 此外，公司管理層的某些成員也表示他們打算參與本次發行。
• DNB Carnegie Investment Bank AB 芬蘭分行擔任本次發行的唯一全球協調人（" 唯一全球協調人"）。
• 本次發行的條款和條件附在本公告中。

“在加強領導力、實現多個監管里程碑和制定新的專注戰略後，Bioretec 已經為加速其在美國及其他關鍵市場的商業化做好了充分準備。此次發行的目的是確保有足夠的財務資源以執行我們的戰略。Bioretec 的最大股東 Stephen Industries Inc Oy 對公司保持強烈的承諾，這在我們此次發行中的認購和承銷承諾中得到了體現，” Bioretec 董事會主席 Kustaa Poutiainen 表示。

“過去一年是 Bioretec 的過渡和重建期。我們審查了運營、商業結構和績效的各個方面，以建立一個穩定的基礎，能夠支持 Bioretec 的未來增長。經過必要的調整，我們在年末以更靈活的商業組織、加強的戰略重點和更大的執行下一階段的準備狀態結束了這一年。

顯然需要投資於擴展我們 RemeOs™ 的商業產品，並建立一個能夠推動收入增長的美國商業組織。我們在市場上擁有有利的地位，獲得了三項突破性設備認證和可吸收金屬的 TPT 通過支付狀態，現在是加速並利用我們機會的時候。我們以資本高效執行我們的戰略和對業務進行嚴格審查為重點安排此次發行，旨在為我們的股東創造價值，” Bioretec 首席執行官 Sarah van Hellenberg Hubar-Fisher 説。

一般信息

由於此次發行，公司所有股份的數量可能從 30,788,092 股現有股份增加至最多 1,527,156,313 股（包括費用股份）。如果此次發行完全認購，新股份連同費用股份將佔所有股份的約 98.0%。

Bioretec 董事會有權不批准在認購期結束後收到的認購。Bioretec 董事會有權延長認購期。

認購價格為每股新股 0.01 歐元。認購價格相較於理論除權價格（基於現有股份在發行決議前交易日的收盤價 0.16 歐元）有約 23.4% 的常規折扣。新股份的認購價格將記錄在公司的投資自由股本基金中。

如果在初次認購中並未全部認購新股份，公司董事會將決定在二次認購中對新股份的分配，具體如下：

1. 首先分配給在初次認購中也以認購權認購新股份的投資者。如果此次發行被這些投資者超額認購，則對這些投資者的分配將根據使用認購權認購新股份的每個賬簿條目賬户按比例確定，如果無法按比例分配，則通過抽籤決定。
2. 其次分配給在二次認購中僅未使用認購權認購新股份的投資者。如果此次發行被這些投資者超額認購，則對這些投資者的分配將根據這些投資者認購的新股份的每個賬簿條目賬户按比例確定，如果無法按比例分配，則通過抽籤決定。
3. 第三分配給 Stephen Industries Inc Oy，依據承銷承諾。

公司董事會將在 2026 年 4 月 24 日左右（除非認購期延長）批准根據認購權和符合發行條款及適用法律法規的認購。此外，董事會將在 2026 年 4 月 24 日左右（除非認購期延長）批准根據發行條款及適用法律法規的未使用認購權的認購。

公司將在 2026 年 4 月 24 日左右（除非認購期延長）發佈此次發行的最終結果以及通過公司公告認購的新股份的總數。

使用認購權認購的新股份將在投資者的賬簿條目賬户上記錄為對應新股份的臨時股份（“臨時股份”），在認購完成並支付後。臨時股份的 ISIN 代碼為 FI4000602743，First North 的交易代碼為 “BRETECN0126”。臨時股份將是自由可轉讓的，臨時股份在 First North 作為單獨股份系列的交易將於 2026 年 4 月 8 日左右開始（前提是納斯達克赫爾辛基有限公司接受公司的上市申請）。一旦新股份在芬蘭專利和註冊辦公室維護的商業登記處註冊，臨時股份將與公司的現有股份（ISIN 代碼：FI4000480454，交易代碼：“BRETEC”）合併。合併將在 2026 年 4 月 28 日左右進行（除非認購期延長）。

未使用認購權認購的新股份將在 2026 年 4 月 29 日左右記錄在認購者的賬簿條目賬户上（除非認購期延長）。新股份的交易將在 2026 年 4 月 29 日左右在 First North 開始（除非認購期延長）。

根據公司現行期權計劃的條款和條件，如果公司在每個期權計劃的股份認購發生之前決定根據股東的優先認購權發行新股，則期權權利持有者應與公司的股東享有平等待遇。根據公司現行股票期權計劃的條款和條件，平等待遇將由董事會決定，可以通過調整發行股份的數量或發行股份的認購價格，或兩者兼而有之來提供。為了提供這種平等待遇，公司董事會預計將調整公司現行股票期權計劃下新股的認購價格，以考慮發行的稀釋效應，預計在發行完成後將單獨作出相關決議。

認購和承銷承諾

Bioretec 在某些條件下已收到 Stephen Industries Inc Oy 的認購承諾，基於所有將記錄給它的認購權認購發行的新股。

Stephen Industries Inc Oy 在某些條件下還提供了本次發行的承銷承諾，根據該承諾，Stephen Industries Inc Oy 將認購任何未根據認購權或在二次認購中認購和支付的新股，累計金額最高可達 500 萬歐元，該金額將包括 Stephen Industries Inc Oy 在認購承諾下的總認購額以及其在首次和二次認購中認購的所有新股。

Stephen Industries Inc Oy 是公司董事會主席 Kustaa Poutiainen 控制的公司。對於認購承諾，Stephen Industries Inc Oy 將不收取費用。公司將向 Stephen Industries Inc Oy 支付約 7.5% 的承銷承諾費用。該費用將基於承銷承諾的全部總金額，並將在發行完成時以費用股份的形式支付，前提是發行將完成。

如果 Stephen Industries Inc Oy 在本次發行中行使其認購承諾和承銷承諾，則 Stephen Industries Inc Oy 及其間接控制的 Kustaa Poutiainen 在公司的投票權比例可能超過芬蘭證券市場法（746/2012，修訂版，以下簡稱 “SMA”）第 11 章第 19 節所提及的 30% 和 50% 的強制性公開收購要約閾值，前提是公司的其他股東未在發行中完全行使其認購權。Stephen Industries Inc Oy 和 Kustaa Poutiainen 已根據 SMA 第 11 章第 26 節獲得芬蘭金融監管局的永久豁免，免於因超過強制性公開收購要約閾值而可能產生的強制性公開收購要約的義務。該豁免的條件是，Stephen Industries Inc Oy、Kustaa Poutiainen 或與其一致行動的人在超過啓動強制性公開收購要約的閾值後，不得收購或認購 Bioretec 的額外股份或以其他方式增加其在 Bioretec 的投票權。此外，該安排需在 2026 年 3 月 27 日召開的公司臨時股東大會上獲得獨立於該安排的股東的支持，且該股東代表至少三分之二的投票，且該要求在 2026 年 3 月 27 日召開的臨時股東大會上得以滿足。Stephen Industries Inc Oy 在本次發行中給予的認購承諾和承銷承諾均附有某些慣常條件。此外，認購承諾和承銷承諾的條件是，在認購承諾和承銷承諾的日期與發行的結算和交付日期之間，未發生任何變化、事件、情況或發展，這些變化、事件、情況或發展單獨或合計對公司的業務、財務狀況、經營結果、資產、負債或前景產生或合理預期會產生重大不利影響。

此外，公司管理層的某些成員已表示他們也打算參與本次發行。

重要日期

事件	日期
不帶認購權的首次交易日期		2026 年 3 月 30 日
發行的記錄日期		2026 年 3 月 31 日
發行的認購期開始		2026 年 4 月 7 日
認購權在 First North 開始交易		2026 年 4 月 7 日
臨時股份在 First North 開始交易		2026 年 4 月 8 日
認購權在 First North 結束交易		2026 年 4 月 15 日
發行的認購期結束，未使用的認購權失效		2026 年 4 月 21 日
發行的初步結果公告	預計	2026 年 4 月 23 日
發行的最終結果公告	預計	2026 年 4 月 24 日
臨時股份在 First North 結束交易	預計	2026 年 4 月 28 日
發行中認購的新股份在貿易登記處註冊	預計	2026 年 4 月 28 日
臨時股份轉換為新股份	預計	2026 年 4 月 28 日
新股份在 First North 開始交易	預計	2026 年 4 月 29 日

與發行相關，Bioretec 將根據招股説明書條例第 1(4)(db) 條準備豁免文件。豁免文件將在 2026 年 4 月 2 日左右在 Bioretec 的網站上提供，屆時認購期將開始。

豁免文件的非正式英文翻譯將在 2026 年 4 月 2 日左右在 Bioretec 的網站上提供，屆時認購期將開始。

顧問

DNB Carnegie Investment Bank AB, Finland Branch 擔任本次發行的唯一全球協調人。Krogerus Attorneys Ltd 擔任公司的法律顧問。Borenius Attorneys Ltd 擔任唯一全球協調人的法律顧問。IR Partners Ltd 擔任公司的傳播顧問。

Bioretec Ltd

董事會

進一步諮詢

Sarah van Hellenberg Hubar-Fisher, 首席執行官， +31 6 1544 8736

Tuukka Paavola, 首席財務官， +358 50 386 0013

認證顧問

Nordic Certified Adviser AB, +46 70 551 67 29

關於 Bioretec 的信息

Bioretec 是一家全球運營的芬蘭醫療設備先鋒，致力於通過完全可生物降解的植入技術變革骨科護理。該公司在活性植入物的生物界面方面建立了獨特的能力，以增強骨生長並加速骨折癒合。Bioretec 開發和製造的產品在全球約 40 個國家使用。

該公司的最新創新，RemeOs™產品線，基於高性能鎂合金和混合複合材料，引入了一代強吸收材料，以改善手術結果。RemeOs 植入物被骨吸收並替代，從而消除了需要拆除手術的必要，同時促進骨折癒合。首個 RemeOs 產品的市場授權於 2023 年 3 月在美國獲得，而在歐洲，CE 標誌批准於 2025 年 1 月獲得。

Bioretec 的 Activa 產品線具有完全可生物吸收的骨科植入物，採用專有的自增強 PLGA 製成，已獲得 CE 標誌和 FDA 批准，適用於成人和兒童患者的廣泛適應症。

Bioretec 正在塑造骨科治療的未來，專注於通過吸收促進癒合，為更有效和以患者為中心的解決方案鋪平道路。

要了解更多關於 Bioretec 的信息，請訪問 www.bioretec.com

重要信息

此處包含的信息不構成在美國出售證券的要約，Bioretec Ltd（“ 公司”）的證券不得在美國提供或出售，除非根據《1933 年美國證券法》及其修訂版和相關規則和法規進行註冊或獲得豁免。公司不打算在美國註冊任何部分的發行或向公眾提供證券。

本公告的分發可能受到法律限制，任何接觸到此處提及的任何文件或其他信息的人應瞭解並遵守任何此類限制。本公告及其包含的信息不得在澳大利亞、加拿大、中國香港特別行政區、日本、新西蘭、新加坡、南非或美國或任何其他法律禁止的司法管轄區直接或間接地全部或部分發布、分發或發佈（“ 限制國家”）。任何未能遵守這些限制的行為可能構成對任何此類司法管轄區證券法的違反。本公告不針對，也不打算分發給或供任何在法律或法規上禁止此類分發、發佈、可用或使用的地方、州、國家或其他司法管轄區的公民或居民。

本公告不構成歐洲議會和理事會（修訂版，" 招股説明書條例"）意義上的招股説明書，未獲得任何主管機關的批准，因此不構成或不應被視為出售、招攬或邀請任何購買、獲取或認購任何證券的要約，也不構成進入投資活動的誘因。本公告既不描述也不聲稱描述與投資於公司證券相關的風險（直接或間接）。在本次發行中，公司將根據招股説明書條例第 1(4)(db) 條準備一份豁免文件。該豁免文件將根據招股説明書條例附錄 IX 的要求進行準備。該豁免文件不構成招股説明書，並且不會被芬蘭金融監管局審查或批准。

除芬蘭外，公司未授權在英國或歐洲經濟區任何成員國向公眾提供證券。關於適用招股説明書條例的每個歐洲經濟區成員國（每個稱為" 相關成員國"），未採取或將不採取任何行動以向公眾提供需要發佈招股説明書的證券。因此，證券僅可在相關成員國（a）提供給符合招股説明書條例中合格投資者定義的任何法人實體；或（b）在招股説明書條例第 1(4) 條所述的其他情況下提供。就本段而言，" 向公眾提供證券"的表達是指以任何形式和任何方式向個人傳達足夠的信息，關於要約的條款和要提供的證券，以使投資者能夠決定購買或認購這些證券。

本通訊僅面向位於英國以外的個人或符合 2024 年《公共要約和交易入市法規》定義的合格投資者，並且這些投資者也必須是（i）符合 2005 年《金融服務與市場法案》（金融推廣）令第 19(5) 條的投資專業人士，或（ii）高淨值實體，以及其他可以合法接收此通訊的個人（所有這些個人統稱為" 相關人士"）。與本通訊相關的任何投資活動僅對相關人士可用，並且僅與相關人士進行接觸。任何非相關人士不應依賴本文件或其任何內容。

本公告的任何部分或其分發的事實不應構成任何合同、承諾或投資決策的基礎或依賴。此公告中包含的信息未經過獨立驗證。對此信息或其中包含的意見的公正性、準確性、完整性或正確性不作任何明示或暗示的陳述、保證或承諾，且不應對此信息或意見的公正性、準確性、完整性或正確性進行依賴。公司或其各自的關聯方、顧問或代表或任何其他人對因使用本公告或其內容或與本公告相關的任何其他情況而產生的任何損失（無論是因過失還是其他原因）不承擔任何責任。每個人必須依賴自己對公司、其子公司、其證券和發行的審查和分析，包括涉及的優點和風險。

唯一全球協調人僅代表公司行事，而不代表其他任何人與本次發行相關。它不會將任何其他人視為與本次發行相關的各自客户。唯一全球協調人對除公司以外的任何人不承擔提供保護的責任，也不對與本次發行或本文件中提到的任何交易或安排提供建議的責任。

致分銷商的通知

僅為滿足（a）指令 2014/65/EU（經修訂，" MiFID II"）；（b）補充 MiFID II 的委員會授權指令 2017/593/EU 第 9 條和第 10 條；以及（c）當地實施措施（統稱為" MiFID II 產品治理要求"）的產品治理要求，並聲明"製造商"（由於 MiFID II 產品治理要求）可能承擔的任何責任，無論該責任是基於侵權、合同還是其他原因，認購權和新股均經過審批程序，其中每項均：（i）滿足零售投資者的最終客户目標市場要求，以及被定義為專業客户和合格對手方的投資者要求，這些要求在 MiFID II 中有單獨定義（" 目標市場評估"）；以及（ii）適合通過 MiFID II 允許的所有分銷渠道進行提供，但在任何情況下不適用於限制國家。分銷商應注意，認購權和新股的價值可能會下降，投資者可能無法收回其投資的全部或部分金額；認購權和新股不保證任何利潤或資本保護；投資認購權和新股僅適合那些不需要保證利潤或資本保護的投資者，以及那些（單獨或與適當的金融或其他顧問結合）能夠評估此類投資的收益和風險，並擁有足夠的投資資金以覆蓋任何損失的投資者。目標市場評估不影響基於協議、法律或其他法規的銷售限制。

目標市場評估不應被視為（a）根據 MiFID II 的適當性或適合性評估，或（b）對投資者或投資者羣體投資、獲取或採取任何其他行動與認購權或新股相關的建議。每個分銷商對認購權和新股的目標市場評估及確定適當的分銷渠道負責。

前瞻性聲明

本公告中的某些聲明為"前瞻性聲明"。前瞻性聲明包括有關計劃、假設、預測、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、融資需求、與收購相關的計劃或意圖、公司的競爭優勢和劣勢、與財務狀況相關的計劃或目標、未來運營和發展、其商業戰略以及行業和其運營所處的政治和法律環境中的預期趨勢的聲明，以及其他非歷史性信息。在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別它們，包括"相信"、"打算"、"可能"、"將"或"應該"，或在每種情況下，其否定形式或類似術語的變體。

本公告中的前瞻性聲明基於假設。前瞻性聲明涉及固有的風險、不確定性和假設，包括一般和特定的風險，存在預測、預測、計劃和其他前瞻性聲明無法實現的風險。鑑於這些風險、不確定性和假設，您被警告不要對這些前瞻性聲明過度依賴。此處包含的任何前瞻性聲明僅在本公告發布之日有效。除法律要求外，公司不打算，也不承擔更新或更正本公告中包含的任何前瞻性聲明的義務。

附錄 – 發行條款和條件

此信息由 Cision 提供 http://news.cision.com

https://news.cision.com/bioretec/r/inside-information--bioretec-ltd-s-board-of-directors-resolved-on-a-rights-issue-of-up-to-approximat,c4327851

以下文件可供下載：

https://mb.cision.com/Public/20509/4327851/92ccd5ce7e4573c6.pdf	Bioretec - 發行條款和條件 -2026 年 3 月 27 日