--- title: "SpaceX IPO 埋下 “治理核彈”：馬斯克幾乎不可被罷免，股東維權門檻高達 525 億美元" type: "News" locale: "zh-HK" url: "https://longbridge.com/zh-HK/news/287622647.md" description: "馬斯克不僅享有絕對董事會控制權，還設有 “未經同意不可罷免 CEO” 的條款。公司將股東衍生訴訟門檻升至 525 億美元，並試圖通過私人仲裁規避集體訴訟。機構警告，這些封堵問責的條款將使被動指數基金投資者面臨嚴重的治理風險，且幾乎無法通過正常法律渠道維權。" datetime: "2026-05-26T10:53:31.000Z" locales: - [zh-CN](https://longbridge.com/zh-CN/news/287622647.md) - [en](https://longbridge.com/en/news/287622647.md) - [zh-HK](https://longbridge.com/zh-HK/news/287622647.md) --- # SpaceX IPO 埋下 “治理核彈”：馬斯克幾乎不可被罷免，股東維權門檻高達 525 億美元 SpaceX 即將上市，但其招股説明書中所披露的公司治理條款，正在華爾街和機構投資者圈引發強烈警惕。這家估值預計達 1.75 萬億美元的航天巨頭，為馬斯克設計了一套極端管理層友好的控制架構，令其幾乎無法被問責。 招股書顯示，**SpaceX 採用雙重股權結構，馬斯克有權任命董事會多數席位，且未經其本人同意不得被罷免首席執行官職務。**更引人關注的是，該公司將股東提起衍生訴訟的持股門檻設定為 3%——以 1.75 萬億美元的預期估值計算，維權股東需持有至少 525 億美元的倉位，方可就董事會或高管的行為提起訴訟。 就在招股書公開發布前夕，代表紐約市、紐約州和加利福尼亞州的三大美國公共養老基金聯合發函，將 SpaceX 的治理架構定性為"迄今在美國公開市場上以如此體量推出的、最傾向管理層的治理結構"。這三大機構還警告稱，SpaceX 上市後將在公開市場中佔據"系統性重要地位"，並要求公司迴歸傳統的"一股一票"原則。 由於 SpaceX 可能迅速躋身納斯達克 100 指數和標普 500 指數，那些持有主流被動指數基金的投資者將無法規避對這家公司及其治理風險的敞口，這令上述治理條款的潛在影響範圍遠超主動投資羣體。 ## 雙重股權結構：超越硅谷慣例的控制權設計 SpaceX 的招股書揭示了一套即便以硅谷標準衡量也屬罕見的權力安排。公司採用雙重股權架構，賦予馬斯克對董事會構成的主導權——他可以任命多數董事席位，從而對公司重大決策擁有近乎絕對的否決能力。 更關鍵的是，馬斯克作為首席執行官的地位受到明確的制度性保護：未經其本人同意，董事會無權將其罷免。這一條款意味着，即便在極端情況下，外部股東幾乎不存在通過正式渠道更換管理層的可能。 此外，根據招股書，**如果 SpaceX 市值達到 7.5 萬億美元、且有 100 萬人在火星殖民地定居，馬斯克將額外獲授 10 億股公司股份。**這一激勵條款的設計本身，也折射出其治理框架對創始人意志的全面傾斜。 ## 525 億美元的維權高牆：訴訟路徑被系統性封堵 在股東訴訟層面，SpaceX 設置了多重障礙，形成一道幾乎無法逾越的法律防線。 首先是衍生訴訟的持股門檻。SpaceX 規定，只有持股比例達到 3% 或以上的股東，才有資格以公司名義對董事會或首席執行官提起衍生訴訟。這與特拉華州——傳統上更傾向保護股東權益的註冊地——的做法形成鮮明對比。在特拉華州，特斯拉的薪酬爭議案件正是由一名持股極少的小股東提起。以 SpaceX 預期 1.75 萬億美元的估值計算，滿足該門檻所需的股份價值至少為 525 億美元。 其次，SpaceX 在其組織文件中主張可以禁止集體訴訟，並將涉及聯邦證券法違規的法律索賠導入德克薩斯州法院系統或私人仲裁程序。仲裁程序不對公眾開放，且每次只允許單一原告參與，這大幅削弱了股東集體維權的可能性。 值得注意的是，允許將聯邦證券法索賠強制引入仲裁，與美國證券交易委員會（SEC）數十年來對上市公司的監管立場相悖。據英國《金融時報》報道，該立場在特朗普政府上台後已發生轉變，為 SpaceX 的這一條款留下了政策空間。 ## 德克薩斯註冊地與"法律論壇選擇"條款 SpaceX 的治理安排還藉助註冊地的選擇獲得了額外的法律屏障。公司註冊於德克薩斯州，受益於當地新近出台的對公司管理層更為友好的法律——這些法律大幅提高了推翻董事會決定的難度。 與此同時，SpaceX 在公司文件中設置了獨特的"法律論壇選擇"條款，將公司可能面臨的爭議導入特定的、對公司相對有利的司法管轄地。英國《金融時報》報道指出，這一條款極具創新性，且操作複雜，預計將面臨法律挑戰。 馬斯克本人並非沒有訴訟先例。他已在涉及收購 Twitter 的聯邦集體訴訟中敗訴一次。不過，分析人士普遍認為，無論是州層面還是聯邦層面的股東訴訟，勝訴對原告而言本就困難重重。 ## 指數納入與被動投資者的兩難 部分專家認為，不認可某一公司治理模式的投資者，完全可以"用腳投票"——拒絕投資，或在預期回報足以覆蓋風險時再作決策。事實上，馬斯克旗下各實體市值合計已達數萬億美元，眾多散户和機構投資者在其名下公司中均已獲得豐厚財務回報，這在客觀上削弱了治理改革的訴求動力。 然而，SpaceX 可能快速進入納斯達克 100 指數和標普 500 指數，使這一邏輯出現重大漏洞。**一旦納入主流被動指數，數以億計通過指數基金間接持股的普通投資者，將被動承受 SpaceX 的治理風險，而無從選擇迴避。** 代表三大養老基金的機構在致馬斯克的信函中明確指出，SpaceX 上市後將在公開市場中佔據"系統性重要地位"，並呼籲公司重新考量上述治理安排。目前尚無跡象顯示馬斯克或 SpaceX 有意回應這一訴求。 ### 相關股票 - [UFO.US](https://longbridge.com/zh-HK/quote/UFO.US.md) - [ROKT.US](https://longbridge.com/zh-HK/quote/ROKT.US.md) - [ITA.US](https://longbridge.com/zh-HK/quote/ITA.US.md) - [ARKX.US](https://longbridge.com/zh-HK/quote/ARKX.US.md) - [SpaceX.NA](https://longbridge.com/zh-HK/quote/SpaceX.NA.md) - [DXYZ.US](https://longbridge.com/zh-HK/quote/DXYZ.US.md) - [NASA.US](https://longbridge.com/zh-HK/quote/NASA.US.md) - [RKLB.US](https://longbridge.com/zh-HK/quote/RKLB.US.md) - [SPCX.US](https://longbridge.com/zh-HK/quote/SPCX.US.md) - [.NDX.US](https://longbridge.com/zh-HK/quote/.NDX.US.md) - [.SPX.US](https://longbridge.com/zh-HK/quote/.SPX.US.md) - [TSLA.US](https://longbridge.com/zh-HK/quote/TSLA.US.md) - [TWTR.US](https://longbridge.com/zh-HK/quote/TWTR.US.md) ## 相關資訊與研究 - [SpaceX 上市丨馬斯克勢成全球首位 身家突破 1 萬億美元富豪](https://longbridge.com/zh-HK/news/287148554.md) - [SpaceX 啟動 IPO 馬斯克擬打造逾兆美元級太空巨擘](https://longbridge.com/zh-HK/news/287146738.md) - [美 SEC 揭露馬斯克拿全額薪酬的條件：SpaceX 在火星建立 100 萬人殖民地](https://longbridge.com/zh-HK/news/287137605.md) - [想找工作嗎？ SpaceX 正在徵人 且不必有 AI 經歷](https://longbridge.com/zh-HK/news/287347945.md) - [SpaceX 上市自揭 首季狂蝕 333 億](https://longbridge.com/zh-HK/news/287260654.md)