REG - WH Smith PLC - 資本籌集結果

RNS 編號：8111H WH Smith PLC2026 年 6 月 10 日

本公告及其中包含的信息是受限的，不得在美國、加拿大、澳大利亞、新西蘭、南非共和國、日本或任何其他法律禁止發佈、出版或分發的司法管轄區內，全部或部分直接或間接發佈、出版或分發。

本公告包含內部信息

立即發佈

2026 年 6 月 10 日

WH SMITH PLC

資本籌集結果

根據 WH Smith PLC（"WHSmith"或"公司"）今天早些時候發佈的公告，公司現宣佈成功定價新普通股（"資本籌集"）。

共計 25,046,629 股 WHSmith 的新普通股（"配售股份"）已由巴克萊銀行（"巴克萊"）、高盛國際（"高盛"）和摩根大通證券有限公司（在英國投資銀行業務中稱為摩根大通 Cazenove，"摩根大通 Cazenove"）以每股 410 便士的價格配售給現有和新機構投資者（"配售"）。巴克萊、高盛和摩根大通 Cazenove 作為配售的聯合全球協調人和聯合簿記人（統稱為"銀行"）。美林證券國際（"BofA 證券"或"財務顧問"）作為公司的財務顧問參與配售。

與配售同時，符合條件的零售投資者通過 RetailBook 認購了總計 244,000 股新普通股（"零售發行股份"），價格為配售價格（"零售發行"）。

此外，公司的一些董事和管理層成員將根據與公司簽署的認購函（"認購"）以配售價格認購總計 514,631 股新普通股（"認購股份"）。

配售、零售發行和認購共同構成資本籌集，籌集的總收益約為 1.06 億英鎊。配售價格相對於公司與銀行達成配售價格時的 412 便士中間市場價格有 0.5% 的折扣。配售股份、零售發行股份和認購股份在配售、零售發行和認購之前約佔 WHSmith 已發行普通股資本的 20%。

已向倫敦證券交易所（"LSE"）申請將配售股份、零售發行股份和認購股份在 LSE 上市交易（統稱為"上市"）。預計上市將在 2026 年 6 月 12 日上午 8:00 左右進行（或 WHSmith 與銀行之間可能達成的更晚日期），並且配售股份、零售發行股份和認購股份的交易將在同一時間開始。

配售、零售發行和認購的條件包括上市生效以及公司與銀行之間的配售協議未根據其條款終止。

配售股份、零售發行股份和認購股份在發行時將被視為全額支付，並在所有方面與 WHSmith 現有已發行普通股平等，包括在發行日期後獲得所有股息和其他分配的權利。

上市後，WHSmith 的普通股總數將為 152,258,405 股。WHSmith 沒有持有任何普通股庫存。該數字可供股東作為計算其是否需要根據 FCA 的披露指引和透明度規則通知其在 WHSmith 的權益或權益變動的分母。

公司已承諾，在本公告日期至上市日期後的 180 個日曆日內，不會直接或間接發行或配發普通股，除非有銀行的例外或豁免。

關聯方交易

Causeway Capital Management LLC（"Causeway"）是公司的一名重要股東，根據英國上市規則，因其有權行使或控制行使 20% 或更多的投票權，因此被視為關聯方。Causeway 已同意認購 6,461,433 股配售股份，總認購金額約為 2600 萬英鎊。

Causeway 參與配售構成根據英國上市規則 8.2.1R 的可通知關聯方交易。因此，公司董事會（為此目的由獨立董事組成）確認認為 Causeway 參與配售對公司股東而言是公平和合理的，並且董事會已獲得摩根大通 Cazenove 作為公司的贊助商的建議。

認購

公司的一些董事、管理責任人和其他管理層成員已同意以配售價格認購認購股份，具體如下：

姓名	認購股份數量
Leo Quinn	365,853
Max Izzard	36,585
Simon Emeny	2,439
Situl Jobanputra	3,658
Helen Rose	12,195
Andrew Harrison	24,390
Huw Crwys-Williams	18,292
Ian Houghton	24,390
其他管理層成員	26,829（合計）

諮詢

如需更多信息，請聯繫：

WH Smith PLC
Nicola Hillman Mark Boyle	媒體關係 投資者關係	+44 20 4642 9892 +44 78 7989 7687
Brunswick
Tim Danaher		+44 20 7404 595

Herbert Smith Freehills Kramer LLP 正在擔任公司資本募集的法律顧問。

Allen Overy Shearman Sterling LLP 正在擔任銀行資本募集的法律顧問。

優先認購小組報告

資本募集是一次非優先認購的現金股權證券發行，因此公司根據最近發佈的優先認購小組原則聲明（2022）做出以下交易後報告。

發行人名稱	WH Smith PLC
交易詳情	資本募集包括 25805260 股新普通股，涵蓋對機構投資者的配售、通過 RetailBook 向符合條件的英國零售投資者的零售要約，以及公司某些董事和管理層成員的認購，合計約佔資本募集前公司現有已發行普通股本的 20%。配售股份、零售要約股份和認購股份的結算及上市預計將在 2026 年 6 月 12 日上午 8:00 之前進行。
收益用途	資本募集的淨收益將增強資產負債表，支持公司持續執行其增長和轉型計劃，增強集團的槓桿位置信心，並減少集團在執行長期增長戰略時對債務融資的依賴。因此，資本募集預計將把槓桿從當前高於目標的水平降低到 2026 財年末約 2 倍。
收益總額	資本募集總共籌集了約 1.06 億英鎊的毛收益和約 1.02 億英鎊的淨收益。
折扣	配售價格相對於公司與銀行達成配售價格時的中間市場價格 412 便士有 0.5% 的折扣。
配售	配售是在公司與銀行之間協商確定的，並遵循適用的 MiFID II 配售要求進行。儘可能遵循了軟優先認購原則。超出其按比例權利的現有股東和壁交投資者優先獲得了軟優先認購以外的配售。
諮詢	在配售啓動之前，銀行進行了市場聲音調查，包括與主要股東的接觸，儘可能合理地遵循法律規定。
零售投資者	資本募集包括零售要約，共計 244,000 股普通股，通過 RetailBook 平台進行。參與零售要約的零售投資者能夠以與所有其他參與配售和認購的投資者相同的配售價格進行投資。零售要約向現有股東和新的英國投資者開放。投資者可以通過 RetailBook 的零售經紀人、財富管理者和投資平台的合作網絡參與。因此，在交易時間表上儘可能的情況下，符合條件的英國零售投資者（包括持證零售股東）有機會與機構投資者一起參與零售要約。零售要約中的配售優先考慮現有股東，以遵循軟優先認購原則。

重要通知

本公告包含內部信息，由公司秘書 Ian Houghton 代表集團發佈。

本公告應完整閲讀。特別是您應閲讀並理解本公告 “重要通知” 部分提供的信息。除非另有説明，本公告中的定義術語具有公司今天早些時候發佈的標題為 “通過配售新普通股進行的擬議資本募集” 公告附錄 2 中所賦予的含義。

本公告並不意圖，也不構成，或形成任何出售或發行的要約，或任何購買、認購或以其他方式獲取任何證券的要約的招攬，適用於任何司法管轄區。

公司、銀行、財務顧問或其各自的附屬機構、代理、董事、高級職員或員工未採取任何行動，允許在任何需要採取行動的司法管轄區內提供本公告中提及的證券或本公告或任何其他與本公告中提及的證券相關的宣傳材料的持有或分發。

本公告由公司發佈，並由公司獨自負責。對於本公告或任何其他書面或口頭信息的準確性或完整性，銀行、財務顧問或其各自的附屬機構或代理不作任何明示或暗示的陳述或保證，也不承擔任何責任或義務，因此明確拒絕對此承擔任何責任。

本公告的分發以及在某些司法管轄區對配售股份的發行、配售和/或發售可能受到法律限制。公司、銀行、財務顧問或其各自的關聯方未採取任何行動，以允許在任何需要採取行動的司法管轄區提供配售股份或持有或分發本公告或與該配售股份相關的任何其他發售或宣傳材料。接收到本公告的人士需遵守公司和銀行的要求，瞭解並遵守任何此類限制。

本公告及其所含信息受到限制，不得在美國及其領土和屬地、美國的任何州或哥倫比亞特區（統稱為 “美國”）、澳大利亞、新西蘭、加拿大、南非共和國、日本或任何其他禁止此類發佈、發佈或分發的司法管轄區直接或間接地全部或部分發布、發佈或分發。此外，本公告僅供信息用途，並不構成在任何司法管轄區內的證券要約。本公告未獲得倫敦證券交易所的批准，也不打算獲得此類批准。

本公告或其任何部分不構成或形成任何在美國、加拿大、澳大利亞、新西蘭、南非共和國、日本或任何其他禁止此類行為的司法管轄區內發行或出售證券的要約，或對獲取、購買或認購任何證券的要約的徵求。在任何此類司法管轄區內均未進行本公告所提及證券的公開發行。

本通訊不是在美國公開出售證券的要約。本公告所提及的證券尚未並將不會根據修訂後的 1933 年美國證券法（“證券法”）或美國任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，除非根據證券法的註冊要求的豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，並遵守美國任何州或其他司法管轄區的證券法。

公眾成員不符合參與配售的資格。本公告僅供信息用途，面向並僅可傳達給（a）在歐洲經濟區（“EEA”）內，根據 2017/1129 號指令第 2(e) 條的定義為 “合格投資者” 的人士（“合格投資者”）；以及（b）在英國，根據 2024 年公共發行和交易准入法規（“POATR”）附表 1 第 15 段的定義為 “合格投資者” 的人士（“英國合格投資者”），這些人士也必須是（i）在投資相關事務中具有專業經驗的人員，符合 2005 年金融服務與市場法（金融推廣）命令第 19(5) 條中 “投資專業人士” 的定義；（ii）根據命令第 49(2) 條描述的高淨值法人、高淨值非法人協會和合夥企業及高價值信託的受託人；或（iii）可以合法傳達的其他人士（所有這些人士統稱為 “相關人士”）。

與本公告相關的任何投資或投資活動僅向 EEA 內的合格投資者和英國的相關人士提供，並僅與其進行。分發本公告的人員必須確保這樣做是合法的。本公告僅供信息用途，不構成在任何禁止此類要約或徵求的司法管轄區內出售或發行證券的要約或徵求購買、認購或以其他方式獲取證券的要約。任何未能遵守此限制的行為可能構成對該等司法管轄區證券法的違反。需要建議的人士應諮詢獨立的財務顧問。

本公告中包含的某些聲明構成關於公司的財務狀況、業績、戰略舉措、目標、運營結果和業務的 “前瞻性聲明”。本公告中包含的所有除歷史事實聲明以外的聲明均為或可能被視為前瞻性聲明。無論是以 “目標”、“計劃”、“相信”、“期望”、“旨在”、“打算”、“預期”、“估計”、“項目”、“將”、“可能”、“會”、“能夠” 或 “應該” 等詞語開頭或結尾，或包含類似實質的詞語或其否定形式的任何聲明，均為前瞻性聲明。前瞻性聲明包括與以下內容相關的聲明：(i) 未來的資本支出、費用、收入、收益、協同效應、經濟表現、債務、財務狀況、分紅政策、損失和未來前景；以及 (ii) 公司的業務和管理戰略以及公司運營的擴展和增長。這些前瞻性聲明涉及可能顯著影響預期結果的風險和不確定性，並基於某些關鍵假設。許多因素可能導致實際結果、表現或成就與任何前瞻性聲明中預測或暗示的結果存在重大差異。可能導致公司實際結果、表現或成就與前瞻性聲明中的結果存在重大差異的重要因素包括但不限於經濟和商業週期、公司的融資安排的條款和條件、外匯匯率波動、公司主要市場的競爭、業務或資產的收購或處置以及公司主要行業的趨勢。由於這些不確定性和風險，讀者被提醒不要對這些前瞻性聲明過度依賴，這些聲明僅在本公告日期有效。鑑於這些風險、不確定性和假設，本公告中前瞻性聲明所描述的事件可能不會發生。本公告中包含的前瞻性聲明僅在本公告日期有效。公司、其董事、銀行和財務顧問明確聲明不承擔任何更新或修訂任何前瞻性聲明的義務或承諾，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律或法規、英國上市規則、英國市場濫用法規、披露指引和透明度規則、倫敦證券交易所的規則或 FCA 要求這樣做。

本公告中關於普通股過去買賣價格的任何指示不能作為未來表現的參考。公告中的任何聲明均不意圖作為任何期間的利潤預測或估計，公告中的任何聲明不應被解釋為公司當前或未來年度的收益、每股收益或收入、經營現金流或自由現金流必然會與歷史公佈的收益、每股收益或收入、經營現金流或自由現金流相匹配或超過。

僅為滿足 FCA 手冊產品干預和產品治理源書第 3 章的產品治理要求（“英國產品治理要求”），並聲明對任何 “製造商”（根據英國產品治理要求的定義）可能因此而承擔的任何責任，無論是因侵權、合同還是其他原因，配售股份已通過產品批准流程，該流程確定配售股份：(i) 與零售投資者和符合專業客户和合格對手方標準的投資者的最終目標市場兼容，後者在 FCA 手冊商業行為源書第 3 章中有定義；以及 (ii) 適合通過所有允許的分銷渠道進行分發（“英國目標市場評估”）。儘管有英國目標市場評估，分銷商應注意：配售股份的價格可能會下降，投資者可能會失去全部或部分投資；配售股份不提供任何保證收入和資本保護；投資配售股份僅適合那些不需要保證收入或資本保護的投資者，他們（單獨或與適當的財務或其他顧問一起）能夠評估此類投資的優缺點，並且有足夠的資源能夠承受可能因此產生的任何損失。英國目標市場評估不影響與配售相關的任何合同、法律或監管銷售限制。此外，值得注意的是，儘管有英國目標市場評估，銀行僅會尋找符合專業客户和合格對手方標準的投資者。

為避免疑義，英國目標市場評估不構成：(a) 根據 FCA 手冊商業行為源書第 9A 或 10A 章的適合性或適當性評估；或 (b) 向任何投資者或投資者羣體推薦投資、購買或採取任何其他與配售股份相關的行動。每個分銷商負責對配售股份進行自己的目標市場評估，並確定適當的分銷渠道。

巴克萊銀行 PLC（"巴克萊"）、高盛國際（"高盛"）、摩根大通證券 PLC（"摩根大通 Cazenove"）和美林國際（"BofA 證券"）均獲得審慎監管局的授權，並在英國由審慎監管局和金融行為監管局進行監管。巴克萊、高盛、摩根大通 Cazenove 和 BofA 證券在與本次配售、公告內容及本公告中描述的其他事項相關時，均僅代表公司行事，而不代表其他任何人。巴克萊、高盛、摩根大通 Cazenove 和 BofA 證券不會將任何其他人視為與本次配售、公告內容及本公告中描述的其他事項相關的各自客户，並且不會對除公司以外的任何人（包括任何配售對象）提供其各自客户所享有的保護或就本次配售、公告內容或本公告中提及的任何其他事項提供建議。

在與本次配售相關的過程中，各銀行及其任何附屬機構，作為自身賬户的投資者，可能會以主承銷商的身份認購本次配售中的部分股份，並在此身份下可能會保留、購買、出售、為自身賬户提供出售這些股份及公司其他證券或相關投資的服務。因此，提及的配售股份的提供、獲取、安置或其他交易應被理解為包括銀行及其任何附屬機構以此身份進行的任何發行或提供、獲取、安置或交易。此外，銀行及其任何附屬機構可能會與投資者達成融資安排（包括掉期和差價合約），在此過程中，銀行及其各自的附屬機構可能會不時地獲取、持有或處置股份。銀行不打算披露任何此類投資或交易的程度，除非根據任何法律或監管義務進行披露。此外，如果銀行在本次配售中獲得配售股份，他們可能會根據適用法律和法規協調這些股份的處置。除非法律或法規要求，銀行不打算就此類交易進行任何公開披露。

各銀行、財務顧問及其各自的附屬機構可能與公司及/或其附屬機構進行過交易，並在其正常業務過程中提供各種商業銀行、投資銀行、財務顧問交易和服務，並因此收取了慣常的費用和佣金。各銀行、財務顧問及其各自的附屬機構可能在未來向公司及/或其附屬機構提供此類服務。某些銀行、財務顧問或其各自的附屬機構是貸款方，並且在某些情況下可能在未來成為貸款方，且在某些情況下是貸款方的代理或管理者，涉及集團的某些信貸設施和其他信貸安排。公司可能會使用其從配售股份銷售中獲得的任何淨收益來償還財務債務，這可能包括此類信貸設施和其他信貸安排。作為貸款方，這些貸款方可能在未來尋求減少對公司或其附屬機構的貸款承諾，或對這些設施或信貸安排施加增量定價或擔保要求，均在正常業務過程中。此外，某些與公司或其附屬機構有貸款關係的銀行、財務顧問或其附屬機構可能會根據其慣常的風險管理政策定期對其對公司的信貸風險進行對沖；典型的對沖策略包括這些銀行或其附屬機構通過進行交易來對沖此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在公司證券中建立空頭頭寸。

公司的官方網站（或任何其他網站）的內容以及從公司網站（或任何其他網站）上的超鏈接可訪問的任何網站的內容均不構成本公告的一部分或納入本公告。根據本次配售發行或出售的配售股份不會在除倫敦證券交易所以外的任何證券交易所進行交易。

此信息由 RNS 提供，RNS 是倫敦證券交易所的新聞服務。RNS 獲得金融行為監管局的批准，作為英國的主要信息提供者。有關使用和分發此信息的條款和條件可能適用。如需更多信息，請聯繫 rns@lseg.com 或訪問 www.rns.com。

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