鐵路養老金信託 IP 集團有限公司 - 關於可能要約的進一步聲明

RNS 編號：8964M 鐵路養老金受託公司 2026 年 7 月 17 日

不得在任何法律或法規構成違反的司法管轄區內，全部或部分直接或間接發佈、出版或分發本公告。

本公告屬於《收購與合併城市守則》（"守則"）第 2.4 條的公告，並不構成根據守則第 2.7 條提出的明確收購意向的公告，且無法保證將會提出收購要約。

立即發佈

2026 年 7 月 17 日

自 2026 年 6 月 22 日以來，向 IP Group plc（"IP Group"）董事會提出的改進提案

根據其 2026 年 6 月 22 日的公告，鐵路養老金受託公司有限公司通過其代理人鐵路養老金投資有限公司（統稱為"Railpen"）確認，已花費大量時間與股東和 IP Group 董事會（"董事會"）會面。

根據反饋，Railpen 向董事會提出了兩項改進提案。

根據最新修訂提案（"改進提案"）的條款，IP Group 股東將有權獲得：

· 每持有一股 IP Group 股票可獲得 61 便士現金（"現金要約"）；

· 按比例分享公司在 Oxford Nanopore Technologies plc（"ONT"）的全部股權，該股權的估值為每股 IP Group 10.6 便士，基於本公告前最後一個交易日 ONT 股票的收盤價 115.9 便士；以及

· 與公司在 Metsera 的權益價值相關的最高 11.3 便士的或有價值權（"CVR"），截至 2029 年 12 月 31 日（或 IP Group 提前處置其權益的日期）。[1]

截至 2025 年 12 月 31 日，Metsera 權益的公佈淨資產值為 1.282 億英鎊。根據改進提案，CVR 將使股東有權獲得截至 2029 年 12 月 31 日（或如果公司在該日期之前實現 Metsera 權益）淨資產值超過 1.282 億英鎊的 30% 的增值，前提是滿足 10% 的年回報門檻（最高為每股 IP Group 11.3 便士）。假設公司截至 2029 年 12 月 31 日未處置 Metsera 權益，淨資產值門檻將為 1.706 億英鎊。

IP Group 股東應注意，無法保證 Metsera 的價值會有任何提升，或根據 Metsera CVR 進行任何支付。任何 Metsera CVR 的條款和條件將在根據守則第 2.7 條發佈的公告中列出（如果有的話）。

根據改進提案的條款，Railpen 將與公司合作，評估 IP Group 股東最有效地實現其在 ONT 間接持股價值的機制，以期最小化與此要約結構相關的成本和費用。

前提條件

改進提案須滿足或放棄以下主要前提條件：

1. 形成 Railpen 於 2026 年 6 月 22 日公告中提到的財團；

2. 完成令 Railpen 滿意的確認盡職調查；以及

3. IP Group 董事會的全體一致和無條件推薦。

自 2019 年以來，Railpen 一直是 IP Group 的支持性和積極參與的股東，截至本公告日期持有 162,355,200 股 IP Group 股票，佔 IP Group 已發行股本的 18.4%。

重要的守則説明

本公告並不構成明確的收購意向，因此即使前提條件得到滿足或放棄，也無法保證將會提出收購要約。

如有必要，將會發布進一步公告。

根據守則第 2.6(a) 條，Railpen 必須在 2026 年 7 月 20 日下午 5:00（倫敦時間）之前，宣佈明確的收購意向，或宣佈不打算對公司提出要約，在這種情況下，該公告將被視為適用守則第 2.8 條的聲明。該截止日期可根據守則第 2.6(c) 條的規定，經小組同意延長。

根據守則第 2.5 條，Railpen 保留以下權利：

(i) 在任何時間以本公告中所述條款不太有利的條件提出要約：

a. 經 IP Group 董事會的同意或推薦；

b. 如果第三方根據守則第 2.7 條宣佈對 IP Group 提出可能或明確的收購意向，而截至該日期的條件不如本公告中所述的條款有利；或

c. 在 IP Group 根據守則附錄 1 宣佈第 9 條豁免交易或反向收購（如守則中定義）後；

(ii) 在本公告日期後，減少現金要約金額，以抵消 IP Group 宣佈、聲明、製作或支付的任何股息或其他分配；以及

(iii) 更改本公告中描述的對價的形式、組合或組成，和/或引入其他形式的對價（包括通過更改 CVR 的計算基礎或其附屬的投資組合或資產）。

Railpen 還保留根據守則第 2.7 條提出要約的任何前提條件的放棄權。

本公告中未另行定義的專有名詞應與 Railpen 於 2026 年 6 月 22 日發佈的公告中的含義相同。

諮詢：

Railpen

Julia Diez (0207 330 6823)

Rothschild & Co（Railpen 的財務顧問）

John Deans (020 7280 5000)

與財務顧問相關的重要通知

N.M. Rothschild  Sons Limited（"Rothschild  Co"）在英國由金融行為監管局授權和監管，專門為 Railpen 提供服務，不為其他任何人提供服務，並且不對除 Railpen 以外的任何人負責提供其客户所享有的保護或與本公告主題相關的建議。

《守則》的披露要求

根據《守則》第 8.3(a) 條，任何對要約公司或任何證券交易要約人（即除已宣佈其要約為或可能僅為現金的要約人外的任何要約人）相關證券的 1% 或以上的任何類別感興趣的人，必須在要約期開始後以及在首次識別任何證券交易要約人的公告後（如果較晚）進行開盤頭寸披露。開盤頭寸披露必須包含該人對（i）要約公司和（ii）任何證券交易要約人的相關證券的興趣、空頭頭寸和認購權的詳細信息。適用第 8.3(a) 條的人的開盤頭寸披露必須在要約期開始後的第 10 個工作日的倫敦時間下午 3:30 之前進行，如果適用，則在首次識別任何證券交易要約人的公告後的第 10 個工作日的倫敦時間下午 3:30 之前進行。相關人員在開盤頭寸披露的截止日期之前交易要約公司或證券交易要約人的相關證券，必須進行交易披露。

根據《守則》第 8.3(b) 條，任何對要約公司或任何證券交易要約人的相關證券的 1% 或以上的任何類別感興趣的人，必須在交易要約公司或任何證券交易要約人的相關證券進行交易時進行交易披露。交易披露必須包含有關該交易的詳細信息以及該人對（i）要約公司和（ii）任何證券交易要約人的相關證券的興趣、空頭頭寸和認購權的詳細信息，除非這些詳細信息已根據第 8 條之前披露。適用第 8.3(b) 條的人的交易披露必須在相關交易發生後的工作日的倫敦時間下午 3:30 之前進行。

如果兩個或更多人根據協議或理解（無論是正式還是非正式）共同採取行動，以獲取或控制對要約公司或證券交易要約人的相關證券的興趣，他們將被視為在第 8.3 條的目的下為一個人。

開盤頭寸披露還必須由要約公司和任何要約人進行，交易披露也必須由要約公司、任何要約人以及與他們中的任何人共同行動的任何人進行（見第 8.1、8.2 和 8.4 條）。

有關必須進行開盤頭寸披露和交易披露的要約公司和要約人的詳細信息可以在收購小組網站的披露表中找到，網址為 www.thetakeoverpanel.org.uk，包括相關證券的發行數量、要約期何時開始以及首次識別任何要約人的時間。如果您對是否需要進行開盤頭寸披露或交易披露有任何疑問，請聯繫小組的市場監測單位，電話為 +44 (0) 20 7638 0129。

第 2.4 條信息

根據 Railpen 於 2026 年 6 月 30 日的開盤頭寸披露，沒有任何方與 Railpen 在改善提案方面共同行動。

第 26.1 條披露

根據《守則》第 26.1 條，本公告的副本將在 Railpen 的網站上提供（受限於對居住在限制性司法管轄區的人員的某些限制），網址為 https://www.Railpen.com/news-media/，不遲於本公告日期後的工作日中午 12 點（倫敦時間）。本公告中提到的任何網站的內容不構成本公告的一部分，也不被納入本公告。

附加信息

本公告並不旨在，也不構成或形成任何要約、邀請或購買、獲取、認購、出售或以其他方式處置任何證券的要約，或在任何司法管轄區內根據本公告或其他方式徵求任何投票或批准。任何要約（如有）將僅通過某些要約文件進行，該文件將包含任何要約的完整條款和條件，包括如何接受要約的詳細信息。本公告的發佈、發佈或分發在英國以外的司法管轄區以及對不居住在英國的 IP Group 股東的任何要約的可用性可能會受到相關司法管轄區法律的影響。因此，任何受限於英國以外的任何司法管轄區法律或不居住在英國的 IP Group 股東的人需要了解並遵守任何適用的要求。

來源和依據

· 本公告中包含的某些數字已進行四捨五入調整。

·2026 年 7 月 16 日（即本公告之前的最後一個工作日）ONT 股票的收盤價為 115.9 便士。

·2026 年 7 月 16 日（即本公告之前的最後一個工作日）IP Group 持有 80,775,255 股 ONT 股票。

·2026 年 7 月 16 日（即本公告之前的最後一個工作日）發行的 ONT 股票總數為 975,251,349 股。

· IP Group 在 2026 年 7 月 16 日（即本公告發布前的最後一個交易日）完全稀釋後的股份總數為 907,068,324 股。

· ONT 在 2026 年 7 月 16 日（即本公告發布前的最後一個交易日）的市值為 11.3 億英鎊。

· IP Group 和 ONT 股份的收盤價為該日期從倫敦證券交易所的每日官方名單中獲取的相關收盤中間市場價格。

· Metsera CVR 假設交易在 2026 年 12 月 31 日完成，淨資產值門檻在 3 年內複合，直到 2029 年 12 月 31 日。

· 除非另有説明，關於 IP Group 的財務信息已從其截至 2025 年 12 月 31 日的年度報告和賬目中提取。

· 由於 Railpen 尚未確認未決的 IP Group 期權（以及這些期權在任何要約完成時可能會歸屬或失效的程度），因此總價值和溢價是基於相關日期已發行的 IP 股份數量計算的（因此可能會略有變化，以反映在可能的要約完成時將歸屬的期權數量）。

[1] 根據改進提案的條款，Metsera CVR 將取代與 Railpen 於 2026 年 6 月 22 日公告中列出的 Istesso 處置相關的 CVR。

此信息由 RNS 提供，RNS 是倫敦證券交易所的新聞服務。RNS 獲得英國金融行為監管局的批准，作為主要信息提供者。有關使用和分發此信息的條款和條件可能適用。如需更多信息，請聯繫 rns@lseg.com 或訪問 www.rns.com。

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