REG - Ratio Petroleum Enrg Pharos Energy PLC - 更正 Ratio Offer 規則 13.5(a) 的條件

RNS 編號：0423O Ratio Petroleum Energy - LP2026 年 7 月 27 日

不得在任何法律或法規規定的管轄區內，全部或部分直接或間接發佈、出版或分發此信息，若這樣做將構成對相關法律或法規的違反

立即發佈

2026 年 7 月 27 日

現金收購

的

Pharos Energy plc（"Pharos"）

由

Ratio Petroleum Energy LP（"Ratio"）

通過安排計劃進行

根據 2006 年公司法第 26 部分

關於 Ratio 要約條件的更正，受規則 13.5(a) 的限制

2026 年 6 月 24 日，Pharos 和 Ratio 的董事會宣佈，他們已就現金收購的條款達成一致，Ratio 將以每股 Pharos 最高 28 便士的要約價格收購 Pharos 已發行及待發行的全部股份（"規則 2.7 公告"）（"Ratio 要約"）。Ratio 要約是通過根據 2006 年公司法第 26 部分的法院批准的安排計劃進行的（"計劃"）。與 Ratio 要約相關的計劃文件於 2026 年 7 月 21 日發佈給 Pharos 股東（"計劃文件"）。

本公告中使用的資本化術語，除非另有定義，否則應具有計劃文件中所述的相同含義（如下所定義）。

關於 Ratio 要約條件的更正，受規則 13.5(a) 的限制

錯誤地，規則 2.7 公告和計劃文件中聲明條件 3.1.1、3.1.2、3.1.3 和 3.1.6（如計劃文件第 4 部分 A 部分所述）不受代碼第 13.5(a) 條的限制。收購與合併委員會（"委員會"）已確認這些條件實際上受代碼第 13.5(a) 條的限制，因此只能在委員會的同意下根據該規則被援引。

僅條件 1 和條件 2.1、2.2、2.3 和 2.4 不受代碼第 13.5(a) 條的限制。

除本公告中所述外，Ratio 要約的所有其他條款和條件保持不變。

諮詢：

Ratio Petroleum Energy LP	請通過 Shore Capital 聯繫
Itay Raphael, 首席執行官
Alon Sela, 公關
Shore Capital（Ratio 的財務顧問）	+44 (0) 20 7408 4090
Toby Gibbs
Ben Canning
Lucy Bowden

重要通知

Shore Capital 和 Corporate Limited（"Shore Capital"）在英國獲得授權並受金融行為監管局監管，作為 Ratio 的財務顧問，僅為 Ratio 提供服務，而不為其他任何人提供與 Ratio 要約及本公告中所述事項和安排相關的服務。Shore Capital 不會將任何其他人視為其在 Ratio 要約或本公告中所述的任何其他事項或安排的客户，並且不會對除 Ratio 以外的任何人提供 Shore Capital 客户所享有的保護，也不會就 Ratio 要約或本公告中提到的任何其他事項或安排提供建議。Shore Capital 及其各自的附屬公司（及其各自的董事、官員、員工或代理人）對任何非 Shore Capital 客户在與 Ratio 要約、本公告、其中包含的任何聲明或其他方面相關的情況下，不承擔或接受任何責任、義務或責任（無論是直接或間接、後果性，無論是合同、侵權、侵權法、法定或其他）。Shore Capital 對本公告內容不作任何明示或暗示的陳述或保證。

進一步信息

本公告僅供信息用途，不構成或不形成出售任何證券的要約或購買任何證券的邀請，或根據 Ratio 要約或其他方式的購買、出售、發行或交換任何證券的請求，也不應在任何法律禁止此類要約、邀請、請求、購買、出售、發行或交換的管轄區內進行任何證券的購買、出售、發行或交換。

Ratio 要約僅通過計劃文件（或如果 Ratio 要約通過收購要約實施，則通過要約文件）進行，該文件與代理表格一起包含 Ratio 要約的完整條款和條件，包括如何就與 Ratio 要約相關的決議進行投票的詳細信息。任何關於 Ratio 要約的投票、批准、決定或其他回應應僅基於計劃文件中包含的信息。

本公告中包含的聲明截至本公告日期作出，除非另有時間説明，並且本公告的發佈不應暗示自該日期以來本公告中所述事實沒有變化。

本公告已根據英國法律、代碼、市場濫用法規和披露指導與透明度規則的要求準備，所披露的信息可能與如果本公告根據英格蘭和威爾士以外的管轄區法律準備的內容不同。Ratio 要約將受代碼、委員會、倫敦證券交易所和金融行為監管局的適用要求的限制。

本公告和計劃文件不構成招股説明書或免招股説明書文件。

海外股東

本公告在或進入某些法律管轄區（除英國外）的發佈、公佈或分發可能受到這些管轄區的法律和/或法規的限制。接收到本公告但不居住在英國或受任何其他法律管轄區的法律和/或法規約束的人士應自行了解並遵守其管轄區內的任何適用法律和/或法規。特別是，不居住在英國的人士在法院會議上就計劃投票或在股東大會上就決議投票的能力，或委任他人作為代理人在法院會議或股東大會上代表他們投票，可能會受到他們所在相關法律管轄區法律的影響。有關海外股東的更多詳細信息請參見計劃文件。任何未能遵守此類限制的行為可能構成對任何此類管轄區證券法的違反。在適用法律允許的最大範圍內，參與比例要約的公司和個人對任何人違反此類限制不承擔任何責任或義務。

除非比例公司另有決定或根據法規要求，並且在適用法律和法規允許的情況下，比例要約不得直接或間接在受限管轄區內或從受限管轄區內提供，若這樣做將違反該管轄區的法律，任何人不得通過任何此類使用、手段、工具或形式在受限管轄區或任何其他管轄區內投票支持比例要約，若這樣做將構成對該管轄區法律的違反。因此，本公告及所有與比例要約相關的文件不得直接或間接郵寄或以其他方式轉發、分發或發送至受限管轄區，若這樣做將違反該管轄區的法律，接收本公告及所有與比例要約相關的文件的人（包括保管人、提名人和受託人）不得郵寄或以其他方式分發或發送這些文件至受限管轄區，若這樣做將違反該管轄區的法律。如果比例要約通過收購要約實施（除非適用法律或法規另有允許），則收購要約不得直接或間接通過郵件或任何其他手段或工具（包括但不限於傳真、電子郵件或其他電子傳輸、電話或電報）在受限管轄區內或通過受限管轄區的國家或其他證券交易所的任何設施進行，且收購要約將無法通過任何此類使用、手段、工具或設施在受限管轄區內或從受限管轄區內接受。

對不居住在英國的 Pharos 股東而言，比例要約的可用性可能會受到他們居住的相關法律管轄區的影響。不居住在英國的人士應自行了解並遵守任何適用要求。

美國投資者的額外信息

居住在美國的 Pharos 股東應注意，比例要約涉及一家英國公司的股份，並通過根據英格蘭和威爾士法律規定的安排方案進行。通過安排方案進行的交易不受 1934 年美國證券交易法（修訂版）（"美國交易法"）下的要約規則或代理徵求規則的約束。因此，比例要約受適用於英國安排方案的披露和程序要求及實踐的約束，這與美國要約和代理徵求規則的披露和程序要求不同。如果將來比例公司行使權利通過收購要約實施比例要約，並決定將收購要約擴展至美國，則比例要約將遵守適用的美國法律和法規，包括（在適用的情況下並根據任何適用的豁免）美國交易法第 14(e) 條及其下的第 14E 條規。任何此類收購要約將由比例公司在美國進行，且不由其他任何人進行。

本公告中包含的財務信息已根據英國採用的國際會計標準和國際財務報告準則（"IFRS"）編制，因此可能與美國公司或根據美國公認會計原則（"US GAAP"）編制財務報表的公司的財務信息不可比。US GAAP 在某些重要方面與適用於英國的會計標準有所不同。本公告中的財務信息未按照美國公認的審計標準或美國公共公司會計監督委員會的審計標準進行審計。

根據比例要約，作為對其根據計劃轉讓方案股份的對價，居住在美國的 Pharos 股份持有者收到現金可能構成美國聯邦所得税目的的應税交易，以及適用的美國州和地方税法以及外國和其他税法。因此，建議每位 Pharos 股東在做出關於比例要約的決定時諮詢獨立的法律、税務和財務顧問。

Ratio 和 Pharos 均在非美國司法管轄區組織和註冊，其部分或全部高管和董事可能是非美國司法管轄區的居民。此外，Ratio 和 Pharos 的大部分或全部資產位於美國以外。因此，位於美國的 Pharos 股東可能難以在美國對 Ratio 或 Pharos 進行送達程序，或在美國證券法下執行其權利和任何索賠。在非美國法院起訴 Ratio 和 Pharos（或其高管和董事）以違反美國證券法可能不可行。此外，可能很難迫使 Ratio 或 Pharos 及其各自的關聯公司接受美國法院的管轄或判決。

根據正常的英國慣例，並在美國《證券交易法》第 14e-5(b) 條款允許的範圍內（如適用），Ratio、某些關聯公司及其提名人或經紀人（作為代理人）可能會不時在美國以外進行某些 Pharos 股份的購買或購買安排，而不通過 Ratio 要約，直到 Ratio 要約和/或計劃生效、失效或以其他方式撤回。如果進行此類購買或購買安排，它們將發生在公開市場的現行價格或在私下交易的協商價格，並遵守適用法律，包括英國法律、守則和美國《證券交易法》。有關此類購買的任何信息將根據英國的要求披露，並將報告給倫敦證券交易所的監管新聞服務，並將在倫敦證券交易所網站上提供，網址為 https://www.londonstockexchange.com/。

美國證券交易委員會或美國任何州的證券委員會均未批准或否決 Ratio 要約，也未對 Ratio 要約的公平性作出判斷，或對本公告的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述在美國都是刑事犯罪。

前瞻性聲明

本公告中提供的信息包含某些前瞻性聲明和信息（統稱為 “前瞻性聲明”），符合適用證券法的定義。這些前瞻性聲明包括但不限於，關於未來運營的預測、估計、期望和目標，這些內容受到許多超出 Ratio 或 Pharos 控制的假設、風險和不確定性的影響。前瞻性聲明具有預測性質，依賴於或涉及未來事件或條件，或包含諸如 “期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“打算”、“維持”、“繼續”、“追求”、“設計”、“導致”、“維持”、“估計”、“潛在”、“增長”、“短期”、“長期”、“預測”、“有條件” 等類似表達，或是 “將”、“會”、“可能”、“能夠” 或 “應該” 發生或實現的事件或條件。本公告中包含的前瞻性聲明僅在本公告日期有效，並明確受到本警示聲明的限制。

此外，與儲備相關的信息和聲明本質上是前瞻性聲明，因為它們涉及基於某些估計和假設的隱含評估，即所描述的儲備以預測或估計的數量存在，並且可以在未來盈利性地生產。此處提供的 Pharos 儲備的回收和儲備估計僅為估計，無法保證估計的儲備將被回收。因此，實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果有重大差異。

前瞻性聲明基於 Ratio 和 Pharos 在本公告日期所做的因素、期望和假設，包括但不限於：及時滿足 Ratio 要約的成交條件（如果有的話），包括獲得所有必要的批准；以及 Ratio 要約將遵守守則、委員會、倫敦證券交易所和金融行為監管局的所有適用要求。

不應過度依賴前瞻性聲明，因為無法保證它們將被證明是正確的。由於前瞻性聲明涉及未來事件和條件，因此其本質上涉及固有的風險和不確定性。這些風險包括但不限於：Ratio 要約的完成和時機；Ratio 和 Pharos 能否及時獲得必要的監管、法院、股東、證券交易所和其他第三方的批准，並滿足 Ratio 要約的其他成交條件；各方是否能夠按照 Ratio 和 Pharos 設想的條款完成 Ratio 要約，或根本無法完成；未完成 Ratio 要約的後果，包括 Ratio 和 Pharos 股價的波動、投資界的負面反應，以及與終止 Ratio 要約相關的某些費用的支付；以及管理層在 Ratio 要約上的時間和注意力的集中以及由此產生的其他干擾。

除非適用證券法要求，否則 Ratio 和 Pharos 不承擔任何公開更新或修訂本聲明中所作的前瞻性聲明的義務或意圖，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

沒有利潤預測、利潤估計或量化財務利益聲明。

本公告中的任何內容均不意圖或不應被解釋為對任何期間的利潤預測或估計，公告中的任何聲明不應被解讀為 Ratio 或 Pharos（視情況而定）在當前或未來財務年度的收益或每股收益必然會與歷史公佈的收益或每股收益相匹配或超過。

《守則》的披露要求

根據《守則》第 8.3(a) 條，任何對要約公司或任何證券交換要約人（即除已宣佈其要約為或可能僅為現金的要約人外的任何要約人）相關證券的 1% 或以上的任何類別感興趣的人，必須在要約期開始後以及在首次識別任何證券交換要約人的公告後（如適用）進行開盤頭寸披露。開盤頭寸披露必須包含該人在 (i) 要約公司和 (ii) 任何證券交換要約人相關證券中的利益、空頭頭寸及認購權的詳細信息。適用第 8.3(a) 條的人的開盤頭寸披露必須在要約期開始後的第十個工作日的下午 3:30 之前進行，如果適用，則在首次識別任何證券交換要約人的公告後的第十個工作日的下午 3:30 之前進行。相關人士在開盤頭寸披露的截止日期之前交易要約公司或證券交換要約人的相關證券，必須進行交易披露。

根據《守則》第 8.3(b) 條，任何對要約公司或任何證券交換要約人的相關證券的 1% 或以上的任何類別感興趣的人，必須在其交易要約公司或任何證券交換要約人的相關證券時進行交易披露。交易披露必須包含相關交易的詳細信息以及該人在 (i) 要約公司和 (ii) 任何證券交換要約人相關證券中的利益、空頭頭寸及認購權的詳細信息，除非這些詳細信息已根據第 8 條之前披露。適用第 8.3(b) 條的人的交易披露必須在相關交易日期後的工作日的下午 3:30（倫敦時間）之前進行。

如果兩個或更多人根據正式或非正式的協議或理解共同採取行動，以獲取或控制對要約公司或證券交換要約人的相關證券的利益，他們將被視為在第 8.3 條的目的下為一個單一主體。

開盤頭寸披露還必須由要約公司和任何要約人進行，交易披露還必須由要約公司、任何要約人以及與他們中的任何人共同行動的任何人進行（見第 8.1、8.2 和 8.4 條）。

有關必須進行開盤頭寸披露和交易披露的要約公司和要約人的詳細信息，可以在面板網站的披露表中找到，網址為 http://www.thetakeoverpanel.org.uk，包括相關證券的發行數量、要約期開始的時間以及首次識別任何要約人的時間。如果您對是否需要進行開盤頭寸披露或交易披露有任何疑問，請聯繫面板的市場監測單位，電話為 +44 (0) 20 7638 0129。

電子通訊

請注意，Pharos 股東、信息權利人及其他相關人士為接收來自 Pharos 的通訊而提供的地址、電子地址及某些信息，可能會在要約期內根據《守則》附錄 4 第 4 節的要求提供給 Ratio，以遵守《守則》第 2.11(c) 條。

網站發佈及紙質副本的可用性

本公告的副本將在 Ratio 和 Pharos 的網站上免費提供，網址分別為 https://ratiopetroleum.com/Offer-disclaimer/和 https://www.pharos.energy/investors/offer，前提是對居住在限制管轄區的人員有某些限制，最遲在本公告發布後的工作日中午 12 點（倫敦時間）之前提供。為避免疑義，這些網站的內容不被納入本公告中，也不構成本公告的一部分。

Pharos 股東和信息權利人可以通過聯繫 Pharos 的註冊處 Equiniti，要求獲取本公告的紙質副本，地址為 Highdown House, Yeoman Way, Worthing, West Sussex, United Kingdom, BN99 6DA，或在工作時間撥打電話 +44 (0) 371 384 2050（電話開放時間為週一至週五上午 8:30 至下午 5:30，英國和威爾士的公共假期除外）。電話按標準地理費率收費，費用因提供商而異。來自英國以外的電話將按適用的國際費率收費。請注意，Equiniti 無法提供任何財務、法律或税務建議。電話可能會被錄音和監控以用於安全和培訓目的。

Pharos 股東和信息權利人還可以要求將與 Ratio 要約相關的所有未來文件、公告和信息以紙質形式發送給他們，再次通過寫信至上述地址或撥打上述電話號碼。

如果您對本公告的內容或您應採取的行動有任何疑問，建議您立即向您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或根據《2000 年金融服務與市場法案》（經修訂）獲得適當授權的獨立財務顧問尋求獨立的財務建議，如果您居住在英國，或者如果不在英國，則向其他適當授權的獨立財務顧問尋求建議。

四捨五入

本公告中包含的某些數字經過了四捨五入調整。因此，在不同表格中呈現的同一類別的數字可能會略有不同，並且在某些表格中顯示的總數可能不是前面數字的算術總和。

方案流程

根據《城市守則》附錄 7 第 5 條，Pharos 或 Ratio（視情況而定）將通過監管信息服務宣佈方案流程中的關鍵事件，包括會議的結果和方案法庭聽證會的日期，以及方案已生效的通知。

除非法院（如有需要）和小組另行同意，否則對方案的任何修改或修訂將在會議前不遲於 14 天的日期進行（或在會議推遲或延後的任何更晚日期進行）。

此信息由 RNS 提供，RNS 是倫敦證券交易所的新聞服務。RNS 獲得金融行為監管局的批准，作為英國的主要信息提供者。有關使用和分發此信息的條款和條件可能適用。如需更多信息，請聯繫 rns@lseg.com 或訪問 www.rns.com。

RNS 可能會使用您的 IP 地址以確認遵守條款和條件，分析您與本通信中包含的信息的互動方式，並在我們的商業服務中以匿名方式與他人共享此分析。如需瞭解 RNS 和倫敦證券交易所如何使用您提供的個人數據，請參見我們的隱私政策。END SOARRMATMTATBRF