WhiteFiber 宣佈定價擴大至 2.7 億美元的可轉換高級票據發行 | WYFI 股票新聞

/PRNewswire/ -- WhiteFiber, Inc. (Nasdaq: WYFI)（" WhiteFiber" 或 " 公司"），一家提供人工智能（" AI"）基礎設施和高性能計算（" HPC"）解決方案的公司，今天宣佈以私人配售方式定價 270.0 百萬美元本金金額的 5.00% 可轉換高級票據，期限至 2032 年（" 票據"），該配售面向根據 1933 年證券法（" 證券法"）第 144A 條款合理認為符合資格的機構投資者。此次配售的規模從之前宣佈的 250.0 百萬美元上調。公司還授予票據的初始購買者一個選擇權，可以在票據首次發行之日起的 13 天內，額外購買最多 40.0 百萬美元本金金額的票據。票據的銷售預計將在 2026 年 8 月 21 日完成，具體以慣例成交條件為準。

可轉換票據的其他細節

這些票據將是公司的普通高級無擔保債務，年利率為 5.00%，每年按半年支付，支付時間為每年的 3 月 1 日和 9 月 1 日，首次支付時間為 2027 年 3 月 1 日。票據將於 2032 年 9 月 1 日到期，除非提前轉換、贖回或回購。轉換時，公司將支付或交付現金、普通股（面值每股 0.01 美元，" 普通股"）或現金與普通股的組合，具體由公司選擇。票據的初始轉換比例為每 1000 美元本金金額 29.5530 股普通股（相當於每股普通股約 33.84 美元的初始轉換價格）。票據的初始轉換價格比 2026 年 8 月 18 日在納斯達克資本市場上最後報告的普通股交易價格高出約 25.0%。

公司可以選擇在 2030 年 9 月 6 日或之後，且在到期日前的第 41 個交易日之前，贖回全部或部分票據（受某些限制），前提是普通股的最後報告交易價格在至少 20 個交易日（無論是否連續）內至少達到票據當時有效的轉換價格的 130%（包括該期間的最後一個交易日），贖回價格等於被贖回票據的本金金額的 100%，加上截至贖回日期的應計未支付利息。

如果公司贖回的票據少於所有未償還票據，則在公司發送相關贖回通知時，至少必須有 7500 萬美元的票據本金金額未被贖回。

如果發生某些税法變更，公司也可以選擇贖回全部但不部分的票據，贖回價格等於被贖回票據的本金金額的 100%，加上截至贖回日期的應計未支付利息，以及與該贖回價格相關的在贖回日期之前應支付的任何額外金額，具體如將管理票據的契約中所述。

在 2030 年 9 月 6 日，如果公司發生"根本性變化"（如將管理票據的契約中定義），在某些條件和有限例外的情況下，持有人可以要求公司以現金回購其全部或部分票據，回購價格或根本性變化回購價格等於被回購票據的本金金額的 100%，加上截至相關回購日期的應計未支付利息。

此外，在票據到期日前發生某些公司事件或公司發送贖回通知後，在某些情況下，公司將提高票據的轉換比例，以便在與該公司事件相關的情況下選擇轉換票據的持有人，或在與該贖回通知相關的情況下轉換被贖回（或視為被贖回）的票據。

資金用途

公司估計，發行的淨收益將約為 2.598 億美元（如果初始購買者完全行使購買額外票據的選擇權，則約為 2.985 億美元），扣除初始購買者的折扣和公司應支付的估計發行費用。公司打算將（i）約 1.185 億美元的發行淨收益用於支付下文所述的同時進行的票據交換交易的現金對價，以及（ii）將發行淨收益的其餘部分主要用於數據中心擴展，包括部分資助租賃或購買額外的物業，以建立更多的 WhiteFiber 數據中心，建設這些設施，為每個額外地點簽訂額外的能源服務協議，購買相關設備（包括支持 WhiteFiber 雲業務的 GPU 服務器），以及與此相關的潛在收購、合作伙伴關係和合資企業，以及用於營運資金和一般企業用途。如果初始購買者行使購買額外票據的選擇權，公司預計將主要將額外票據銷售的淨收益用於數據中心擴展，包括部分資助租賃或購買額外的物業，以建立更多的 WhiteFiber 數據中心，建設這些設施，為每個額外地點簽訂額外的能源服務協議，購買相關設備（包括支持 WhiteFiber 雲業務的 GPU 服務器），以及與此相關的潛在收購、合作伙伴關係和合資企業，以及上述所述的營運資金和其他一般企業用途。公司將需要額外的項目融資（例如，建設貸款）以全面實現這些收益用途中確定的具體計劃。公司也可能選擇機會性地籌集額外資本。

同時進行的私下協商票據交換交易

在發行定價的同時，公司與其 4.500% 可轉換高級票據（到期日為 2031 年，以下簡稱 “ 現有票據”）的某些持有人進行了私下協商交易，以以與每位持有人協商的條款交換總額為 1.9815 億美元的現有票據（每個稱為 “ 票據交換交易”），以換取約 1.185 億美元的現金總額（包括應計和未支付的利息）和約 630 萬普通股。本新聞稿並不是對現有票據的交換要約。票據的發行完成取決於大部分票據交換交易的完成條件的滿足，而票據交換交易則取決於票據發行的完成。

在任何票據交換交易中，公司預計同意交換其現有票據的持有人將解除其全部或部分對沖頭寸，並出售他們預計在票據交換交易完成時將收到的普通股。這些持有人出售的公司普通股數量可能相對於公司普通股的歷史平均日交易量而言是相當可觀的。這些持有人的活動可能會降低公司普通股的市場價格，包括在票據定價時或之後不久。公司無法預測這種市場活動的規模或其對票據發行價格或公司普通股價格的整體影響。

在任何現有票據的交換中，公司預計在現有票據發行時所簽訂的現有零行權看漲期權交易將根據其條款繼續有效。

這些票據僅向根據《證券法》第 144A 條款合理認為是合格機構買方的人員提供。票據的要約和銷售以及公司在票據轉換或與票據交換交易相關時發行的普通股尚未並將不會根據《證券法》、任何州證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊，除非如此註冊，否則不得在美國提供或銷售，除非有註冊或適用的豁免，或在不受《證券法》和其他適用證券法註冊要求約束的交易中進行。

本新聞稿既不是出售任何這些證券的要約，也不是購買任何這些證券的要約請求，也不應在任何此類州或司法管轄區進行這些證券的銷售，若在該州或司法管轄區的證券法下進行此類要約、請求或銷售將是非法的，除非在該州或司法管轄區的證券法下進行註冊或資格認證。

關於 WhiteFiber, Inc.

WhiteFiber 是一家 AI 基礎設施解決方案提供商。WhiteFiber 擁有高性能計算數據中心，併為客户提供雲服務。我們的垂直整合模型結合了專業的共置、託管和雲服務，旨在最大化生成性 AI 工作負載的性能、效率和利潤。

前瞻性聲明

本新聞稿中關於未來預期、計劃和前景的聲明，以及任何其他與歷史事實無關的事項聲明，可能構成 1995 年《私人證券訴訟改革法案》所定義的 “前瞻性聲明”。“預期”、“期待”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“會” 等類似表達旨在識別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別詞。這些前瞻性聲明包括但不限於與 WhiteFiber 對發行和票據交換交易完成的預期、票據銷售收益的預期用途以及上述或相關交易對普通股市場價格或票據交易價格的潛在影響相關的聲明。

實際結果可能因各種重要因素而與這些前瞻性聲明所指示的結果存在重大差異，包括與市場條件相關的風險和不確定性，以及與發行和票據交換交易相關的成交條件的滿足，以及在 WhiteFiber 的《10-K 表格》年度報告中討論的潛在風險、不確定性和其他因素，以及在 WhiteFiber 隨後向美國證券交易委員會提交的文件中討論的因素。由於其性質，前瞻性聲明並不是歷史事實的陳述或未來表現的保證，且受到難以預測或量化的風險、不確定性、假設或情況變化的影響。儘管公司認為這些前瞻性聲明中反映的預期是合理的，但它們確實涉及假設、風險和不確定性，這些預期可能被證明是錯誤的。投資我們的證券涉及高度風險。您被警告不要過度依賴這些前瞻性聲明，因為有重要因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果存在重大差異，其中許多因素超出了 WhiteFiber 的控制範圍。本新聞稿中包含的任何前瞻性聲明僅在本日期時有效。WhiteFiber 特別聲明不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。讀者不應依賴本頁上的信息在其發佈日期後仍然是當前或準確的。

WhiteFiber 的聯繫方式 投資者聯繫：IR@whitefiber.com

來源：WhiteFiber, Inc.