Gentherm 和摩丁製造公司宣佈了關於 Gentherm 與摩丁性能技術業務擬議合併的更多信息 | THRM 股票新聞

這些公司設定了記錄日期，調整現金流，並概述了其税務高效的合併和分拆結構的預期所有權。

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Modine 設定 Performance Technologies 的分拆記錄日期

Gentherm 宣佈在交易完成後支付特別現金股息 並以交易完成為條件

密歇根州諾維市和威斯康星州拉辛市，2026 年 9 月 17 日（全球新聞稿）——Gentherm（納斯達克：THRM）（“Gentherm”）和 Modine Manufacturing Company（紐約證券交易所：MOD）（“Modine”）今天宣佈了與預期完成之前宣佈的 Gentherm 與 Modine 的 Performance Technologies 業務合併相關的更多信息（“Performance Technologies 業務”）。

根據交易條款，Modine 將通過向 Modine 股東分配 SpinCo 普通股的方式，將由 Modine 全資子公司 Platinum SpinCo Inc.持有的 Performance Technologies 業務進行分拆（“SpinCo”）。在分拆後，Gentherm 全資子公司 Platinum Gold Merger Sub Inc.將與 SpinCo 合併（“合併”），完成反向莫里斯信託交易。

Modine 董事會已將 2026 年 9 月 28 日的營業結束時間設定為 SpinCo 分配的記錄日期。預計 SpinCo 普通股的分配將在 2026 年 10 月 1 日（“分配日期”）進行，合併預計將在同一天的 SpinCo 分配後立即完成。

與交易相關，Gentherm 董事會已宣佈特別現金股息（“現金股息”），Gentherm 估計總額為 58,350,533 美元，或每股 Gentherm 普通股約 1.90 美元。現金股息將在 2026 年 10 月 7 日以現金支付給截至 2026 年 9 月 28 日營業結束時的 Gentherm 股東。現金股息的支付以合併的完成為條件。獲得 Gentherm 普通股的 Modine 股東將不享有與這些 Gentherm 普通股相關的現金股息。如果合併未完成，現金股息將不予支付。

交換比例調整及相關行動

合併協議提供了一種機制，以保持交易某些方面的免税性質，以便於 Modine 及其股東在美國聯邦所得税方面，同時保持合併協議中規定的 Modine 股東與 Gentherm 股東之間的經濟分配。該機制包括在交易完成時可能調整交換比例，以確定每股 SpinCo 普通股應發行的 Gentherm 普通股數量。交換比例的調整金額主要取決於在合併前，同一人是否被視為同時持有 Gentherm 普通股和 SpinCo 普通股。如之前所披露，調整並不旨在影響 Gentherm 與 Performance Technologies 業務在合併中的相對股權價值的談判，因此預計調整對交易的經濟性將產生中性影響。

自合併協議簽署以來，Modine 和 Gentherm 的普通股交易減少了上述重疊所有權，因此各方預計根據合併協議中的調整條款，交換比例將會增加。由於交換比例的增加，各方預計 Gentherm 將在合併中額外發行約 2,902,466 股 Gentherm 普通股。為了抵消在合併中額外發行 Gentherm 普通股的價值：

1. SpinCo 在合併前向 Modine 支付的現金分配將從 2.1 億美元減少至 1.59 億美元；以及
2. Gentherm 將向其股東支付總額約為 58,350,533 美元的現金股息，或每股約 1.90 美元。

根據預計的交換比例增加和截至 2026 年 9 月 16 日 Gentherm 普通股的完全稀釋股份數為 31,230,226 股，合併完成後，合併前的 Gentherm 股東預計將擁有合併公司約 56.4% 的股份，而合併前的 SpinCo 普通股的前持有者預計將擁有合併公司約 43.6% 的股份，而不考慮任何重疊的股東所有權。

最終的交換比例、合併中將發行的 Gentherm 普通股的最終數量、對 Modine 現金分配的最終減少金額以及現金股息的最終總額和每股金額將在合併完成時確定，可能與上述估計有所不同。最終的交換比例，以及每股 Modine 普通股應發行的 Gentherm 普通股數量，將通過新聞稿和 Gentherm 及 Modine 在合併完成日期或之後及時提交的 8-K 表格當前報告公告。

SpinCo 分配及合併中 SpinCo 股份的轉換

每位 Modine 股東將根據 SpinCo 分配的記錄日期，獲得每持有一股 Modine 普通股就獲得一股 SpinCo 普通股，並且每股 SpinCo 普通股將在合併中自動轉換為獲得與交換比例相等數量的 Gentherm 普通股的權利。

Modine 股東無需支付任何對價、交換或放棄其 Modine 普通股，也無需採取任何其他行動即可在交易中獲得 Gentherm 普通股，除了在 2026 年 9 月 28 日的 SpinCo 分配記錄日期持有 Modine 普通股。Gentherm 普通股將在交易結束後儘快以賬面形式交付。不會發行 Gentherm 普通股的零碎股份。相反，Modine 股東本應獲得的零碎股份將被匯總並在公開市場上出售，扣除經紀費用、佣金和適用税費後的淨現金收益將按比例分配給其他有權獲得這些股份的股東。

交易結束後，Modine 股東將繼續持有與在合併中獲得的 Gentherm 普通股一起，交易結束前持有的相同數量的 Modine 普通股。

交易條件

Modine 收到了美國國税局關於交易的美國聯邦所得税後果的有利私人信函裁定，並且在 2026 年 9 月 10 日舉行的 Gentherm 股東特別會議上，Gentherm 股東批准了在合併中發行 Gentherm 普通股以及對 Gentherm 公司章程的修訂，以增加授權發行的 Gentherm 普通股數量。

交易的完成須滿足或放棄交易協議中規定的其他交易條件，包括但不限於 SpinCo 融資的完成、私人信函裁定的持續有效性、Modine 收到的償付能力意見以及 Gentherm 普通股在納斯達克證券市場上市的批准。如果這些條件未得到滿足或被放棄，分配日期可能會推遲，並可能設定新的 SpinCo 分配記錄日期，在這種情況下，下面描述的到期票據期限將相應調整。現金分紅的新記錄日期也可能會被設定。無法保證分配和合並將在預期的時間表上完成或完全完成。

交易信息

Modine 已被紐約證券交易所（“NYSE”）告知，從 2026 年 9 月 28 日起至交易結束日期（預計為 2026 年 10 月 1 日）期間，Modine 普通股將以 “到期票據” 交易，代表獲得 SpinCo 普通股分配的權利（這些 SpinCo 普通股將在交易結束時轉換為 Gentherm 普通股）。

預計到期票據將被移除，Modine 普通股預計將在 2026 年 10 月 2 日（“除權日期”）開始交易，不再享有獲得 SpinCo 普通股分配或 Gentherm 普通股的權利，這是預計交易結束後的第一個交易日。附有到期票據的 Modine 普通股交易預計將在 2026 年 10 月 2 日結算。Modine 已被 NYSE 告知，Modine 普通股的最後成交價將在除權日期調整，以反映每股 Modine 普通股可分配的 Gentherm 普通股的價值。

在 “常規方式” 市場（即附有到期票據的市場）上，Modine 股東在 2026 年 9 月 28 日或之後以及在交易結束日期之前出售 Modine 普通股時，也將出售他們在交易中獲得 Gentherm 普通股的權利，即使他們在記錄日期結束時持有 Modine 普通股。Modine 已被 NYSE 告知，在交易結束日期之前，不會有 Modine 普通股的 “除分配” 市場可用。

在所有情況下，投資者應諮詢其財務和税務顧問，以瞭解出售 Modine 普通股的具體影響，包括因分配而獲得 SpinCo 普通股的權利以及因 SpinCo 與 Gentherm 合併而獲得 Gentherm 普通股的影響。

關於 Gentherm

Gentherm（NASDAQ: THRM）是創新熱管理和氣動舒適技術的全球市場領導者。汽車產品包括氣候控制座椅（CCS®）、氣候控制內飾（CCI™）、腰部和按摩舒適解決方案以及閥門系統。醫療產品包括患者温度管理系統。Gentherm 還在開發多項新技術和產品，以幫助改善現有產品併為現有和新市場創造新產品應用。Gentherm 在 13 個國家的設施中擁有超過 14,000 名員工。2025 年，該公司年銷售額約為 15 億美元，並獲得 22 億美元的汽車新業務獎項。有關更多信息，請訪問 www.gentherm.com。

關於 Modine

超過 100 年來，Modine 一直在為關鍵任務應用解決最棘手的熱管理挑戰。我們 “工程創造更清潔、更健康的世界™” 的使命意味着我們始終在不斷發展我們的技術組合，以提供最新的供暖、製冷和通風解決方案。通過全球超過 13,000 名員工的辛勤工作，我們的業務推動我們的使命，提供改善空氣質量、減少能源和水消耗、降低有害排放、實現更清潔的車輛運行以及使用環保製冷劑的系統。Modine 是一家總部位於美國威斯康星州拉辛的全球公司，在北美、南美、歐洲和亞洲開展業務。有關 Modine 的更多信息，請訪問 www.modine.com。

無報價或招攬

本新聞稿並不旨在也不構成出售或招攬購買或交換任何證券的報價，或在任何司法管轄區內招攬任何投票或批准，也不應在任何此類報價、招攬或銷售在任何司法管轄區內在未註冊或未符合該司法管轄區證券法的情況下進行證券的銷售、發行或轉讓。它不構成招股説明書或招股説明書等效文件。除非通過符合 1933 年證券法第 10 條要求的招股説明書，否則不得進行任何證券的發行或銷售，並且必須遵循適用法律。

附加信息及獲取途徑

關於 Modine 與 Gentherm 之間擬議交易（“擬議交易”），各方已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交相關材料，包括 Gentherm 提交的 S-4 表格註冊聲明（“S-4 表格”），該註冊聲明已獲得 SEC 的有效聲明，幷包含 Gentherm 的最終代理聲明/招股説明書，已郵寄給 Gentherm 的股東，以及 SpinCo 提交的 10 表格註冊聲明（“10 表格”），該註冊聲明已獲得 SEC 的有效聲明，引用了 S-4 表格的某些部分，並作為與 SpinCo 從 Modine 分拆相關的代理信息聲明/招股説明書。Gentherm 和 Modine 的投資者及證券持有人被敦促仔細閲讀代理聲明/招股説明書、信息聲明/招股説明書及任何已提交或可能提交給 SEC 的其他文件，以及這些文件的任何修訂或補充，因為它們包含有關 Gentherm、Modine、SpinCo、擬議交易及相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以通過 SEC 維護的網站 www.sec.gov 免費獲取 Gentherm、SpinCo 或 Modine 提交的 S-4 表格和代理聲明/招股説明書及其他文件的副本。Gentherm 提交給 SEC 的文件副本可在 Gentherm 的網站 gentherm.com 的 “投資者與媒體” 標籤下的 “財務信息” 標題和 “SEC 文件” 子標題下免費獲取。Modine 和 SpinCo 提交給 SEC 的文件副本可在 Modine 的網站 modine.com 的 “投資者” 標籤下的 “財務” 標題和 “SEC 文件” 子標題下免費獲取。

關於前瞻性聲明的警示聲明

本新聞稿包含 “前瞻性聲明”，該術語在修訂後的 1933 年證券法第 27A 條和 1934 年證券交易法第 21E 條中有定義，包括關於 Gentherm、Modine 和 SpinCo 之間擬議交易的聲明。這些前瞻性聲明可能通過 “相信”、“感覺”、“項目”、“期望”、“預期”、“出現”、“估計”、“預測”、“展望”、“目標”、“努力”、“尋求”、“預測”、“打算”、“建議”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“可以”、“應該”、“將”、“會”、“將會”、“將繼續”、“可能導致” 或其否定形式或變體或類似術語來識別，通常旨在識別前瞻性聲明。除歷史事實外，所有聲明，包括但不限於關於擬議交易的預期時間、Modine 將收到的現金分配金額以及將支付給 Gentherm 股東的現金紅利金額，以及擬議交易完成後合併公司的所有權，均為前瞻性聲明。

這些前瞻性聲明基於 Gentherm 和 Modine 當前的預期，並受到圍繞未來預期的一些風險和不確定性的影響。由於許多風險和不確定性超出了 Gentherm 和 Modine 的控制，實際結果可能與當前預期有重大差異。Gentherm、Modine、SpinCo 或其各自的董事、高級管理人員、顧問或代表均不作任何陳述，也不提供任何保證或擔保，表示任何前瞻性聲明中所表達或暗示的事件將實際發生，或者如果發生，可能對 Gentherm、Modine 或合併業務的經營、運營結果或財務狀況產生何種影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個變為現實，或者基礎假設被證明不正確，實際結果可能與這些前瞻性聲明所指示或預期的結果有重大差異，包括可能對 Gentherm 和 Modine 的業務產生重大不利影響的事態發展，以及成功完成擬議交易並實現其利益的能力。包含此類聲明不應被視為對實現此類計劃、估計或預期的保證。可能導致實際結果與此類計劃、估計或預期有重大差異的重要因素包括但不限於：(1) 擬議交易的一個或多個成交條件可能未能及時滿足或放棄；(2) 擬議交易可能未能按照 Gentherm、Modine 和 SpinCo 預期的條款或時間框架完成，或者根本未能完成，在這種情況下，現金分紅將不會支付，且現金分紅的最終總額和每股金額、對 Modine 現金分配的最終減少以及合併中發行的 Gentherm 普通股的最終數量可能與本公告中描述的估計有所不同；(3) 擬議交易產生的意外成本、費用或支出；(4) 擬議交易完成後合併公司的預期財務表現的不確定性；(5) 未能實現擬議交易的預期利益，包括由於延遲完成擬議交易或整合 Gentherm 和 SpinCo 的業務，未能在預期時間框架內或根本未能實現；(6) 合併公司實施其商業戰略的能力；(7) 合併公司在實現收入和成本協同方面的困難和延遲；(8) 合併公司無法留住和招聘關鍵人員；(9) 發生任何可能導致擬議交易終止的事件；(10) 與擬議交易相關的股東訴訟或其他訴訟、和解或調查可能影響擬議交易的時間或發生，或導致顯著的辯護、賠償和責任成本；(11) 不斷變化的法律、監管和税收制度；(12) 一般經濟和/或行業特定條件的變化或由於政策的實施和變化（包括與關税相關的政策）而導致的任何波動；(13) 第三方的行動，包括政府機構；(14) 擬議交易的預期税務處理未能獲得；(15) 從 Modine 的其他業務中分離 SpinCo 業務的難度超出預期；(16) 擬議交易待決期間對管理時間的干擾風險，或擬議交易待決對任何交易方與其員工、客户、供應商或其他交易對手關係的其他影響；以及 (17) Gentherm 和 Modine 在 SEC 提交的報告中詳細列出的其他風險因素，包括 Gentherm 和 Modine 的 10-K 年度報告、10-Q 季度報告、8-K 當前報告以及與擬議交易相關的其他文件。上述重要因素的清單並不詳盡。

任何前瞻性聲明僅在本新聞稿發佈之日有效。Gentherm、Modine 或 SpinCo 均不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務，且各方明確聲明不承擔此類義務，無論是由於新信息或發展、未來事件或其他原因，法律要求的情況除外。讀者被提醒不要對任何這些前瞻性聲明過度依賴。

聯繫方式

Gentherm：

投資者聯繫

Gregory Blanchette

investors@gentherm.com

248.308.1702

媒體聯繫

Haley Baur

media@gentherm.com

248.289.9711

Modine：

投資者聯繫

Kathleen Powers

(262) 636-1687

kathleen.t.powers@modine.com

媒體聯繫人

Adam Pollack / Sharon Stern

Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher

(212) 355-4449

ModineMedia-JF@joelefrank.com

來源：Modine