ISSB“范围 3” 新规对 ESG 披露的影响

企业将面临在发布 2025 及之后的年度 ESG 报告时，披露范围 3 的碳排放从 “选答题” 变成 “必答题”，这无疑是很大的挑战。

01 ISSB 颁布了什么样的新规？

ISSB（国际可持续准则理事会）于今年 6 月份发布了两则新规，分别是《关于可持续发展相关财务信息披露的一般要求》（IFRS S1）和《气候相关披露》（IFRS S2），具体针对上市及非上市公司 ESG 报告中根据 GHG Protocol 测定并披露的绝对总温室气体排放，即企业范围 1、范围 2 和范围 3 的排放。

最引人注意的是 IFRS S2 中和范围 3 排放相关的部分。ISSB 在新规中一方面规定了企业需要在未来的 ESG 报告中披露范围 3 排放，但同时也提出了一些宽限措施。

新规将在 2024 年 1 月 1 日之后开始的年度报告期内生效，这意味着相关企业将在 2025 年发布首份采用新标准的 ESG 报告。新规颁布预计将为上市企业的环境信息披露——也就是 ESG 报告中的环节章节里温室气体排放部分数据的披露及审核产生重大影响。

企业将面临在发布 2025 及之后的年度 ESG 报告时，披露范围 3 的碳排放从 “选答题” 变成 “必答题”，这无疑是很大的挑战。

02 范围 1、2、3 分别是什么？计算范围 3 的难点在哪里？

绝大部分企业在 ESG 年度报告中披露自身碳足迹的时候，都会依据 GHG Protocol（温室气体协议）按照 scope 1、scope2、scope 3（范围 1、2、3）的框架梳理自身碳排放、碳减排的情况。

GHG Protocol 由世界资源研究所（World Resources Institute）和世界企业理事会可持续发展项目（World Business Council for Sustainable Development）共同开发，是目前用于制定、量化和报告温室气体（GHG）排放的最权威的国际标准及工具。

GHG Protocol 提供的框架将企业碳排放分成三个范围（scope）。

分别是：

范围 1（Scope 1）：the emissions from owned or operated assets（自己企业和资产直接产生的碳排放）， 指企业直接拥有和控制的温室气体排放，如工厂烟囱的排放。

范围 2（Scope 2）：the emissions from purchased energy（自己企业购买的能源所间接产生的碳排放）， 指企业间接与能源生产和供应相关的温室气体排放，如购买的电力和热能的排放。

范围 3（Scope 3）：the emissions from everything else (suppliers, distributors, product use, etc.)（其他所有的间接产生的碳排放），这涵盖企业价值链中其他间接排放，包括供应链、产品使用和废弃物处理等。范围三排放通常涉及企业的供应商和客户。

（苹果公司 2022 年范围 1、2、3 排放）

范围 1 关注企业自身生产活动中产生的碳排放，范围 2 则聚焦企业购买的能源所导致的间接排放。而范围 3 则要求企业披露与外部供应链和产品生命周期相关的所有排放，也就是企业整个价值链上的排放。

和范围 1、2 相比，范围 3 披露信息的层面更加全面，计算过程也更为复杂——不仅需要了解和量化原材料的采购和生产过程，还需要考虑废弃物处理、商品运输、客户使用产品等多个方面的影响。计算范围 3 排放的难点在于其涵盖的庞大范围、涉及的复杂价值链关系，因为需要获取并整合大量来自企业上下游的生产、排放数据。这使得企业在计算范围 3 排放数据时需要投入更多的人力、物力资源。

03 ISSB 对于范围 3 新规的宽限措施如何解读？港交所、SEC 的反应？

1.宽限期

（来自 IFRS 官网）

ISSB 同意给企业提供一个一年的过渡宽限期——企业在 S2 生效后的至少一年中可以为新规的采用过程做准备工作。

另外一方面，ISSB 指出除非有明确证据证明企业披露的范围 3 温室气体排放缺乏依据或者出于恶意，否则不应将不准确的范围 3 温室气体排放披露视为欺诈性披露。

这对于企业 ESG 报告书写流程的主要影响在于，企业虽然在 2025 年开始出具的 ESG 报告都需要披露自身的范围 3 排放及排放结果的计算逻辑，但只要披露的信息和依据不是过于离谱，ISSB 都视为非欺诈性的合理披露。

我们可以理解为，ISSB 了解新规可能带给企业的挑战，所以在实行新规的最初阶段，仅要求企业在发布 ESG 报告时披露范围 3，但对于披露的质量不会过于苛求。

2.交易所的反应

中国有众多在美、港的上市企业及拟上市企业，都需要参考相关机构对于 ESG 范围 3 披露的意见，以便在新规实施后出具合规的 ESG 报告、提升自身 ESG 披露质量和投资者信心。

根据香港交易所联席营运总监陈翊庭在今年 6 月 “世界经济论坛第十四届新领军者年会” 的发言，港交所对于 ISSB 的新规看法可以概括为——港交所作为监管机构，可以认识到新规对于企业产生的挑战，所以港交所承诺在设计 ESG 合规框架时将考虑企业的实际情况，采取过渡期的设计，使企业能够逐步符合标准的要求，不要求企业一步到位。

但随着全球更多企业逐渐遵循新规，港交所认为上市公司首先履行强制义务，推动上游供应商提供相关数据，将形成一股动力，可在未来带动非上市公司也考虑全价值链范围的环境信息披露。

（港交所规划的企业披露 ESG 信息进程)

SEC 的主席 Gary Gensler 则在今年 9 月发言，针对 SEC 收到的反对将范围 3 纳入气候披露规则的意见，他表示 SEC 了解范围 3 强制披露可能会对企业带来的挑战。

但是由于监管主体的要求，企业可能未来还是需要对于自身范围 3 的排放进行披露。主席也表示，SEC 在推动企业采用新的披露规则时不会 “赶时间”（ “we’re not doing this against the clock. When the staff is ready and when the Commission is ready.”）。

除了 SEC 外，美国加利福尼亚州于今年 10 月刚刚推出新的气候披露立法，拟强制企业披露范围 3 的排放信息，该法律将于 2026 年开始实施。

总而言之，SEC 和港交所的意见较为一致，即会与国际新规靠拢、强制企业在未来发布 ESG 报告时披露范围 3 的信息，但是会给相关企业提供准备的时间，不求一蹴而就。

04 企业该如何做？

从数据来看，CDP 发布《2022 年中国企业 CDP 披露情况报告》显示，中国企业的 ESG 报告中披露范围 3 排放里采购的商品和服务这一项，比例是 16%，而全球的比例是 36%。

可以说，对于中国企业披露范围 3 是落后国际进度的。且对于大部分中国的相关企业来说，当下准确披露范围 1、2 的信息尚且困难，马上跟上国际标准颁布的步调、适应范围 3 计算—披露—减排的思路确实不太现实。

一些专家就认为中国的企业当下不用关注范围 3 的概念，而可以更多关注并推进范围 1、2 的减排。如《反思：范围 3 碳排放是否适合中国企业？范围 3 碳排放或成为企业减碳的阻碍》一文指出，范围 3 碳排放概念提出已经超过 20 年，但披露的公司仍然是少数，且披露质量普遍不高。企业披露准确的范围 3 碳排放面临审计成本高昂、复杂的供应链管理难题。

在全球变暖的背景下，作者建议中国的企业淡化范围 3 碳排放的概念，转而切实推进供应商降低范围 1 碳排放。

但从国际上的政策风向、交易所及监管所的立场来看，新规的推行是势不可挡的，企业的合规也是早晚尘埃落定的。

笔者认为，中国企业还是需要在新规颁布后对范围 3 的信息收集、管理和披露引起更多重视，充分利用 ISSB 提供的宽限期，了解国际公认的相关标准的核算方法、明确范围 3 排放的数据范围，并在 2025 年开始出具与国际标准合规的 ESG 报告，同时力图使企业在生产全价值链范围内达成减排目标，以最终实现提升 ESG 表现、履行社会责任、接受投资者监督的目的。