双重股权结构详解及优势劣势全面分析

核心描述

• 双重股权结构是指公司发行多个类别的普通股，且各类别通常拥有不等的投票权，以维护创始人或内部人士在公司上市后对公司的控制权。
• 该结构有助于公司实现长期战略目标，防止恶意收购，但也可能降低公司治理透明度并影响估值。
• 诸如 Alphabet（谷歌母公司）、Snap 公司等实际案例，既展现了双重股权的效能，也暴露了其局限性。

定义及背景

双重股权是指公司通过发行两类或以上的普通股，将股东权利进行区分，如投票权和股息权等有所差异。区别于每份股票一票、享有相同经济利益的单一股权结构，双重股权特别是在经济利益和公司控制权之间作出切分。创始人、高管、或家族等关键人物通常持有投票权极高的优先股，而流通于公开市场的股票则投票权较低，有时甚至无投票权。

双重股权结构源自 20 世纪初的部分公开募股实践，但在媒体和科技公司中逐步流行。像《纽约时报》和福特汽车等公司长期采用这种结构，以捍卫战略或编辑独立性。近年来，Alphabet（谷歌）、Meta（Facebook）等知名科技企业通过双重股权实现了公司控制权和资本需求的平衡。尽管监管标准不断变化，双重股权的核心原则始终在于保障关键核心团队在企业发展中的话语权，同时获得资本市场支持。

计算方法及应用

投票权：量化视角

双重股权结构下，不同类别的股票拥有不同的投票权重。比如，A 类股每股一票，B 类股每股十票，那么内部人士即使经济持股比例较低，也可以牢牢掌控公司。

投票权计算公式：

• 总投票数 = (A 类股数量 × 每股 A 投票权 ) + (B 类股数量 × 每股 B 投票权 )
• 内部实际控制权 = ( 内部人士持有的 B 类股 × 每股 B 投票权 ) / 总投票数

应用案例（以 Alphabet 公告为例）：

• A 类股：3 亿股（每股 1 票）
• B 类股（内部人士持有）：5000 万股（每股 10 票）
• 总投票数 = (300,000,000 × 1) + (50,000,000 × 10) = 3 亿 + 5 亿 = 8 亿票
• 假如一名内部人士持有所有 B 类股，则其仅凭约 14% 的经济权重却可掌握超过 62% 的投票权。

股息分配

大多数情况下，各股权类别的股息权利是对等的，但也有例外，具体以公司章程为准。有些公司会为某一类别股票分配优先股息。

日落条款

越来越多公司会在双重股权设计中引入 “日落条款”，如创始人离职、持股比例低于特定门槛、或上市若干年后，自动将高投票权股转换为普通股，以回应投资人对长期控制权的担忧。

优势分析及常见误区

优劣对比

双重股权结构的优势：

• 创始人愿景 ：允许创始人以较低经济持股持续掌控公司，从而推动长期研发和创新。例如 Alphabet、Meta 长期聚焦研发，受季度业绩波动影响较小。
• 防御恶意收购 ：有效抵御恶意并购或激进股东干扰，保证管理层自主决策权。
• 战略灵活性 ：并购、投资等重要决策可快速高效推进，减少短期压力约束。

潜在劣势：

• 账户透明度不足：公众投资者对管理层决策及高管薪酬等环节影响力有限，若掌控者业绩不佳或治理失效风险上升。
• 估值折价：双重股权公司因治理风险和透明度折价，类似 Snap 的无投票权股被主流指数剔除，表现低于同业。
• 长期固化：有可能出现 “创始人或家族虽已贡献较少资本，但却长期掌控公司” 的利益错配。

常见误区

• “双重股权必然损害股东利益”：实际效果取决于公司治理、绩效及市场环境，不能一概而论。
• “公众股东无任何权益”：经济利益、法律保护和必要信息披露依然适用。
• “掌控权永远不变”：多数公司已设置日落条款或转换机制，投票与控制权会随时间变化或受监管影响。

实战指南

双重股权在各行业都有分布，不同公司会结合实际情况采用不同设定。

投资双重股权公司前的核心判断

• 查阅招股说明书：重点关注股权类别、每类票数、转换或日落条款。
• 审视董事会结构：独立董事占比、审计与薪酬委员会活跃度是公司治理的重要参考。
• 指数成分检查：双重股权企业或被主流指数（如 S&P 500）排除，影响流动性和被动资金配置。

风险评估

• 计算实际控制比例：利用投票权公式，量化内部人士对公司控制程度。
• 模拟稀释影响：考虑后续授予股票激励及并购时对投票及经济权利的影响。

案例分析：Snap Inc.

Snap Inc. 2017 年上市时，仅向公众发行无投票权股票，所有控股权归内部人士。结果不仅被 S&P 500 和 FTSE Russell 等主流指数拒之门外，部分机构投资受限，估值折价明显，公众股东权利受到质疑。Snap 后续治理被业界广泛探讨，成为双重股权极端设计风险的典型。（仅供举例，非投资建议）

风险应对建议

• 倡导公司治理优化：如推动设置日落条款、董事会定期更新、跟随条款等提升投资者权益。
• 控制头寸敞口：尽量控制高集中控制权公司或治理体系未成熟公司的持仓比例。
• 关注政策动态：监管规则和行业标准变动可能影响双重股权公司的治理及股东权益。

资源推荐

• 美国证券交易委员会（SEC）投资者公告：“公开公司投票权”
  SEC.gov
• 美国机构投资者理事会（CII）双重股权政策
  ciicentral.com
• 哈佛法学院公司治理论坛
  corpgov.law.harvard.edu
• 富时罗素指数编制规则及剔除标准
  ftserussell.com
• 《反对永久性双重股权结构的理由》（Bebchuk & Kastiel, 2017）
  jcl.ucdavis.edu
• 交易所相关规则
  • 纳斯达克规则 5640（投票权）
  • 纽约证券交易所上市手册第 313 节

常见问题

什么是双重股权结构？

双重股权是指公司发行多种类别的股票，不同类别股票拥有不同的投票权。通常创始人、核心高管持有投票权较高的股票，而公开发行股票投票权较弱甚至没有，形成公司控制与经济利益的分离。

为什么有些公司偏好双重股权结构？

该结构便于创始人和管理团队长期掌控公司发展方向，专注于长期战略规划，减少来自市场短期主义和恶意收购的压力。

双重股权一定损害公众投资者吗？

不一定。虽然中小投资人对公司治理影响力有限，但若公司治理良好、信息披露充分、业绩突出，投资回报依然可能较好。关键还需结合个体公司治理和执行力具体判断。

所有双重股权结构都一样吗？

并不一样。投票权比例、日落条款、转让规则和分红权利等都可差异化设计。投资时需要仔细阅读发行文件，搞清楚具体规则。

股权结构会随着时间变化吗？

会。通过设置日落条款（按期限、人员或持股比例变化自动转换）、监管新规或投资者投票，双重股权可逐步过渡为单一股权机制。

主要指数对双重股权公司如何处理？

各大指数处理标准不同。S&P 道琼斯系列普遍将新上市的双重股权公司排除在主指数外；富时罗素、MSCI 等则可根据投票权对成分股权重做调整。

不同类别股票的分红权利一致吗？

多为一致，但以公司章程为准，部分公司会通过章程特别规定。投资前应认真查阅招股书以确认实际权益分配方式。

总结

双重股权作为当前资本市场中的重要公司治理工具，在为公司提供融资的同时，为核心团队保留决策控制权。如通过合理披露、高质量治理和设立适当日落条款，双重股权可兼顾创新愿景与战略灵活性。然而，双重股权同时带来公司治理风险、估值折价及投资者影响力受限等挑战。投资者需要充分尽职调查、持续跟踪公司治理变化，理性评估风险。随着市场与监管环境的演变，如何在鼓励创始人创新和保护投资者利益之间找到平衡，将持续是全球资本市场关注的焦点。