直接费用（硬美元）定义、优势及实务指南全解析

核心描述

• 直接费用（或称 “硬美元”）是指投资者或资产管理人以现金形式支付给第三方服务机构的费用，这些服务包括研究、数据、分析和咨询等。
• 这类现金支付带来更高的透明度和问责制，因为每一笔支出都有明确的发票和审计凭证，与通过交易佣金隐含的费用截然不同。
• 使用直接费用有助于成本控制、合规和投资决策，但也要求管理人做好预算、监督和文档记录。

定义及背景

直接费用（硬美元）是机构投资者、资产管理公司、共同基金、养老金等金融主体，为获取第三方服务所实际支付的现金。这些服务通常包括独立研究、金融数据服务、分析平台、咨询、专家网络、科技解决方案、股权代理建议、合规系统以及市场监控工具。

直接费用的普及，源自金融行业对透明度和监管的高度要求。1970 年代美国交易佣金自由化后，佣金使用细项开始受重视。随后，美国《证券交易法》28(e) 条款允许经纪商提供合规范围内的研究与执行服务，费用可通过软美元（即在交易佣金内结算）支付。但软美元带来的成本不透明和利益冲突被广泛关注，欧盟自 2018 年 MiFID II 规则生效后，要求将研究费用和交易佣金完全分离，推动了直接费用（硬美元）的广泛应用，实现了合规和问责。

直接费用的核心特征

• 现金支付：费用通过银行转账、支票、信用卡等货币方式支付，合同中明确服务范围、期限和价格。
• 透明记录：每笔支出有完整发票和付款记录，便于追溯和审计。
• 广泛适用性：适用于多数投资增值服务，通常不属于标准交易佣金范围。

监管环境

在美国，合规范围内的软美元仍被允许，但需满足 28(e) 条款的披露及最佳执行要求。欧洲按照 MiFID II 法规，资产管理人必须独立核算研究费用（即直接费用），不能从交易佣金中扣除。这些举措强化了客户保护、费用透明和监管合规。

计算方法及应用

基本计算公式

区间直接费用 = 各合规供应商现金支付总额 – 退款/抵扣 ± 应计调整

步骤说明

1. 收集所有发票和银行支付记录（如研究订阅费、数据服务费）；
2. 分类标注每笔支付用途（如数据、专家网络）；
3. 如涉及外币，按公司政策汇率转换为本位币；
4. 扣减任何服务抵扣、退款或提前付款优惠；
5. 计入尚未支付但服务已履行的应计款项，确保费用归属于正确会计期；
6. 将费用按照资产规模、席位数或实际使用量等分配到相应产品或策略；
7. 保存分配依据，与总账、银行流水进行核对。

分配：若 A 基金占总资产 70%，则分得 122,500 美元；B 基金（30%）分得 52,500 美元。

投资管理实务应用

资产管理人通过直接费用采购独立研究，确保研究投入与交易规模脱钩。对冲基金为专家网络、市场监控和专有分析等服务付费。养老金及保险公司多以此方式直接采购风险分析和战略咨询，确保费用可追踪、可控，并在审计和客户报告中得以体现。

供应商选择与价格基准：
通过公开招标（RFP）、尽职调查、试用期等方式对比服务质量和价格，合同中需明确服务内容、服务级别协议（SLA）及退出条款。

内部控制：
企业建立费用审批、文档归档、定期稽核等机制，确保所有支出合规合理，并与投资目标一致。

优势分析及常见误区

直接费用的优势

• 高度透明与问责：所有费用均有发票凭证，可轻松追踪与报表展示。
• 预算和成本可控：单独立项预算，有助于费用管控与客户权益维护。
• 质量与独立性：可基于服务质量自由选择供应商，无需受制于交易关系。
• 合规清晰：契合 MiFID II、SEC 以及受托责任等监管和行业标准。

劣势

• 表面成本率上升：费用直接计入利润表，可能推高产品费用率。
• 管理和流程繁琐：采购、审批、发票及对账流程提升运营压力。
• 小型机构议价能力弱：单位服务成本可能较大机构更高，影响优质服务的可得性。

与软美元的比较

常见误区

• 所有通过券商支付的费用都是软美元：实际上，直接费用是用现金直接支付的，与交易佣金无关。
• 现金支付即自动合规：完整合规还需持续治理、费用分配和信息披露。
• 全部费用都能直接转嫁给客户：通常需客户协议或董事会批准，有的产品需管理人自负。
• 花得多就一定更好：无监督的高支出容易形成浪费和重复，需配套绩效评估。

实战指南

搭建直接费用采购制度

明确申请及服务范围

确定研究、分析、专家咨询等直接支持投资决策的服务范围，并提交合规与投资总监审批。

预算与审批

制定年度直接费用预算，匹配投资策略及资产规模，明确申请和审批权限（如投资经理与 CIO 各自审批额度），并安排定期回顾。

供应商筛选

通过 RFP 制度比价，查验资质及口碑，安排试用并实际验证。比如，“Alpha 资产管理” 通过缩减研究供应商数量，节省 25% 费用并优化覆盖。

合同管理

合同中应详细列明服务标准、交付内容、审计权限和退出机制，并参照市场行情谈判成本或适用绩效计价。

运营管控

严格分离直接费用与佣金，要求双重审批并执行合同、发票与支付的 “三方核对”。

归档与披露

完整保存每笔费用明细、服务对象和用途，并结合投资成效做相关性说明，必要时披露（如美国 Form ADV 要求）。

效果跟踪与复盘

制定 KPI，如服务利用率、决策贡献等，定期复盘价值，避免重复采购或资源浪费。

案例：设立直接费用研究预算

某加拿大中型养老金机构为获取独立信用研究，与分析公司签订一年 7.5 万美元直接费用合同。基金通过 RFP 流程选取服务商，试用并比价，落地季度服务水平考核和成果通报，整体提升了透明度与问责，并为董事会和合规审计提供了良好依据。（此为虚构案例，仅供参考）

资源推荐

• 监管文件：美国 SEC 28(e) 条款解读、MiFID II 及英国 FCA 指南、ESMA 欧盟问答；
• 学术期刊：金融学、金融分析师杂志、SSRN（软硬美元及研究预算相关论文）；
• 行业报告：CFA 协会 MiFID II 研究分离手册、SIFMA、AFME 委员会资料；
• 职业规范：CFA 协会职业操守手册、资产管理人守则、IOSCO 准则及各国受托规范；
• 实务书籍：Thomson Reuters、Practical Law 等出品的研究费用及合规专著；
• 律所简报：Davis Polk、Linklaters、Freshfields 等律所关于监管及合规的指引；
• 培训与讲座：CFA 协会、CISI 等持续教育资源，SIFMA、AFME 合规案例研讨；
• 监管案例：FCA、SEC 相关处罚及执法案例，律所案例分析摘要。

常见问题

什么是直接费用？

直接费用（硬美元）是指资产管理人或投资者为获得第三方投资服务（如研究、分析、咨询、数据等），以现金直接支付给供应商的费用，费用有明细记录，不计入交易佣金。

直接费用与软美元有何不同？

直接费用由管理人现金预算直接支付，结构透明且易于控制。软美元则通过交易佣金溢价间接支付，费用归因模糊，易引发利益冲突。

哪些服务通常以直接费用支付？

独立研究订阅、专家网络、另类数据、风险模型、基准许可、交易系统等通常以直接费用结算。

直接费用支付就自动合规了吗？

不尽然。合规还需尽职调查、透明归档、合理分配及定期信息披露，治理和监控同样重要。

直接费用能否直接计入客户费用？

部分情况下可以，但需客户协议载明或董事会批准。公募基金等产品通常对费用归集有明确限制。

如何跟踪和分配直接费用？

对所有供应商、服务、金额及使用团队详细登记，并建立与策略或客户的关联，常用分配法包括资产规模、市占席位或实际使用量。

数字资产或加密投资领域是否采用直接费用？

是。机构加密投资者也以现金采购各类研究、托管或合规服务，需遵循相应市场和监管标准。

需要规避哪些常见陷阱？

最常见的问题包括重复订阅、服务利用率低、费用分配不当、文档不全等。应定期回顾并引入独立审计。

总结

直接费用已成为支付投资相关研究、分析、咨询等第三方服务的主要方式。其发展受益于监管和治理要求，有效提升费用透明度、合规性和成本管控能力。

建立良好的直接费用管理框架，需要环环相扣的供应商遴选、合同管理、费用追踪和董事会监管。规范的执行有助于守护客户利益并提升投资决策效率。熟悉其运作机制、优势和局限，将帮助投资专业人士更好地应对合规和经营环境的变化。