雷曼公式：一套结构化的并购及融资顾问费用方案

核心描述

• 雷曼公式采用分档递减的百分比结构，针对交易价值的不同区间采用不同费率，是全球并购及资本募集顾问费用的重要参考标准。
• 明确费用基数的定义、理解常见变体，并根据具体交易特征选择合适费率结构，有助于确保顾问获得透明和公允的报酬。
• 熟悉雷曼公式的常见改良、规范文件化处理及注意典型误区，有助于双方就相关协议进行有效谈判和履行。

定义及背景

雷曼公式是雷曼兄弟（Lehman Brothers）于上世纪 60 年代提出的一种行业广泛认可的佣金计算方式，起初用以规范并购（M&A）及资本募集中中介机构的 “成功报酬” 收费标准。其核心特色为分档、递减的边际计费比例——最经典形式即 5-4-3-2-1 比例结构：交易初段价值收取最高比例，其后按交易金额分档，越高区间费率递减。该结构旨在确保顾问利益与客户目标一致，也便于事前明晰费用预期。

随着市场发展及交易金额增大，原始雷曼公式相应出现多种改良和变体。当前，无论是投资银行、商业经纪人、融资顾问、私募股权基金还是企业发展、风险投资等领域，尤其在中型市场交易中，均广泛采用雷曼或其变体结构。不同类型的交易、不同地域及行业环境下，具体使用有所差异，但基础原则一致：佣金基于约定区间，仅在交易顺利完成后支付。

雷曼公式因其结构清晰、可扩展性强和灵活适应不同场景，至今在美国和欧洲市场流行不衰，并根据实际需要衍生出多种组合形式。

计算方法及应用

经典雷曼结构

原始雷曼公式采用如下分档、边际计费方法：

每档费率仅适用于本档对应金额。

示例计算（假设案例，仅供参考）

如一家公司交易金额为 1.2 亿美元，采用经典雷曼公式：

• 首个 1,000,000 美元 × 5% = $50,000
• 第二个 1,000,000 美元 × 4% = $40,000
• 第三个 1,000,000 美元 × 3% = $30,000
• 第四个 1,000,000 美元 × 2% = $20,000
• 剩余 $116,000,000 × 1% = $1,160,000

总费用：$1,300,000

常见变体

• 双倍雷曼（Double Lehman）： 所有档位费率翻倍，如 10-8-6-4-2%，适合小额或高风险项目。
• 现代雷曼（Modern Lehman）： 结合当今市场调整档位，如 4-3-2-1-1%，以适应更大交易规模。
• 反向雷曼（Reverse Lehman）： 对大额区间采用更高费率，较少见。
• 费用上限或下限： 设立最低费用和封顶费用，降低过高/过低佣金风险。

费用基数定义方式

计算费用的 “交易价值” 必须在协议中界定清楚，常见包括：

• 企业价值（Enterprise Value）： 股权价值加计负债、扣除现金（并购中常见）。
• 股权价值（Equity Value）： 实际支付给股东的金额。
• 总募集金额（Gross Proceeds）： 包含现金、股票、票据等所有对价。

对营运资金调整、延期对价、承担负债、股票/期权支付等特殊情况，须协议明确说明，以免纠纷。

不同中介机构的应用

• 投资银行： 依据交易规模采用经典或改良雷曼结构，大额交易常设上限。
• 商业经纪人： 更适合中小企业或个人股东退出时的简化雷曼。
• 融资顾问/募资中介： 针对私募项目等，以提成结构为主，分档或定制化比例。
• 私募股权/风险投资： 经常比较不同顾问费提案，灵活选择适用变体。

优势分析及常见误区

优势

• 信息透明： 结构简明、易于沟通与对标。
• 利益对齐： 与客户交易成效挂钩。
• 易于议价： 市场接受度高，谈判机制成熟。

局限性

• 大额交易 “过度补偿”: 若不设上限，大单交易费用过高。
• 与实际工作量不完全匹配： 某些特殊交易（如无形资产、非现金对价）可能不适用。
• 激励机制偏倚： 单一成功佣金可能诱导追求速度而非优化交易价值。

典型误区

边际表格误用为阶梯费率

错误地将最高达到档的费率套用于全部交易额，实际需按各区间分别适用费率。

支付基数混淆

如企业价值或股权价值未约定清晰，易因现金、负债、特殊对价项目引发争议。

没有全球统一标准

美国、英国、欧洲等市场分档及使用习惯略有不同，常伴自定义调整或采用反向分档。

用于债务募资

雷曼公式源自股权交易，若直接应用于债务融资，易导致激励失衡及费率不公。

忽略预付与费用报销

如未写明顾问预付、最低收费、费用报销等，可能导致预期之外的支出或争议。

实战指南

本节针对实际业务如何设计、谈判及执行雷曼公式协议给出操作建议，并配合案例说明。

协议结构设计建议

1. 明确定义 “交易价值”

须写明计费基数为股权价值、企业价值还是包含何种特殊对价，对延期支付、信托账户、负债承担等细项逐一阐明。

2. 选定适合的分档结构

根据行业及交易金额，采用经典 5-4-3-2-1，或如中大型科技企业可选用现代雷曼、双倍雷曼或分档设限方式。

3. 补充预付、最低费用、费用报销机制

明确预付金额，（如有时可冲抵总佣金），约定最低服务费标准及费用报销流程。

4. 设置封顶或激励提成条款

对于数额巨大的交易宜设总费用上限，或对超额完成目标设置额外激励奖金。

5. 多方顾问服务或联合承揽

约定各方分工、费用分配，避免重复计费。

6. 约定尾随期（Tail）条款

一般为 12–24 个月，对接触过目标的潜在买家即使在协议结束后达成交易，也保障中介应得利益。

7. 涉及税务、币种、跨境事项

确认费用的税务归属，缴纳币种，是否含增值税，指定法律管辖及跨境操作细节。

案例：边际分档实际运用

（假设示范，仅供参考）

美国某投资银行被一家软件企业聘请，预计交易价值 1.5 亿美元，协议中约定以 “企业价值”（现 金净额计算，负债、营运资本、延期对价全部计入）为计费基数，采用经典 5-4-3-2-1 雷曼分档，另设 15 万美元预付、50 万美元最低、费用报销有上限，并约定 24 个月尾随条款。

交易实际成交金额全为现金，1.5 亿美元：

• 第一 1,000,000 美元 × 5% = $50,000
• 第二 1,000,000 美元 × 4% = $40,000
• 第三 1,000,000 美元 × 3% = $30,000
• 第四 1,000,000 美元 × 2% = $20,000
• 剩余 $146,000,000 × 1% = $1,460,000

总佣金：$1,600,000（预付部分可冲抵）。所有实际发生的合规费用在上限内报销。

明晰约定大大降低了后续关于延期对价、票据支付等争议。

资源推荐

• 图书
  • 《投资银行学》（Investment Banking: Valuation, Leveraged Buyouts, and Mergers & Acquisitions），Joshua Rosenbaum & Joshua Pearl——覆盖顾问协议与收费模型详解。
  • 《并购、重组以及其他结构性活动》（Mergers, Acquisitions, and Other Restructuring Activities），Donald DePamphilis——结合市场与法规角度讲解费用结构。
• 行业报告与基准
  • Refinitiv、Dealogic、Mergermarket 发布的全球/各地并购费用数据统计。
  • ACG Intergrowth、Preqin 等协会发布的从业者调研与主流费用分析。
• 法律与监管指引
  • FINRA 对费用披露、利益冲突管理的官方资料。
  • 美国 SEC、英国 FCA 关于注册及佣金管理的指导文件。
• 协议模板与工具
  • ACG 工具包、美国律师协会（ABA）标准协议、在线雷曼费用计算器。
  • 律所样本，涵盖独家权、尾随、最低/上限、费用报销等条款范本。
• 行业协会
  • 管理层联盟（Association for Corporate Growth，ACG）
  • CFA Institute 相关合规课程。
• 商学院案例
  • 哈佛商学院、INSEAD、伦敦商学院等并购交易费用案例集。

常见问题

什么是雷曼公式？

雷曼公式是投资银行、经纪顾问领域广泛采用的一种阶梯式分档佣金结构，一般针对每 100 万美元分档采用 5%-4%-3%-2%-1% 的边际佣金率。

为什么高区间费率逐步降低？

反映了规模经济效应，保障大型交易中费用的商业合理性。

雷曼公式具体计费方法？

各区间按各自费率分别计算佣金和，合计即为总费用。

雷曼公式可以协商吗？可以有费用上限吗？

可以。协议中可约定最低收费、上限（cap）、预付与激励提成，灵活调整。

对延期支付、信托、附条件对价如何计费？

费用通常按对价实际兑现分期计提，须在协议中提前约定处理方式。

所有顾问都用标准雷曼分档吗？

不是。经典分档虽流行，但市场上根据不同类型、金额及地区有多种变体。

国际上雷曼公式是否强制适用？

是否有效视具体法域和合同条件、牌照合规等规定而定。

雷曼费用是否可以税前扣除？

企业客户一般作为交易成本计税，顾问端视为营业收入。具体情况建议前期咨询合规财税顾问。

总结

雷曼公式至今仍是并购、资本募集、私募配售等领域里，公平、结构化确定中介佣金的重要工具。其边际递减的分档结构兼顾透明、灵活和可扩展性，有助于投资银行等顾问与客户的高效合作。实践中，只有通过精细化协议、针对交易特点的适配和动态对标市场，才能确保雷曼公式在不同情境下发挥应有作用。对于中介方与客户双方而言，熟练掌握及科学应用雷曼公式，无疑能为各类交易的合作与成果保驾护航。