什么是反向三角合并？

889 阅读 · 更新时间 2024年12月5日

反向三角合并是指在收购公司创建一个子公司，子公司购买目标公司，然后子公司被目标公司吸收的情况下形成的新公司。与直接合并相比，反向三角合并更容易实现，因为子公司只有一个股东——收购公司，并且收购公司可能获得目标公司不可转让的资产和合同的控制权。反向三角合并，像直接合并和前向三角合并一样，可能是应税的或不应税的，具体取决于它们的执行方式以及《内部收入法典》第 368 条规定的其他复杂因素。如果不应税，反向三角合并在税务目的上被视为重组。

定义

反向三角合并是指在收购公司创建一个子公司，子公司购买目标公司，然后子公司被目标公司吸收的情况下形成的新公司。与直接合并相比，反向三角合并更容易实现，因为子公司只有一个股东——收购公司，并且收购公司可能获得目标公司不可转让的资产和合同的控制权。

起源

反向三角合并的概念起源于公司并购的复杂需求，尤其是在需要保留目标公司某些法律或合同地位的情况下。随着公司并购活动的增加，这种合并方式在 20 世纪后期逐渐被广泛采用。

类别和特征

反向三角合并可以分为应税和不应税两种类型，具体取决于其执行方式以及《内部收入法典》第 368 条的规定。不应税的反向三角合并在税务上被视为重组，通常更受公司欢迎，因为它们可以避免立即的税务负担。反向三角合并的主要特征包括：通过子公司进行的间接收购、目标公司吸收子公司、以及可能获得目标公司不可转让资产的控制权。

案例研究

一个典型的案例是 2005 年甲骨文公司（Oracle）收购仁科公司（PeopleSoft）。甲骨文通过创建一个子公司来收购仁科，然后让仁科吸收该子公司，从而成功完成了反向三角合并。这种结构帮助甲骨文保留了仁科的合同和客户关系。另一个例子是 2016 年微软（Microsoft）收购 LinkedIn。微软通过其子公司完成了对 LinkedIn 的收购，并采用反向三角合并的方式来确保交易的顺利进行。

常见问题

投资者在应用反向三角合并时可能遇到的问题包括：如何确保合并的税务处理符合不应税的条件，以及如何处理目标公司现有的合同和法律义务。常见的误解是认为所有反向三角合并都是不应税的，实际上，这取决于具体的合并结构和法律规定。

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