洗白决议全解析：并购中财务援助合规指南

核心描述

• 洗白决议允许目标公司在特定严格审批条件下，为收购自身股份提供财务援助。
• 该机制在提升并购交易灵活性的同时，强化了对少数股东及债权人的保护。
• 洗白决议源自英国公司法，并已在多国演变沿用，成为并购交易中的重要合规安排。

定义及背景

洗白决议是指公司通过一项特殊批准程序，授权目标公司为收购自身股份的交易提供财务援助（如贷款、担保、抵押等）。按照传统公司法，为防止资本侵蚀、维护债权人利益，公司不得无条件向收购自身股份的交易方提供援助。洗白决议则为这一禁令提供了严格、合规的例外条件：只要公司公开透明、满足偿付能力及经股东批准，即可操作。

该概念最早源于英国 1981 年公司法，后在 1985 年法案中完善，并最终被 2006 年公司法修订。2006 年改革后，英国私有公司豁免适用，但该机制仍在爱尔兰、新加坡、泽西岛、根西岛及澳大利亚常见。对于上市公司及公开要约，洗白决议还常与其他合规和市场监管规则共同适用。

洗白决议本质上是折中安排：在确保少数投资者和债权人权益的前提下，便利私募股权、并购投资工具顺利完成融资和收购项目，但前提是全流程必须做到规范、透明。

计算方法及应用

偿付能力评估概述

为保障公司法合规，董事必须声明公司在交易完成后未来至少 12 个月内具备持续偿还到期债务的能力。主要考量两类测试指标：

• 资产负债表偿付能力：董事需确认公司在本次交易和后续财务义务计入后，资产总额仍高于负债，包括但不限于公允价值调整、商誉、递延税项及本次拟增财务援助影响。

• 现金流偿付能力：多数采用 13 周现金流滚动模型，并扩展至 12 个月预测，管理层需测算公司能否及时偿还债务及到期负债。评估需包括收入、营运资金周期、债务清偿，并在压力情景下进行检验。

评估所需资料及文件

偿付能力评估主要依据：

• 经审计的财务报表
• 管理层经营账
• 交易结构及具体援助金额说明
• 融资安排、债务偿还计划、流动性预测说明
• 或有负债（如担保、承诺、赔偿条款等）

董事偿付声明通常须由独立审计师审阅，并向股东出具核查意见函以增信。

流程步骤

1. 董事会审批：董事审核援助事项，并签署偿付能力声明。
2. 独立审计：聘请审计师就财务预测和相关假设出具专业审查意见。
3. 股东通函：编制包含偿付声明和审计师报告的股东说明材料。
4. 特殊决议表决：召开股东大会，并以特别决议（通常 75% 同意率）通过。
5. 文件备案：依照法规要求，及时向公司注册登记机关提交所有相关审批材料。

这些步骤旨在保障全流程透明和各方知情同意，最大程度降低后续争议和法律风险。

优势分析及常见误区

优势

• 增强交易确定性：便利如杠杆并购等复杂场景下，由目标公司提供必要财务协助。
• 保障利益相关方：审慎合规的文档和披露，形成对少数股东及债权人的保护机制。
• 透明审批：召开股东大会并引入独立专家，提升重大交易程序的公信力。

劣势

• 流程复杂：多重合规程序、文件及时限要求，可能影响交易节奏。
• 合规成本高：需引入法律和审计服务，带来额外交易费用。
• 董事主观性风险：偿付声明如未充分审核，或对未来乐观预估，若出现金融变动，则存在合规与法律风险。

常见误区

• 洗白决议并非 “一步到位”：只有逐项合规才视为有效批准，单一要素缺失即可能导致违法。
• 股东表决不是唯一前提：董事偿付声明、独立审计、全面披露及备案各环节缺一不可。
• 适用范围有限：不同国家和地区规定各异，如美国并未实行该机制，部分国家已取消或调整原有制度。
• 声明不等于无限担保公司偿付能力：偿付声明仅针对未来限定期限，并非永久性 “背书”。
• 审计师函非形式核查：其合理性依赖实际数据和稳健假设，审计师保留独立判断权。
• 实施主体需要单独审批：如涉及集团多家子公司，每家皆须单独完成洗白决议，集团汇总假设并不适用。

实战指南

操作步骤

1. 聘请专业顾问：尽早委任律师和审计师，厘清法律框架和流程安排。
2. 编制财务模型：准备详细、带压力测试的 12 个月及以上偿付能力分析。
3. 起草偿付声明：董事会讨论并审核所有分析结果，签署并记录决策依据。
4. 独立审计复核：审计师核查财务数据、挑战关键假设，并出具专业意见。
5. 股东全面披露：将详细援助内容、财务说明及独立意见材料发送给全部表决股东。
6. 召开股东大会：保证有利益冲突方回避表决，按章程或法规完成特别决议程序。
7. 及时报送档案：所有决议及关键文件按法规要求提交注册机关备案。

案例分析

示例（虚构，仅用于说明）:
某私募基金计划收购英国 ControlTech 公司，收购方融资结构要求目标公司为部分收购贷款提供担保，属于需履行洗白决议的情形。通过详细财务建模（证明净资产为正并具备压力下 12 个月偿付能力），董事会签署了偿付能力声明。独立审计师核查预测数据并确认合理。股东通函披露相关风险，经剔除关联收购方表决权后，75% 股东通过特别决议，根据规定向 Companies House 备案。本流程保障了少数投资者与债权人权益，合规支持并购顺利完成。

注：案例为虚构，仅为操作流程说明，不构成任何投资建议。

资源推荐

• 法律法规原文：

  • 英国《公司法 2006》( 第 678–683 节 )，访问 legislation.gov.uk
  • 爱尔兰《公司法 2014》（SAP 机制）
  • 新加坡《公司法》第 76 条

• 判例检索：

  • Brady v Brady [1989] AC 755
  • Chaston v SWP Group [2003] EWCA Civ 1409
  • MT Realisations v Arum [2007] EWHC 1951 (Ch)

• 权威书籍：

  • 《Gower & Davies: Principles of Modern Company Law》
  • 《Sealy & Worthington on Company Law》

• 实务指引：

  • Practical Law、LexisPSL 洗白决议相关操作手册
  • ICAEW、ACCA 偿付能力测试指南
  • 各大律所洗白决议合规服务手册

• 案例查询与公开档案：

  • Companies House
  • BAILII、Westlaw、Lexis 等法律数据库

• 专业课程：

  • 律师协会 CPD 课程
  • 大学及商学院并购法模块

• 网络讲座：

  • ICAEW、各大律所定期举办洗白决议流程、偿付能力压力测试及合规研讨会

常见问题

什么是洗白决议？

洗白决议是公司股东针对为收购本公司股份而提供财务援助，经偿付声明及所有合规程序后，出于合法目的特别批准的一项决议。

哪些情况下需要洗白决议？

当目标公司或其子公司拟通过贷款、担保、抵押等方式协助第三方收购公司股份，而这类援助若无特别批准将被法律禁止时，即需启动洗白决议流程。

哪些国家/地区有相关规定？

主要适用于英国（历史上）、爱尔兰、新加坡、泽西岛、根西岛、马恩岛及澳大利亚等，具体以各地公司法规定为准。

洗白决议由谁批准？

通常需由公司股东以特别决议（多数为 75% 及以上票数，同类股东排除利益冲突方）通过，并由董事会签署偿付声明。

审计师或独立专业方的职责是什么？

审计师或其他独立专家负责审核董事偿付声明所依赖的财务数据与假设，对其合理性和可靠性提出专业意见及增信函。

若不按规定操作有何后果？

如未完整履行洗白决议程序，则相关财务援助可能被认定为无效，董事可能承担法律责任，同时影响整体并购交易进程。

机制如何保护少数股东和债权人？

全过程设有详尽披露、独立审查及表决权利益隔离，旨在防控不公平交易和资本风险，保障小股东和债权人免受不当损损害。

总结

洗白决议是一项结构化的公司法工具，为并购和重组交易中的财务援助提供合法开口，同时兼顾股东与债权人的权益。其核心流程包括偿付能力分析、独立专家审核及股东特别决议等，形成绝对的合规闭环。对于董事、高管、投资人以及所有并购交易利益相关方而言，准确理解和遵循洗白决议要求，是确保所有并购项目顺利、高效和平衡推进的前提。随着公司法在各地不断演变，相关人员需持续关注各类合规新变和最佳实践。