本文来源：联合早报多家中国媒体在 2023 年 12 月 30 日报道，中国央行官网的非银行支付机构重大事项变更许可信息公示显示，央行同意支付宝变更为无实际控制人。消息引发关注，因为这意味着这家成立于 2004 年的企业正式 “去马云化”，同时扫除了蚂蚁集团上市的主要障碍。事实上，支付宝公司变更为无实际控制人，这一调整源于其母公司蚂蚁集团在 2023 年年初进行的股权调整。2023 年年初，蚂蚁集团宣布调整投票权结构，阿里巴巴创始人马云从拥有 53% 的投票权降为 6.2% 的投票权，此后蚂蚁不再存在股东单一或共同控制集团的情形。一年后，央行批复作为蚂蚁集团 100% 控股的支付宝（中国）变更为无实际控制人，意味着一年前蚂蚁的股权整改得到了央行认可。中国媒体报道，同样作为蚂蚁集团的关联公司，国泰产险和上市公司恒生电子也在 2023 年 12 月 29 日分别发布变更为无实际控制人的公告。<h3 id="q7hp2awpk">无实际控制人？</h3>根据中国《上市公司收购管理办法》，无实际控制人意味着：上市公司股权结构分散，不存在持股 50% 以上的控股股东；不存在实际支配公司股份表决权超过 30% 的情况；单个董事、高级管理人员无法支配公司重大财务和经营决策等情况。支付宝还未上市，无实际控制人指的是没有一个股东有超过 30% 的股份。无实际控制人结构其实很常见。界面新闻统计，中国 42 家 A 股上市银行中，仅八家有实际控制人，而其余 34 家是无实际控制人状态。制造业企业如格力等，也是无实际控制人结构。《证券时报》引述业内人士分析，投票权相对分散是一种更现代的企业治理模式，权力分散可以做到很好的制衡，防止一股独大。权力分散和制衡，也是蚂蚁从 2020 年上市中断后开始整改的关键词。2020 年，中国官方叫停蚂蚁集团 380 亿美元（约 520.2 亿新元）的 IPO，同年 11 月，金融监督部门督促蚂蚁进行整改，开展了一轮在互联网领域防止资本无序扩张的整顿。此后，蚂蚁进行了自我革命，主要方向是业务瘦身、开放资源、加强监管、管控风险。具体动作包括关停不符合监管的互助平台 “相互宝”，成立蚂蚁消金以承接花呗、借呗等网贷业务，与集团阿里巴巴在人员和数据上进行分割，引入国资等。最大的动作是在 2023 年 1 月，创始人马云卸下控制权。同年 7 月，央行宣布对蚂蚁集团的突出问题完成整改，并宣布罚款 71 亿元（人民币，下同，13.23 亿新元），投资者认为这是整改告一段落的象征，并开始期待蚂蚁集团能够恢复上市。此次，央行批复支付宝的无实际控制人地位，则被认为是在上市前的又一关键步骤。<h3 id="gttm6n015">上市前必要一步</h3>财新网报道指出，尽管此前蚂蚁在去年 1 月已自行宣布了股权调整，但支付宝是须接受央行监管的第三方支付公司，因此在蚂蚁主要股东投票权结构完成调整之后，需要向央行申请批复、再做公告。这项批复的信号也在于，蚂蚁的调整事项已经顺利推行，纳入了金融系统日常的监管。此前，蚂蚁集团上市的主要障碍，就在于金融安全风险和监管。分析人士认为，这一障碍目前已基本被扫除，蚂蚁上市会重新提上日程。并且，在当前的无实际控制人架构下，公司在重大问题上的决策，会更依赖于公司管理层和上层监管部门。不过，蚂蚁在短期内仍无法满足一个上市要求，就是三年内实控人没有发生变更。如果蚂蚁要在 A 股上市，或需再等三年。若选择在科创板和港股上市，则分别需要等待两年和一年。<h3 id="1ymt1tapxg">电子支付基建的 “国有化”</h3>央行批复的消息一出，就有市场分析称，无实际控制人代表 “国家接管”，还有网民搬出了马云曾说过的那句：“只要国家有需要，支付宝随时会上交国家”，称 “马爸爸一语成谶”。事实上，在蚂蚁整改的过程中，就有引入国资。蚂蚁宣布马云卸下控制权的一周前，蚂蚁集团旗下承接花呗、借呗的蚂蚁消金，通过 105 元亿人民币增资计划，杭州国企金投数字科技集团凭借 10% 的出资比例成为第二大股东。2023 年 10 月，蚂蚁消金再次增资，所披露的股东名单中，包括重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，持股 4.041%。不过，有国资参与并不意味着变成国有企业。让支付宝离监管更近的，是其国民级支付工具的本质。公开资料显示，支付宝面向商家机构开放支付技术，并提供收单服务，形成了长期且成熟的商业模式，目前已服务 8000 万商家和 10 亿消费者。这样的覆盖面决定了支付宝就像互联网世界的水和电，不会由一个股东或一家单一民营企业来控制，更不能像一般的企业一样，为了股东利益而挣钱，会更强调公共服务属性。当前，中国的第三方支付交易规模仍在逐年上涨。艾媒咨询的数据显示，2023 年将达到 561.9 万亿人民币，同比增长 14.5%。支付宝作为中国最大的第三方支付平台，其治理结构的变化，也会给行业带来启示和示范效应。多位财经博主发表评论称，另一支付平台微信支付，和支付宝同作为中国主要的支付工具，终局也一定是被纳入监管，就像现金和银行卡时代，对所有银行的监管一样。中央金融工作会议把 “防范化解金融风险特别是防止发生系统性金融风险” 作为金融工作的根本性任务后，当局也出台了《非银行支付机构监督管理条例》，把针对非银支付机构的监管实践，上升为行政法规，加强对支付机构的全面监管。当前，电子支付作为网络 “基建” 的一部分，关系到 10 亿用户的钱包，监管是应有之义。蚂蚁无论未来是否上市，都注定与金融监管建立更紧密联系，这也是其他支付平台将经历的变化。在中国强监管的环境下，这一类 “互联网基础建设” 公司，已经难以按传统的国企、民企来作出清楚的划分了。

阿里巴巴

阿里巴巴-W

蚂蚁集团

支付宝正式 “去马云化”，扫除了蚂蚁集团上市的主要障碍！不过，蚂蚁在短期内仍无法满足一个上市要求：就是三年内实控人没有发生变更。如果蚂蚁要在 A 股上市，或需再等三年。若选择在科创板和港股上市，则分别需要等待两年和一年。

解读公司 | 支付宝变更为无实际控制人，意味着什么？