2024 年 8 月 9 日晚上 8 点
安大略省多伦多 --（Newsfile Corp. -2024 年 8 月 9 日）- FSD Pharma Inc.（纳斯达克股票代码：HUGE）（加拿大证券交易所股票代码：HUGE）（法兰克福证券交易所股票代码：0K9）（&#34;FSD Pharma&#34;或&#34;公司&#34;），一家致力于打造创新资产和生物技术解决方案组合的生物制药公司，很高兴宣布拟议对其已发行和流通的 A 类多重表决股（&#34;A 类多重表决股&#34;）和 B 类普通表决股（&#34;B 类普通表决股&#34;）进行合并，合并比例为每 65 股合并前 A 类多重表决股和 B 类普通表决股合并为 1 股合并后 A 类多重表决股和 B 类普通表决股（&#34;合并&#34;）。该比例在公司股东于 2024 年 7 月 22 日召开的年度股东大会上批准的比例范围内。
公司还将更名为&#34;量子生物制药有限公司&#34;（&#34;更名&#34;），并在纳斯达克资本市场（&#34;纳斯达克&#34;）批准后，B 类普通表决股将于 2024 年 8 月 15 日市场开盘时在加拿大证券交易所（&#34;CSE&#34;）和纳斯达克以新的交易符号&#34;QNTM&#34;进行交易。
合并预计将于 2024 年 8 月 15 日东部时间凌晨 12:01 生效，公司的 B 类普通表决股将于 2024 年 8 月 15 日市场开盘时在纳斯达克和 CSE 以&#34;QNTM&#34;交易符号进行合并后交易。合并是公司恢复继续在纳斯达克上市的最低要约价格要求的计划的一部分。
由于合并，目前已发行和流通的 72 股 A 类多重表决股将减少至 2 股 A 类多重表决股。由于合并，目前已发行和流通的 77,649,332 股 B 类普通表决股将减少至约 1,194,852 股 B 类普通表决股。合并不会发行任何分数的 A 类多重表决股和 B 类普通表决股。如果合并否则会导致发行分数的 A 类多重表决股或 B 类普通表决股，则不会发行分数的 A 类多重表决股或 B 类普通表决股，该分数将四舍五入至最接近的整数。
在合并后，公司所有未行使的可转换证券的行使价格或转换价格以及可发行的 B 类普通表决股数量将按比例调整。
完成合并和更名后，B 类普通表决股的 CUSIP 和 ISIN 将更改为 74764Y205 和 CA74764Y2050，A 类多重表决股的 CUSIP 和 ISIN 将更改为 74764Y106 和 CA74764Y1060。
根据公司的公司治理法规，安大略省《商业公司法》（&#34;OBCA&#34;）和公司的章程文件，更名和合并已于 2024 年 7 月 22 日举行的公司股东年度股东大会上获得股东批准。
关于更名和合并的转让函将在生效日后寄给注册股东。所有注册股东将需要将其股份证书或 DRS 报表连同填写完整的转让函一起，按照转让函中提供的说明与公司的注册及过户代理 Marrelli Trust Company Limited 一起存入。在交出之前，每张代表 A 类多重表决股或 B 类普通表决股的证书或 DRS 报表将被视为代表持有人根据合并结果应享有的 A 类多重表决股或 B 类普通表决股数量。通过经纪人、投资经纪人、银行或信托公司持有其 A 类多重表决股或 B 类普通表决股的股东应联系该提名人或中介机构以获得有关在更名和合并中存入其 A 类多重表决股或 B 类普通表决股的帮助。转让函的副本将发布在公司的 SEDAR+ 资料档案中，网址为 www.sedarplus.ca。
此外，经公司股东于 2024 年 7 月 22 日召开的年度股东大会和特别股东大会批准，公司很高兴宣布非经纪私募发行后合并的 A 类多重表决股（&#34;发行&#34;）。公司预计以每股 18.00 美元的价格发行多达 4 股 A 类多重表决股，并预计整个发行将由 Zeeshan Saeed 和 Anthony Durkacz 拥有或控制的实体认购，他们是 A 类多重表决股的现有持有人。当公司于 2018 年首次公开上市时，A 类多重表决股附带的表决权占 A 类多重表决股和 B 类普通表决权的总表决权的 75.87%。由于在随后的 6 年中发行了 B 类普通表决股，该百分比已下降至 20.42%。公司已确定继续进行发行对其最有利，如果完全认购，将导致 A 类多重表决股附带的表决权增至 58.15%，使这些表决权几乎恢复到公司首次公开上市时的百分比。公司董事会确定发行对公司最有利，并于 2024 年 8 月 6 日执行了批准同意的董事会决议。在决策过程中，董事会进行了非正式讨论，不包括 Saeed 先生和 Durkacz 先生，讨论了发行事宜，审查了公司章程，并审查了发行额外 A 类多重表决股的影响。根据 OBCA 第 132(5) 条的规定，Zeeshan Saeed 和 Anthony Durkacz 在涉及其利益的决议中弃权投票。根据 OBCA 的规定，所有董事都必须签署授权决议，以使发行有效，就好像该决议在公司董事会会议上通过一样，然而，Zeeshan Saeed 和 Anthony Durkacz 的签名并不构成内幕人士作为董事批准发行的投票。公司董事会有权投票的所有董事一致批准了发行。根据发行，所有根据发行发行的 A 类多重表决股将受到从结束日期起四个月零一天的限制期限。
本新闻稿不构成向美国人或美国人士出售证券或征求出售证券的要约。这些证券未根据 1933 年修订版《美国证券法》（&#34;美国证券法&#34;）或任何州证券法注册，也不会注册，并且可能不会向美国人或美国人士出售，或为其账户或利益出售，除非根据美国证券法和适用州证券法注册或可获得豁免。
公司预计 Zeeshan Saeed 和 Anthony Durkacz 将参与发行，他们被定义为《多边工具 61-101 - 保护少数股东在特殊交易中的权益》（&#34;MI 61-101&#34;）中的关联方。公司预计任何由此产生的关联方交易将根据 MI 61-101 第 5.5(a) 和 5.7(1)(a) 节的豁免，免除正式估值要求和少数股东批准要求，因为所购买的 A 类多重表决股的公允市场价值不会超过公司市值的 25%。公司预计发行将在此公告后的 21 天内完成，并且不会在结束日期至少 21 天前提交有关关联方交易的重大变更报告。公司认为这种情况是合理且必要的，以便以迅速的方式完成发行。
关于 FSD Pharma
FSD Pharma 是一家专注于为治疗具有挑战性的神经退行性疾病、代谢性疾病和酒精滥用障碍构建创新资产和生物技术解决方案组合的生物制药公司，拥有处于不同开发阶段的药物候选品。通过其全资子公司 Lucid Psycheceuticals Inc.（&#34;Lucid&#34;），FSD 专注于其主打化合物 Lucid-MS（原名 Lucid-21-302）（&#34;Lucid-MS&#34;）的研发。Lucid-MS 是一种已获专利的新化合物，已在临床前模型中显示出预防和逆转髓鞘降解的作用，这是多发性硬化的潜在机制。FSD Pharma 发明了 unbuzzd™并将其分拆为其 OTC 版本交给了行业资深人士领导的 Celly Nutrition 公司。FSD 保留了 Celly Nutrition Corp.（截至 2024 年 3 月 31 日）25.71% 的所有权。与 Celly Nutrition 的协议还包括从 unbuzzd™的销售中获得 7% 的版税，直到支付给 FSD Pharma 的款项达到 2.5 亿美元为止。一旦达到 2.5 亿美元，版税将永久降至 3%。此外，FSD Pharma 保留了约 1.3 亿加元的大额税前亏损，未来可用于抵消未来利润的应纳税款。FSD Pharma 保留了 100% 的权利，用于开发类似产品或专门用于制药/医疗用途的替代配方。FSD Pharma 通过其全资子公司 FSD Strategic Investments Inc.保留了一系列战略投资，这些投资代表了以住宅或商业物业担保的贷款。
前瞻性信息
本新闻稿包含根据加拿大证券法的某些 “前瞻性声明”。任何表达或涉及对预测、期望、信念、计划、投影、目标、假设或未来事件或绩效的讨论的声明（通常但并非总是通过诸如 “相信”、“预期”、“期望”、“预计”、“计划”、“估计”、“待定”、“打算”、“计划”、“预测”、“目标” 或 “希望” 等词语或短语识别，或类似表达的声明，即某些行动、事件或结果 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将被采取” 或 “发生” 及类似表达）均不属于历史事实的声明，可能属于前瞻性声明。此处的前瞻性信息包括但不限于，涉及公司预期或预计将来可能发生的活动、事件或发展的声明，包括发行日期、发行规模、发行所得用途、发行订户（包括某些关联方的预期参与）、公司对 MI 61-101 某些要求的豁免、发行获批准情况，以及整合和更名的监管批准时间和获批准情况。
公司提醒，前瞻性声明基于公司管理层在声明日期的信念、估计和意见，并涉及多个风险和不确定性。因此，不能保证这些声明将被证明准确，实际结果和未来事件可能与这些声明中预期的结果有实质性差异。除非适用证券法律和加拿大证券交易所的政策要求，否则如果管理层的信念、估计或意见或其他因素发生变化，公司不承担更新这些前瞻性声明的义务。可能导致未来结果与这些前瞻性声明中预期的结果有实质性差异的因素包括与完成发行、整合和更名相关的风险。
敬请读者查阅有关 FSD Pharma 的更多信息，包括其年度信息表，可在 SEDAR+ 网站 www.sedarplus.ca 和美国证券交易委员会 EDGAR 部分 www.sec.gov 上找到，以获取有关这些风险因素及其潜在影响的更全面讨论。
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QNTM

FSD Pharma，一家生物制药公司，宣布进行股份合并并更名为 Quantum BioPharma Ltd。此次合并将减少已发行股份数量，公司的 B 类次级表决股将开始在 CSE 和纳斯达克交易，新的交易符号为"QNTM"。此次合并是公司计划恢复符合纳斯达克最低竞价要求的一部分。此外，公司宣布进行非经纪人私募发行

FSD Pharma 宣布股份合并和更名 | HUGE 股票新闻