谁 “绊倒” 了 “投行贵族”？

一纸 “立案公告” 让中金公司的金字招牌 “蒙尘”。

10 月 11 日晚，中金公司披露公告称，公司已于当日收到中国证监会《立案告知书》，因公司涉嫌思尔芯首次公开发行股票保荐业务未勤勉尽责，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。

“绊倒” 中金公司的是一桩没有 “成行” 的新股发行。

2021 年 8 月，从事集成电路上游 EDA 业务的思尔芯递交了科创板 IPO 申请，中金公司是这家公司的保荐券商。

2021 年 12 月，证监会在对思尔芯实施现场检查时发现，思尔芯涉嫌存在虚增收入等违法违规事项。后思尔芯撤回发行申请。

2024 年 2 月，证监会对思尔芯处以 400 万元罚款，相关人员合计罚款 1250 万元。该案同时成为新《证券法》实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。

2024 年 10 月，监管的锋芒转向了中介 “看门人” 中金公司。

“祸起” 思尔芯

2021 年 8 月，一家名叫思尔芯的公司进入了大众视野。当年 8 月 24 日，上海证券交易所受理了思尔芯的科创板 IPO 申请。

相关资料显示，该公司系国内少数具备数字集成电路 EDA 工具能力的企业之一。其原型验证解决方案据称已被 2020 年世界前十五大半导体企业中的六家、中国前十大集成电路设计企业中的七家公司所使用。

EDA（Electronic Design Automation）是设计厂商做芯片设计、代工厂商提高成品率的关键基础工具，处于集成电路产业链里最上游的位置。该领域对集成电路、电子信息、数字经济等业务都起着关键的支撑作用。

相关资料还显示，2020 年思尔芯在中国原型验证市场中销售额排名第一，是妥妥的热门领域的绩优企业。

不过，日后监管查实的情况显示，思尔芯对 2020 年的收入和利润均有数量不菲的 “虚增”。

现场检查发现 “端倪”

发现 “端倪” 的是监管的现场检查。

2021 年 8 月 24 日，上海证券交易所受理了思尔芯的科创板 IPO 项目。当年 12 月，监管机构的现场检查不期而至。

现场检查，是监管机关为了夯实发行质量，而采取的重要手段。

业内提供的信息称，监管对准 IPO 企业的现场检查的团队一般有 10~20 人。由交易所或证监局领导带队，监管部门有经验的专业人员多人，并可能聘请中介机构资深的会计师、律师等人员一同前往。

检查不仅涉及发行材料底稿、也会涉及现场沟通，目的就是为了查实相关资料的真实性，核实发行企业的财务和业务材料中可能的水分。

而恰恰是在此次检查中，思尔芯被发现了 “虚增” 收入和利润的线索。

2022 年 7 月 27 日，上交所决定终止审核。

思尔芯的违规事实

根据证监会调查的结果，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容。

其《招股说明书》第六节 “业务与技术”、第八节 “财务会计信息与管理层分析” 涉及财务数据存在虚假记载，2020 年虚增营业收入合计 1536.72 万元，占当年度营业收入的 11.55%；虚增利润总额合计 1246.17 万元，占当年度利润总额的 118.48%。

具体手法包括：

其一，通过虚构销售交易虚增营业收入（2020 年，思尔芯通过虚构销售交易的方式虚增营业收入 812.17 万元，对应虚增利润总额 782.78 万元）。

其二，通过提前确认收入虚增营业收入（2020 年，思尔芯通过提前确认收入的方式虚增营业收入 724.55 万元，对应虚增利润总额 433.35 万元）。

其三，少计期间费用（2020 年，思尔芯少计提利息费用 30.04 万元，对应虚增利润总额 30.04 万元）。

哪些人士参与其中？

一家上市公司的发行上市准备工作通常可能长达 2 到 3 年甚至更长，保荐机构贯穿了 IPO 上市准备的全过程，是所有中介机构中的核心角色。

思尔芯的上市材料造假，当然会涉及保荐人中金公司的团队。

据思尔芯招股书（申报稿），中金公司担任保荐人。

并有两位保荐代表人（俗称 “保代”）在招股书上签字，分别为赵善军、陈立人。

此外，项目协办人徐方也在保荐人（主承销商）声明页进行了签字。

公开资料显示：赵善军担任过中金公司投资银行部副总经理（负责思尔芯 IPO 项目时，他是投行部高级经理），拥有 10 年的投资银行从业经验，先后完成了东微半导体科创板 IPO、新洁能主板 IPO、电能股份重组硅基模拟半导体业务、扬杰科技再融资等；其他项目主要包括华脉科技主板 IPO、振江股份主板 IPO、新美星创业板 IPO、苏利股份主板 IPO 等项目。

再来看陈立人的背景：他担任过中金公司投资银行部副总经理，作为保荐代表人或核心项目组成员负责或参与的项目包括宏大爆破 A 股 IPO、雄塑科技 A 股 IPO、海格通信非公开发行、智光电气非公开发行、宏大爆破非公开发行、国星光电非公开发行、东箭科技 A 股 IPO、信邦智能 A 股 IPO、九丰能源 A 股 IPO、瑞松科技 A 股 IPO、三雄极光 A 股 IPO、长隆集团私募公司债等项目。

另据思尔芯的上市保荐书，保荐项目组其他成员包括：吴迪、李耕、李扬、王健、张西晴、张文、赵继琳、路家桐、郭雨晨。

曾是 “投行贵族”

中金公司作为 “三中一华” 中的一员，在业内曾有 “投行贵族” 的称号，寓意其投行业务在业内领跑。

据 2024 年中报，中金公司投资银行上半年营业收入录得 5.79 亿元，同比降幅达到 70.1%。

中金公司表示，主要为科创板跟投所持证券产生的损益净额变动，投资银行业务手续费及佣金净收入也有所减少。

值得一提的是，10 月 11 日有市场消息称，中信证券与中金公司已经上报 “证券、基金、保险公司互换便利（SFISF）” 方案。

目前，业内的大型证券公司中仅中信证券、中金公司获得央行公开市场业务一级交易商格。

表态积极配合监管工作

对于是次处罚，中金公司也有积极表态。

他们表示：公司已于 11 日收到中国证监会有关思尔芯 IPO 项目的《立案告知书》，公司将积极配合中国证监会相关工作，严格履行信息披露义务。

这家头部券商进一步表示：公司将坚持以投资者为本，不断强化执业过程的质量管控，把好资本市场 “入口” 关，夯实 “看门人” 责任，进一步提升执业质量，更好服务资本市场高质量发展。