为防范敌意收购并保护首席执行官奥特曼免受外部干涉，AI 领头羊 OpenAI 计划从一家非营利机构重组为一家盈利性的公益企业（public benefit corporation，PBC）。然而这也让 OpenAI 和微软正面临一场高风险的谈判，焦点是，如何让微软近 140 亿美元的非营利机构投资，转换为一家盈利性公司的股权？
<h2>双方已聘请投行顾问准备谈判</h2>
媒体报道，OpenAI 最近完成了最新一轮 66 亿美元的融资，估值达到 1570 亿美元，按现有估值标准将成为美国仅次于 SpaceX 的估值第二大初创企业。
根据此前报道，OpenAI 计划转型成为公益企业，意味着它的使命是同时产生社会公益和利润，并以可持续的方式运营。分析认为，在公司成为盈利性企业时，如何分配股权是其面临的最大挑战之一。而作为 OpenAI 迄今为止最大的投资者，微软可能会获得该公司大量股权。
微软和 OpenAI 双方都已聘请投资银行来为这次谈判提供建议，足见其重要性。据知情人士向媒体透露，微软与摩根士丹利合作，OpenAI 则聘请了高盛。除了高盛，OpenAI 还聘请了与首席执行官奥特曼关系密切的前花旗银行家 Michael Klein 担任顾问。
而且，除了要确定微软在重组后的盈利性企业中将拥有多大的股份外，双方还必须商定微软将获得哪些公司治理权利。
<h2>关系复杂 持股过多或触发反垄断调查</h2>
实际上，非营利机构转变为盈利性公司本就不常见，尤其是像 OpenAI 这样体量和价值的公司。
目前，微软、其他私人投资者和 OpenAI 员工拥有对 OpenAI 盈利性公益企业未来利润的权利，该子公司由 OpenAI 的非营利董事会控制。自 2019 年以来，微软已向 OpenAI 投资了 137.5 亿美元，其中包括它在 OpenAI 最近 66 亿美元融资中的份额。而且，微软早期的投资是在 OpenAI 估值远低于现在的时候就完成的。
另一个关键问题则是奥特曼和其他员工将在新成立的盈利性公司中会获得多少股权。
分析认为，事情的复杂性还在于，微软持股比例越大，可能面临的反垄断监管审查就越多，而目前监管机构已经在采取多项措施试图限制科技巨头的权力。
微软和 OpenAI 的关系相当复杂，二者在财务和技术上紧密相连。微软是 OpenAI 的独家云服务提供商，并使用其技术开发 Copilot AI 应用程序。同时，微软也在增强其自身的 AI 能力，而奥特曼则在寻求其他云计算资源。
参与 OpenAI 最新融资轮次的投资者，包括英伟达、投资公司 Thrive Capital 和软银，债务形式的投资将在 OpenAI 成为盈利性公司时转换为固定额度的股权。
而除了转型为公益企业之外，OpenAI 仍将保留一个非营利部分，该部分将持有重组后公司的部分股权。分析认为，这也为与微软的复杂谈判再添一层复杂性。
而根据融资协议，OpenAI 有两年的时间来成为盈利性公司，否则最新一轮融资中的投资者可以要求返还他们提供的资金。

微软

OpenAI

微软和 OpenAI 双方都已聘请投资银行来为这次谈判提供建议，足见其重要性。分析认为，在公司转型为盈利性企业时，如何分配股权是其面临的最大挑战之一。而作为 OpenAI 迄今为止最大的投资者，微软可能会获得该公司大量股权。

- OpenAI 计划从非营利机构转型为盈利性公益企业以防范敌意收购。  
- 微软与 OpenAI 正在进行高风险谈判，涉及股权分配和公司治理权利。  
- 转型过程复杂，可能引发反垄断调查，且需在两年内完成盈利性转型。  

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