/PRNewswire/ -- Flowers Foods, Inc. (NYSE: FLO)（“公司” 或 “Flowers Foods”）今天宣布公开发行（i）5.750% 的 2035 年到期高级票据，总额为 5 亿美元（“2035 票据”），以及（ii）6.200% 的 2055 年到期高级票据，总额为 3 亿美元（“2055 票据”，与 2035 票据合称为 “票据”）。2035 票据的年利率为 5.750%，到期日为 2035 年 3 月 15 日。2055 票据的年利率为 6.200%，到期日为 2055 年 3 月 15 日。此次发行预计将于 2025 年 2 月 14 日完成，具体以惯例交割条件为准。
公司计划将此次发行的净收益与手头现金一起，(i) 用于支付其正在进行的对 Purposeful Foods Holdings, Inc.（Simple Mills, Inc.的母公司）的现金收购对价（“Simple Mills 收购”），(ii) 支付与 Simple Mills 收购及此次发行相关的费用和支出，以及 (iii) 用于一般企业用途。
此次发行的主承销商为 BofA Securities, Inc.、德意志银行证券公司、RBC 资本市场公司和富国证券公司。PNC 资本市场公司、Rabo 证券美国公司、Regions 证券公司和 Truist 证券公司担任此次发行的共同承销商。
此次发行是在 Flowers Foods 于 2023 年 8 月 21 日向证券交易委员会（“SEC”）提交的自动 shelf 注册声明（注册号：333-274116）下进行的，仅通过招股说明书补充和相关基础招股说明书进行。初步招股说明书补充已提交，发行人自由书面招股说明书和与票据发行相关的最终招股说明书补充将提交给 SEC。潜在投资者应阅读发行人自由书面招股说明书、初步招股说明书补充及注册声明中包含的相关基础招股说明书，以及 Flowers Foods 向 SEC 提交的其他文件，以获取有关 Flowers Foods 及此次发行的更完整信息。这些文件可通过访问 EDGAR 在 http://www.sec.gov 免费获取。或者，招股说明书和招股说明书补充可通过联系 BofA Securities, Inc.，地址：NC1-022-02-25，201 North Tryon Street, Charlotte, NC 28255-0001，注意：招股说明书部门，电子邮件：[email protected]，免费电话：1-800-294-1322；德意志银行证券公司，地址：1 Columbus Circle, New York, New York 10019，注意：债务资本市场承销部，副本发送至 1 Columbus Circle, New York, New York 10019，注意：总法律顾问，电子邮件：[email protected]；RBC 资本市场公司，地址：200 Vesey Street, 8th Floor, New York, NY 10281，免费电话：1-866-375-6829，传真：(212) 428-6308，电子邮件：[email protected]，注意：承销操作；富国证券公司，地址：608 2nd Avenue South, Suite 1000, Minneapolis, MN 55402，注意：WFS 客户服务，电子邮件：[email protected]，免费电话：1-800-645-3751。
本通讯既不是出售证券的要约，也不是购买证券的要约邀请，亦不应在任何法律禁止注册或资格的管辖区内进行这些证券的要约、邀请或销售。这些证券的发行仅通过适用的招股说明书补充和相关基础招股说明书进行。这些证券尚未获得任何监管机构的批准或不批准，任何监管机构也未对注册声明、其中包含的招股说明书或适用的招股说明书补充的准确性或充分性作出判断。
关于 Flowers Foods
Flowers Foods, Inc.（NYSE: FLO）总部位于乔治亚州托马斯维尔，是美国最大的包装烘焙食品生产商之一，2024 年净销售额为 51 亿美元。Flowers 在全国范围内运营烘焙厂，生产各种烘焙产品。公司的主要品牌包括_Nature's Own_、Dave's Killer Bread、Wonder、Canyon Bakehouse_和_Tastykake。
FLO-IR
前瞻性声明
本新闻稿中包含的非历史事实的陈述是根据 1995 年《私人证券诉讼改革法案》定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及对与票据发行相关的预期时间、条款和收益使用的当前预期，可能包括我们对完成票据发行的能力及其预期收益的当前期望和信念，以及其他未来事件，通常通过使用诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“会”、“可能”、“预计” 或 “将继续” 等词语或这些术语的否定形式或其他类似术语来识别。这些前瞻性陈述基于我们认为合理的假设。前瞻性陈述基于当前信息，并受到可能导致我们实际结果与预测结果显著不同的风险和不确定性的影响。可能导致实际结果、表现、流动性和成就与预测结果显著不同的某些因素在我们的 SEC 文件中进行了讨论，可能包括但不限于 (a) 我们在预期时间表或条款上完成发行的能力，或根本无法完成；(b) 以下任何因素的意外变化：(1) 一般经济和商业条件；(2) 我们运营的竞争环境，包括我们或竞争对手的广告或促销策略，以及消费者需求的变化；(3) 利率及我们借款时可获得的其他条款；(4) 供应链状况及其对能源和原材料成本及可用性和对冲对手风险的相关影响；(5) 与我们员工和第三方服务提供商的关系或相关成本的增加；(6) 法律法规（包括环境和健康相关问题及关税的影响）；以及 (7) 我们运营市场的会计标准或税率；(c) 任何重要客户的损失或财务不稳定，包括因产品召回或与我们产品相关的安全问题；(d) 消费者行为、趋势和偏好的变化，包括健康和全谷物趋势，以及向更便宜的自有品牌产品的转变；(e) 我们在开发和推出新产品及进入新市场方面取得的成功程度；(f) 我们实施新技术和客户要求的能力；(g) 我们按计划运营现有和任何新制造线的能力；(h) 我们根据监管要求和利益相关者、供应商和客户的期望实施和实现企业责任目标的能力；(i) 我们执行商业战略的能力，这可能涉及：(1) 实现已完成、计划或考虑的收购、处置或合资企业的预期收益的能力，例如 Simple Mills 收购，包括我们可能未能按预期条款完成该交易的风险，或根本无法完成该交易，和/或未能实现任何交易的预期收益；(2) 新系统（例如我们的企业资源规划（“ERP”）系统）、分销渠道和技术的部署；以及 (3) 增强的组织结构（例如我们的销售和供应链重组）；(j) 烘焙行业及相关行业的整合；(k) 定价变化、客户和消费者对定价行动的反应（包括销量下降）以及行业内竞争对手的定价环境；(l) 我们调整定价以抵消或部分抵消对我们产品成本的通货膨胀压力的能力，包括原料和包装成本；(m) 我们的直接门店配送模式的中断，包括诉讼或法院或监管或政府机构的不利裁决，这可能影响独立分销商合作伙伴的独立承包商分类，以及我们在加利福尼亚的直接门店配送模式的变化；(n) 我们可能面临的法律复杂性和法律程序的增加；(o) 劳动力短缺和员工流失或员工及相关成本的增加；(p) 与独立分销商合作伙伴和客户相关的信用、商业和法律风险，这些合作伙伴和客户在竞争激烈的零售食品和餐饮服务行业运营；(q) 由于政治不稳定、疫情、武装冲突、恐怖主义事件、自然灾害、劳工罢工或停工、技术故障、产品污染、产品召回或与我们产品相关的安全问题，或对这些或类似事件或条件的响应或后果而导致的任何业务中断，以及我们对这些事件的保险能力；(r) 我们的信息技术系统未能充分运行的风险，包括任何中断、入侵、网络攻击或安全漏洞，或与我们 ERP 系统升级实施相关的风险；以及 (s) 气候变化对公司的潜在影响，包括物理和转型风险、资源的可用性或限制、更高的监管和合规成本、声誉风险以及以有吸引力的条款获得资本的能力。上述重要因素的清单并不包括所有此类因素，也不一定按重要性顺序列出。此外，您应查阅公司发布的其他披露（例如我们向 SEC 提交的文件或公司新闻稿）以获取可能导致实际结果与公司预测结果显著不同的其他因素。有关可能影响公司运营结果、财务状况和流动性的因素的更多信息，请参阅我们最近提交的 10-K 表格年度报告。我们提醒您不要对前瞻性陈述过度依赖，因为它们仅在作出时有效，并且本质上是不确定的。除法律要求外，公司不承担公开修订或更新此类陈述的义务。然而，建议您查阅公司在相关主题上的任何进一步公开披露（例如我们向 SEC 提交的文件或公司新闻稿）。
来源：Flowers Foods, Inc.
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Flowers Foods, Inc. 已定价公开发行 5.750% 的 5 亿美元高级票据，期限至 2035 年，以及 6.200% 的 3 亿美元高级票据，期限至 2055 年。此次发行预计将于 2025 年 2 月 14 日完成，所得款项将用于收购 Purposeful Foods Holdings, Inc.、相关费用以及一般企业用途。此次发行由 BofA Securities、德意志银行、RBC Capital Markets 和富国银行证券管理

17:45 ET
			
			
				FLOWERS FOODS, INC. PRICES $500 MILLION OF 5.750% SENIOR NOTES DUE 2035 AND $300 MILLION OF 6.200% SENIOR NOTES DUE 2055

Flowers Foods 公司定价 5.750% 2035 年到期的 5 亿美元高级票据和 6.200% 2055 年到期的 3 亿美元高级票据