一文读懂香港虚拟资产监管框架及相关牌照

摘要

一、香港虚拟资产相关政策

从《打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》到《稳定币条例》，中国香港虚拟资产监管框架不断完善。2022 年 10 月，SFC 发布 “有关虚拟资产在港发展的政策” 宣言，指出 “让虚拟资产创新能够在香港以可持续方式蓬勃发展”。 2023 年 6 月，《打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》生效，强调虚拟资产交易平台（VATP）须持牌经营。2024 年 3 月，香港金管局推出稳定币发行人沙盒，旨在向有意在香港发行法币稳定币的机构传达监管期望，并收集参与者 对拟议监管要求的意见。2024 年 4 月，亚洲首批虚拟资产现货 ETF 落地香港。2025 年 2 月，SFC 发布 “ASPIRe” 路线 图，围绕连接、保障、产品、基建和联系五大核心支柱，规划了 12 项主要措施，以构建更安全、创新、开放的虚拟资 产市场。2025 年 6 月，特区政府发布《香港数字资产发展政策宣言 2.0》，提出 “LEAP” 框架，重申致力将香港打造 成数字资产领域中的全球创新中心。2025 年 5 月，香港立法会通过《稳定币条例草案》并刊宪，《稳定币条例》将于 2025 年 8 月生效。

二、香港虚拟资产服务相关牌照

2022 年 12 月，香港特区立法会通过《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集制度的（修订）条例草案》，引入了对 “虚拟资产服务提供者（VASP）” 的新发牌制度，其中规定：经营提供任何虚拟资产服务的业务必须向香港证监会申领牌照。该牌照于 2023 年 6 月 1 日正式生效，与现有的第 1、4、7、9 类牌照结合，可提供虚拟资产相关服务——VASP 与第 1 类牌照结合可提供虚拟资产交易服务；与第 1、7 类牌照结合可获得 VATP 牌照，可经营虚拟资产交易平台；与第 4 类牌照结合可就虚拟资产提供意见；与第 9 类牌照结合可将投资组合中 10% 或以上的总资产价值投资于虚拟资产。

三、香港稳定币相关政策

《稳定币条例》是历经三年半完整立法进程逐步完善的产物，将于 2025 年 8 月生效。2022 年 1 月，HKMA 发布《加密 资产与稳定币讨论文件》，阐述了金管局就加密资产，尤其是用作支付用途的稳定币的监管模式的构思；2023 年 12 月 发布咨询文件，明确稳定币发行人监管方向；2024 年 3 月推出稳定币监管沙盒，测试实际应用场景；2024 年 7 月发 布咨询结论，确定立法方向；2025 年 5 月 21 日立法会三读通过《稳定币条例草案》，将于 8 月生效。《稳定币条例》生效后，任何人如在业务过程中在香港发行法币稳定币，或在香港或以外发行宣称锚定港元价值的法币稳定币，必须 向香港金管局申领牌照。

在正式条例颁布前，香港金管局已于 2024 年 3 月推出稳定币沙盒，目前共有 3 组机构在沙盒中。在稳定币发行人监管制度落实前，香港金管局透过沙盒，并收集参与者对拟议监管要求的意见，以确保制度的设计切合监管目标。对沙盒参与者而言，他们可以测试预期业务模式的可行性， 并可以直接与金管局沟通及了解如何遵守未来的监管要求。根据香港金管局，目前共有三组稳定币沙盒机构，分别为 京东币链科技（香港）有限公司、圆币创新科技有限公司、渣打银行（香港）+ 安拟集团 + 香港电讯联合合资公司，三组机构进入沙盒的时间均为 2024 年 7 月 18 日。

正文

一、香港虚拟资产相关政策

从《打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》到《稳定币条例》，中国香港虚拟资产 监管框架不断完善。2022 年 10 月，SFC 发布 “有关虚拟资产在港发展的政策” 宣言，指 出 “让虚拟资产创新能够在香港以可持续方式蓬勃发展”。2023 年 6 月，《打击洗钱及恐 怖分子资金筹集（修订）条例》生效，强调虚拟资产交易平台（VATP）须持牌经营。2024 年 3 月，香港金管局推出稳定币发行人沙盒，旨在向有意在香港发行法币稳定币的机构传 达监管期望，并收集参与者对拟议监管要求的意见。2024 年 4 月，亚洲首批虚拟资产现 货 ETF 落地香港。2025 年 2 月，SFC 发布 “ASPIRe” 路线图，围绕连接、保障、产品、基 建和联系五大核心支柱，规划了 12 项主要措施，以构建更安全、创新、开放的虚拟资产 市场。2025 年 6 月，特区政府发布《香港数字资产发展政策宣言 2.0》，提出 “LEAP” 框架，重申致力将香港打造成数字资产领域中的全球创新中心。2025 年 5 月，香港立法会 通过《稳定币条例草案》并刊宪，《稳定币条例》将于 2025 年 8 月生效。

二、香港虚拟资产服务相关牌照

2022 年 12 月，香港特区立法会通过《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集制度的（修订）条例草案》，引入了对 “虚拟资产服务提供者（VASP）” 的新发牌制度，其中规定：经 营提供任何虚拟资产服务的业务必须向香港证监会申领牌照。在新制度下，于香港营运的 中央虚拟资产交易平台将须根据《证券及期货条例》（第 571 章）及/或《打击洗钱条例》向证监会申领牌照（即双重发牌制度）。该《打击洗钱条例》的提出，标志着香港全新的 虚拟资产交易所发牌制度不再是由自愿性过渡到法定制度。在该条例下，非证券型代币的 虚拟资产交易也将受到规管。该制度已于 2023 年 6 月 1 日正式生效，是香港构建虚拟资 产合规化框架的核心制度之一。

香港证监会（SFC）发布的《证券及期货条例》订明了 13 类受规管活动，其中第 1 类、第 4 类、第 7 类、第 9 类牌照可以与 VASP 牌照组合，授权获批机构从事相关的虚拟资产业 务。具体来看，第 1 类牌照授权从事证券交易，第 4 类牌照授权就证券提供意见，第 7 类牌照授权提供自动化交易服务，第 9 类牌照授权提供资产管理。

2.1 虚拟资产交易服务:VASP+1 号牌 / 介绍代理人模式

香港证监会规定，中介人只能与获证监会发牌的虚拟资产交易平台合作开展虚拟资产交易服务，具体途径有两种，一是在有关平台开设综合账户，通过综合账户安排提供虚拟资产 交易服务；二是介绍客户到有关平台，作为虚拟资产交易平台的介绍代理人。

（1）综合账户安排提供虚拟资产交易服务 VASP 牌照（虚拟资产服务提供商牌照）与香港证监会第 1 类牌照（证券交易牌照）组合后，机构可同时开展证券型代币和非证券型代币交易业务。仅 VASP 牌照只能交易非证券 类虚拟资产（如普通加密货币）；叠加 1 类牌照后，能覆盖证券属性代币，实现虚拟资产 交易品类拓宽。

（2）作为虚拟资产交易平台的介绍代理人根据介绍代理人模式，中介人的客户将由证监会持牌平台来建立客户业务关系，并透过该平台直接进行买卖。在该平台上的交易账户将以相关客户的名义开立。中介人应确保与证监会持牌平台订立一份书面协议，以订明中介人与该证监会持牌平台在介绍安排下彼此的责任。

截至 2025 年 7 月 16 日，共有 43 家机构获准通过综合账户安排提供虚拟资产交易服务，19 家机构获准通过综合账户安排提供虚拟资产交易服务。其中，国泰君安证券 (香港) 有 限公司、元宇证券有限公司、大圣证券有限公司、招银国际证券有限公司、南华证券投资有限公司、胜利证券有限公司获批经营两类虚拟资产交易服务。

2.2 经营虚拟资产交易平台:VASP+1 号牌 +7 号牌

VATP 牌照（Virtual Asset Trading Platform Licence）是香港证监会（SFC）针对中心 化虚拟资产交易平台设立的专项监管牌照，属于 VASP（虚拟资产服务提供者）牌照体系的核心子类。其需要平台运营者获批 1 类（证券交易）+7 类（提供自动化交易服务）牌照。 截至 2025 年 7 月 16 日，已有 11 家机构获批 VATP 牌照，另有 9 家机构在申请流程中。在 申请公司中，NewBX Limited、Foris DAX HK Limited、Whalefin Markets Limited、 Flying Hippo Technologies Limited 为获发牌的申请者。

2.3 就虚拟资产提供意见:VASP+4 号牌

香港证监会与金管局目前只拟允许就第 1 类（证券交易）或第 4 类（就证券提供意见）受 规管活动获发牌或注册的中介人就虚拟资产提供意见。截至 2025 年 7 月 16 日，共有 37 家机构获批。

2.4 管理虚拟资产投资组合:VASP+9 号牌

香港证监会与金管局目前只拟允许符合最低额豁免规定和就第 9 类（资产管理）受规管活 动获发牌或注册的中介人就虚拟资产提供资产管理服务。最低额豁免规定即投资组合的已 述明投资目标为投资于虚拟资产，或有意将投资组合中 10% 或以上的总资产价值投资于虚 拟资产。截至 2025 年 7 月 16 日，共有 42 家机构获批。

三、香港稳定币相关政策

3.1 香港《稳定币条例》

《稳定币条例》即将实施，香港稳定币市场监管日趋完善。2025 年 5 月 21 日，香港立法 会正式通过《稳定币条例草案》。《稳定币条例》实施后，任何人如在业务过程中在香港发 行法币稳定币，或在香港或以外发行宣称锚定港元价值的法币稳定币，必须向金融管理专 员申领牌照。该条例将于 2025 年 8 月 1 日正式生效。

《稳定币条例》是历经三年半完整立法进程逐步完善的产物。2022 年 1 月，HKMA 发布《加 密资产与稳定币讨论文件》，阐述了金管局就加密资产，尤其是用作支付用途的稳定币的 监管模式的构思；2023 年 12 月发布咨询文件，明确稳定币发行人监管方向；2024 年 3 月 推出稳定币监管沙盒，测试实际应用场景；2024 年 7 月发布咨询结论，确定立法方向； 2025 年 5 月 21 日立法会三读通过，标志香港稳定币监管进入实施阶段。

《稳定币条例》共有 11 部，175 个条款，对稳定币定义、牌照制度、持牌人义务、金管局 权力、刑事罪行与罚则、监督机制等内容进行了详实的阐述。（详见图表 11）

3.2 稳定币沙盒机构

香港已于去年推出稳定币发行人沙盒，推动稳定币制度落地。在金融科技领域，沙盒主要 指监管机构容许金融机构在推出新服务和产品前，在风险可控和规模较小的环境下进行测 试并收集数据和用户意见，从而加快相关产品及服务推出的时间，并确保服务及产品符合监管要求。2024 年 3 月 12 日，香港金管局推出稳定币发行人沙盒，旨在向有意在香港发 行法币稳定币的机构传达监管期望，并收集参与者对拟议监管要求的意见。

稳定币沙盒不仅可以为监管提供指引，还可以帮助发行人测试业务可行性。在稳定币发行 人监管制度落实前，金管局可以透过沙盒，向计划在香港发行法币稳定币的机构传达监管 期望和提供指引，并收集参与者对拟议监管要求的意见，以确保制度的设计切合监管目标。 对沙盒参与者而言，他们可以测试预期业务模式的可行性，并可以直接与金管局沟通及了 解如何遵守未来的监管要求。

根据香港金管局公开信息，目前共有三组稳定币沙盒机构，分别为京东币链科技（香港）有限公司、圆币创新科技有限公司、渣打银行（香港）+ 安拟集团 + 香港电讯联合合资公司。 其进入沙盒的时间均为 2024 年 7 月 18 日。

四、相关个股梳理

1.稳定币申请发行方相关：圆币科技相关（众安在线，百仕达控股等），京东集团-SW，渣打集团，蚂蚁集团（耀才证券金融等），内资国企系等申请方；

2.香港虚拟资产交易所（获 VATP 牌照）：OSL 集团，HKE Holdings，连连数字，富途控股， 老虎证券，普星能量（持股 Hashkey）；

3.稳定币下游应用场景：移卡，连连数字，金涌投资（与 AnchorX 合作）；

4.RWA 相关：阜博集团，联易融科技-W，德林控股，宜搜科技，云锋金融；

5.升级 1 号牌，接入虚拟资产交易：国泰君安国际，胜利证券，招商银行，第一上海，复 星国际，捷利交易宝，富途控股，老虎证券；

6.持有虚拟资产：博雅互动，华兴资本控股，迷策略，恒月控股，蓝港互动；

7.传统币圈资产：新火科技控股，欧科云链，雄岸科技。

本文主要观点来自国金证券易永坚、柴梦婷于 7 月 22 日发布的报告《一文读懂香港虚拟资产监管框架及相关牌照》，华尔街见闻有所删减。

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