2025 年 8 月 10 日- 晚上 10:15
Rumble 已通知 Northern Data 其对以全股票交换要约收购 100% 已发行的 Northern Data 股份的兴趣
该交易将创造一个以自由为首的基础设施的领先力量，得益于 Rumble 现有的资产负债表
Northern Data 的主要股东 Tether 已表示将支持该交易
在潜在交易完成后，Tether 将成为 Rumble 的重要客户，并承诺在多年内购买 GPU
佛罗里达州长船钥，2025 年 8 月 10 日（GLOBE NEWSWIRE）-- Rumble（纳斯达克:RUM）（&#34;Rumble&#34;），视频分享平台和云服务提供商，今天确认，与 Northern Data AG（ETR: NB2）同时发布的公告一致，Northern Data 是一家领先的人工智能和高性能计算（HPC）解决方案提供商（“Northern Data”），Rumble 已通知 Northern Data 其对追求潜在交换要约（“潜在要约”）的兴趣。Northern Data 的股东将在潜在要约中以其所持的 Northern Data 股份换取新发行的 Rumble A 类普通股。1 正如其新闻稿所示，Northern Data 愿意与 Rumble 就潜在要约进行进一步讨论。如果交易得以完成，合并后的公司将不仅强调人工智能的领导地位，还将全球范围内的数据隐私和独立性。
潜在要约的关键条款预计将包括或导致以下内容：
<ul>
<li>每位提交其股份的 Northern Data 股东预计将以每股 Northern Data 股份换取 2.319 股新发行的 Rumble A 类股份（对于部分股份的结算机制遵循惯例）。</li>
<li>潜在要约将导致 Northern Data 股东在 Rumble 中约 33.3% 的总形式所有权 2，假设所有未发行的 Northern Data 股份均被提交。</li>
<li>最终的交换比例将在完成确认尽职调查和与 Northern Data 的谈判后确定，并可能因 Northern Data 的 Peak Mining 部门的潜在出售（以及下面提到的相关债务减少）而进行调整，这预计将导致上述交换比例的增加，以及可能的其他资产负债表调整；</li>
<li>在潜在要约完成后，Tether 预计将成为 Rumble A 类普通股的最大单一持有者，Rumble 的董事长兼首席执行官 Chris Pavlovski 将继续持有代表 Rumble 投票权大多数的 Rumble 股份；Chris Pavlovski 已表示支持潜在要约，并同意以书面同意的方式投票支持该交易。</li>
</ul>
Rumble 的潜在要约假设 Northern Data 的 Peak Mining 部门将在潜在要约完成之前被处置，交易的净收益将用于减少 Tether 对 Northern Data 的现有贷款。Rumble 的潜在要约进一步假设，剩余贷款将在潜在要约完成后以修改后的条款继续存在，并将继续是 Northern Data 的义务。Rumble 将寻求结构化贷款，以使 Rumble 及其交易前的子公司对该贷款不承担任何义务或责任。
Rumble 相信，如果潜在要约完成，将根本性地将 Rumble 转变为全球 AI 云领导者。在收购所有未发行的 Northern Data 股份后，Rumble 预计将把 Northern Data 的数据中心业务 Ardent 和 GPU 即服务业务 Taiga 整合到 Rumble 现有的运营中。Taiga 业务拥有大量 Nvidia GPU，包括约 20,480 个 H100 和 2,048 个 H200。Ardent 和 Northern Data 集团拥有五个自有数据中心，具备近 850 MW 的供电能力，以及几个战略位置的共址站点。该自有供电能力包括位于乔治亚州梅斯维尔的站点，预计在完成后将提供高达 180MW 的供电能力。3
Tether 是数字资产行业最大的公司，也是全球使用最广泛的美元稳定币，已告知 Rumble 其支持潜在要约。当 Tether 在 2025 年 2 月对 Rumble 进行 7.75 亿美元投资时，是基于双方共同希望在所有领域挑战大型科技公司，特别关注视频和云。
Tether 已表示，在潜在要约中，若达成最终文件协议，将承诺以下内容：
<ul>
<li>在达成最终文件协议的前提下，将其在 Northern Data 的全部股份（约占 Northern Data 已发行股份的 54%）出售给 Rumble，以换取新发行的 Rumble A 类普通股（或预先融资的认股权证），并按潜在要约中提供给 Northern Data 股东的相同交换比例；</li>
<li>由于这种交换，显著扩大其在 Rumble 的投资，证明其对 Rumble 代表独特商业机会的持续信心；</li>
<li>在交易完成后，成为 Rumble 的重要客户，并承诺在多年内购买 GPU；</li>
<li>修改当前对 Northern Data 的贷款，从而为收购的业务提供足够的财务空间。</li>
</ul>
潜在要约及相关交易将是 Rumble 与 Tether 共同愿景的最新一步，旨在实现计算的民主化，同时提供无障碍的基础设施访问。这一切都将通过提供 GPU 即服务和数据中心电力来实现，这两者都将利用 Rumble 现有的高增长云业务。
重要信息
<ul>
<li>Rumble 尚未对启动潜在报价或任何其他类似或相关交易做出最终决定，目前尚不确定是否会启动潜在报价（或任何其他类似或相关交易），如果启动，将以何种报价和其他条件进行。Rumble 的任何此类决定将受到 Rumble 董事会的批准等多项因素的影响。</li>
<li>启动潜在报价的决定需经过以下进一步步骤，包括但不限于，Rumble 有机会进行并完成确认性尽职调查，以满足 Rumble 的独立满意度，并与 Northern Data 及其他相关方签署最终交易文件，以及 Northern Data 的管理委员会和监督委员会承诺建议 Northern Data 的股东在潜在报价中出让其股份。</li>
<li>如果启动潜在报价，具体时间目前尚不确定，因为这取决于与潜在报价及相关交易的谈判，包括本新闻稿中描述的内容，以及 Northern Data 的管理委员会和监督委员会对潜在报价的最终条款的回应所需的时间。</li>
<li>如果启动潜在报价，将受到惯常的成交条件的限制。我们预计完成潜在报价需要某些监管批准，具体细节需要作为 Rumble 确认性尽职调查的一部分进行分析。</li>
<li>Rumble 并不实际拥有 Northern Data 的任何股份，也未就潜在报价或其外部收购 Northern Data 的股份获得任何具有约束力的承诺。</li>
</ul>
本公告不构成公开收购要约，不应被理解或解释为 Rumble 决定启动公开收购要约，任何此类要约（如果启动）将基于包含潜在报价所有条款和条件的要约文件。潜在报价（如果启动）只能基于上述要约文件进行接受。
没有最终决定
不能保证 Rumble 当前的意图最终会导致启动潜在报价，或启动任何其他公开收购要约或类似交易。同样，也不能保证 Tether 或任何其他关键股东最终会同意支持潜在报价。Rumble、Tether 或任何其他关键股东均未就潜在报价达成任何具有约束力的协议。
Rumble 启动潜在报价的任何最终决定将受到以下因素的影响：
<ul>
<li>Rumble 对 Northern Data 进行并完成其确认性尽职调查，以满足 Rumble 的独立满意度；</li>
<li>Northern Data 与 Rumble 就潜在报价签署最终交易协议或以其他方式就潜在报价的条款达成双方可接受的协议；</li>
<li>Rumble 董事会对潜在报价及相关文件和交易的批准；</li>
<li>Tether 及其他潜在关键股东与 Rumble 就其在 Northern Data 的股份签署买卖协议，条款为双方可接受；</li>
<li>Tether 同意根据双方可接受的条款修改对 Northern Data 的股东贷款；</li>
<li>Northern Data 的管理委员会和监督委员会同意建议 Northern Data 的股东在潜在报价中出让其 Northern Data 股份（如果启动）；</li>
<li>BaFin 批准与 Rumble 公开报价相关的招股说明书。</li>
</ul>
顾问
Guggenheim Securities LLC 担任财务顾问，Willkie Farr &amp; Gallagher LLP 担任 Rumble 的法律顾问。
一般信息
Rumble 保留是否启动潜在报价的独立决定权，并可根据本公告中列出的条款和条件修改潜在报价的条款和条件。鉴于所有相关方之间的持续讨论，潜在报价的条款（如果宣布），包括报价价格，可能与本公告中列出的条款有实质性差异。任何最终决定启动潜在报价将通过新闻稿的方式根据适用法律和法规进行公告。
如果启动潜在报价，将根据德意志联邦共和国和美国的适用法律实施。由于 Northern Data 的股份在公开市场（Freiverkehr）上市，因此不受德国证券收购和交易法（Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz）的限制。
如果启动潜在报价，将不会根据德意志联邦共和国和美国以外的任何司法管辖区的法律进行提交、发布或公开宣传。
Rumble 对在德意志联邦共和国、欧盟成员国、欧洲经济区和美国以外的任何与潜在报价相关的文件的发布、发送、分发或传播不承担任何责任，且不保证符合德意志联邦共和国和美国以外的其他司法管辖区的适用要求。此外，Rumble 对第三方不遵守任何法律的行为不承担任何责任。
该信息是出于善意提供，旨在用于信息目的并遵守适用法律和要求。该信息并不旨在构成，也不构成出售或以其他方式处置任何证券的要约或要约的一部分，或邀请或征求购买或以其他方式获取任何证券的要约。
如果潜在要约被发起，最终条款可能与本公告中描述的基本信息有所不同。强烈建议 Rumble 和 Northern Data 的股东阅读要约文件、与 Rumble 股票相关的招股说明书以及与潜在要约相关的所有其他文件，因为这些文件将包含重要信息。
在适用法律允许的范围内，Rumble 可以直接或间接购买 Northern Data 的股票，或在潜在要约的前、期间或后，与 Northern Data 的股票进行衍生交易，且不受潜在要约的限制。这适用于可以直接转换、交换或行使为 Northern Data 股票的其他证券。这些购买可以通过证券交易所以市场价格完成，或在场外通过谈判交易完成。关于这些购买的任何信息将根据德国、美国及其他相关司法管辖区的法律或法规要求进行披露。
股东信息
股东被告知，Northern Data 的股票未在美国证券交易所上市，且 Northern Data 不受 1934 年美国证券交易法（修订版）（“交易法”）的定期报告要求的约束，也不需要向美国证券交易委员会（“SEC”）提交任何报告。
如果潜在要约被发起，将针对位于德国的已发行和流通的 Northern Data 股票进行，该公司受德国披露和程序要求的约束。如果潜在要约被发起，将根据交易法第 14(e) 条和第 14E 条规在美国进行，并根据德国法律的披露和程序要求进行，包括时间表、结算程序、撤回、条件豁免和付款时间，这些可能与美国的要求有所不同。
本公告不构成出售或交换任何证券的要约，也不构成购买或交换任何证券的要约邀请，且在任何法律禁止此类要约、销售或交换的司法管辖区内，不得进行证券的销售。在任何证券法规定的注册或资格之前，任何证券的要约不得开始，除非通过符合 1933 年证券法（修订版）（“证券法”）要求的招股说明书进行。
如果潜在要约（或任何其他交换要约）被发起，任何将 Northern Data 的股票交换为 Rumble 股票的要约（如果发起）将仅根据 Rumble 向 SEC 提交的 S-4 表格注册声明及相关信息声明和其他相关文件进行。在做出任何投票或投资决策之前，强烈建议 Northern Data 的投资者和证券持有人阅读与潜在要约（或任何其他交换要约）相关的注册声明和相关信息声明以及所有其他相关文件，因为这些文件将包含关于拟议交易的重要信息。Northern Data 的股票持有人需要自行决定是否在潜在要约（或任何其他交换要约）中投标股票（如果发起）。Northern Data 的投资者和证券持有人可以通过 SEC 维护的网站 www.sec.gov 获取 Rumble 向 SEC 提交的注册声明和相关信息声明及所有其他相关文件的免费副本。
如果潜在要约（或任何其他交换要约）被发起，Rumble 及其董事、高级管理人员和其他管理成员及员工可能被视为根据 SEC 规则参与 Rumble 股东的代理征集。关于 Rumble 参与者在任何此类征集中的利益的信息（如适用），在某些情况下可能与 Rumble 股东的利益不同，将在 Rumble 向 SEC 提交的材料中列出。这些文件可以从上述来源免费获取（在可用时）。
SEC 或任何美国州证券委员会未对本公告中的披露的充分性、准确性或完整性发表任何意见。任何相反的陈述在美国都是刑事犯罪。
前瞻性声明
本新闻稿中的某些声明构成 1995 年美国私人证券诉讼改革法案所定义的 “前瞻性声明”。本新闻稿中不属于历史事实的声明为前瞻性声明，包括例如关于我们意图或能力潜在收购 Northern Data 的声明；我们对追求潜在报价的兴趣；Northern Data 愿意与 Rumble 就潜在报价进行接洽的意向；Tether 或任何其他关键股东支持潜在报价并将其 Northern Data 股份出售给 Rumble 的意向；启动潜在报价所需的步骤；Rumble 关于潜在报价的计划、目标、预期和意图，以及如果潜在报价启动并完成，合并公司的情况；关于 Tether 在潜在报价完成后成为 Rumble 重要客户的预期；如果交易完成，所设想的交易将根本性地将 Rumble 转变为全球 AI 云领导者的声明；启动潜在报价的条件；与 Northern Data 达成协议并启动潜在报价的预期时间表；潜在报价的预期条款；关于在潜在报价完成之前出售 Northern Data 的 Peak 矿业单位的预期；以及关于与潜在报价完成相关的 Tether 现有股东贷款可能修改的预期。
这些前瞻性声明中的某些可以通过使用 “预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“目标”、“期望”、“努力”、“预测”、“可能”、“将”、“或许”、“未来”、“可能”、“有望交付”、“继续”、“期待”、“准备好”、“计划”、“项目”、“假设”、“应该” 或其他类似表达来识别。这些前瞻性声明涉及已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中表达或暗示的未来结果有重大差异。本声明中包含的前瞻性声明基于我们管理层截至本声明日期的当前信念和预期。这些声明并不保证或指示未来的表现。
可能导致实际结果与这些前瞻性声明有重大差异的重要假设和其他重要因素包括 Rumble 需要完成对拟议交易的确认尽职调查，并且基于该尽职调查，可能决定实质性修改潜在报价的条款或选择不追求潜在报价；与启动潜在报价所需步骤的及时完成或根本完成相关的风险，包括与 Northern Data、Tether 和/或其他参与拟议交易的第三方达成最终文件的能力；风险在于，既然 Northern Data、Tether 或任何其他关键股东并未在法律上承诺追求或进入拟议交易，他们可能会追求潜在报价的其他替代方案并终止与 Rumble 的讨论；基于尽职调查的完成和与 Northern Data 的谈判，潜在报价条款的可能变化；启动潜在报价的条件未得到满足的风险，包括 Rumble 的董事会或 Northern Data 的管理委员会和/或监督委员会可能选择不批准拟议交易的风险；即使与 Northern Data 和 Tether 达成了潜在报价的最终协议，交易的完成条件未得到满足的风险，包括潜在报价的任何最低投标条件、所需监管批准的获得或其他条件；本新闻稿中包含的公告或如果启动，潜在报价对 Rumble 或 Northern Data 与员工、其他商业伙伴或政府实体关系的影响；Rumble 可能无法实现潜在报价的潜在利益的风险，包括由于 Northern Data 的某些业务代表 Rumble 在其运营中几乎没有先前经验的新业务线，或 Rumble 未能获得足够的资本以维持和按计划发展收购的业务；其他商业影响，包括公司无法控制的行业、经济或政治条件的影响；拟议交易的成本；可能因拟议交易而产生的诉讼；如果启动并完成，Rumble 因拟议交易而承担的实际或或有负债；以及在我们截至 2024 年 12 月 31 日的 10-K 表格年度报告中以及我们向证券交易委员会提交的其他文件中更详细描述的其他风险、不确定性和因素。
我们不打算，并且除非法律要求，我们不承担在本声明发布后更新任何前瞻性声明以反映未来事件或情况的义务。鉴于这些风险和不确定性，读者被提醒不要对这些前瞻性声明过度依赖。
投资者咨询，请联系：
Shannon Devine
MZ Group, MZ North America
203-741-8811
investors@rumble.com
来源：Rumble Inc.
1 请参阅下文关于潜在报价的 “重要信息” 和 “无最终决定”，包括与之相关的某些风险、条件和不确定性。
根据 Rumble 截至 2025 年 6 月 30 日的摊薄后流通股数，使用库藏股法，以及截至 2025 年 8 月 8 日的收盘股价；在 pro forma 基础上，这将代表大约 2.987 亿股交易前的 Rumble 流通股，其中包括大约 3820 万股使用库藏股法计算的稀释股（基于上述假设），加上大约 1.493 亿股新发行的 Rumble 股份，发行给 Northern Data 股东。为避免疑义，pro forma 摊薄股不包括任何 Rumble 的收益证券。
数据中心和 GPU 信息基于 Northern Data 提供的信息。
<img src="https://imageproxy.pbkrs.com/https://www.globenewswire.com/newsroom/ti/query-bmY9T1RVd09UWTJOU00zTURreE56Z3lJekl5TkRrek5qUT0?x-oss-process=image/auto-orient,1/interlace,1/resize,w_1440,h_1440/quality,q_95/format,jpg" alt="" width="1" height="1" original-src="https://imageproxy.pbkrs.com/https://www.globenewswire.com/newsroom/ti/query-bmY9T1RVd09UWTJOU00zTURreE56Z3lJekl5TkRrek5qUT0"/>
<img src="https://imageproxy.pbkrs.com/https://ml.globenewswire.com/media/ZDhhODg2OTctNjI0OS00YmI1LTliMTEtMjExNGNmODgzOGE3LTEyNjA5MTctMjAyNS0wOC0xMS1lbg==/tiny/Rumble-Inc-.png?x-oss-process=image/auto-orient,1/interlace,1/resize,w_1440,h_1440/quality,q_95/format,jpg" alt="" width="1" height="1" original-src="https://imageproxy.pbkrs.com/https://ml.globenewswire.com/media/ZDhhODg2OTctNjI0OS00YmI1LTliMTEtMjExNGNmODgzOGE3LTEyNjA5MTctMjAyNS0wOC0xMS1lbg==/tiny/Rumble-Inc-.png"/>

Rumble 表示有意通过全股票交换要约收购 Northern Data 的 100% 股份。该交易得到了 Tether 的支持，将增强 Rumble 在人工智能和云服务领域的地位。Northern Data 的股东将为每一股所投标的股份获得 2.319 股 Rumble 股票。作为主要股东，Tether 在交易完成后将成为 Rumble 的最大股东。此次收购旨在将 Northern Data 的数据中心和 GPU 服务整合到 Rumble 的运营中，可能使其转变为全球人工智能云服务的领导者

Rumble 宣布拟收购人工智能公司 Northern Data | RUM 股票新闻