配套募资 80 亿元，又一券商公布合并方案

又一券商吸收合并进入加速期。

9 月 25 日晚间，湘财股份公告第十届董事会第十六次会议上，逐项审议通过《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

根据草案，本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行 A 股股份，作为向其支付吸收合并的对价。

双方同意本次吸收合并项下湘财股份的 A 股换股价格为 7.51 元/股，大智慧的 A 股换股价格为 9.53 元/股。每 1 股大智慧股票可以换得 1.27 股湘财股份新增发行的 A 股对价股票。

交易完成后，大智慧控股股东、实际控制人张长虹及其一致行动人直接持有湘财股份股份，占总股本的 17.32%。张长虹出具了不谋求控制权的承诺，因此，湘财股份控制权未发生变更，实际控制人仍然为黄伟。

进度迅速

3 月 28 日，湘财股份召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，湘财股份拟通过向上海大智慧股份有限公司全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并上海大智慧股份有限公司，并发行 A 股股票募集配套资金。

9 月 22 日晚间，湘财股份公告重大资产重组的进展，其中首次表示，截至公告披露日，本次交易相关的审计、尽职调查等工作已基本完成，待公司与中介机构进一步完善本次交易的相关工作后，将再次召开董事会审议本次交易的相关议案，并按照相关法律法规的规定履行后续有关程序及信息披露义务。

话音未落，9 月 25 日，湘财股份公告换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。

价格确认

根据草案，本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行 A 股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不支付对价。本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。

双方确认，湘财股份本次吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 7.51 元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 9.53 元/股。据此，双方同意本次吸收合并项下湘财股份的 A 股换股价格为 7.51 元/股，大智慧的 A 股换股价格为 9.53 元/股。

根据上述换股价格，双方确认并同意，大智慧与湘财股份的换股比例为 1:1.27（换股比例以四舍五入方式保留 2 位小数），即每 1 股大智慧股票可以换得 1.27 股湘财股份新增发行的 A 股对价股票。

按照这一换股比例计算，湘财股份拟发行的股份数量合计为 22.82 亿股。换股实施后，湘财股份的总股本拟增至 51.41 亿股。

控制权未发生变更

根据草案，本次换股实施后，湘财股份实际控制人黄伟直接及间接控制湘财股份的股份数量不变，为 11.54 亿股，占总股本的 22.45%；大智慧控股股东、实际控制人张长虹及其一致行动人直接持有湘财股份的股份数量为 8.91 亿股，占总股本的 17.32%。

同时，大智慧控股股东、实际控制人张长虹出具了不谋求控制权的承诺，承诺 “本人不会通过增持（包括本人增持、通过本人近亲属、或通过其他任何主体增持，亦包括集中竞价、大宗交易、协议转让等任何方式增持）大智慧或湘财股份的股份、签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为湘财股份的实际控制人，谋求对湘财股份的实际控制权，或协助任何第三方谋求湘财股份的控制权”。因此，湘财股份控制权未发生变更，实际控制人仍然为黄伟。

合力打造新一代证券数字化平台

草案显示，本次交易完成后，湘财股份作为存续公司，将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司将围绕金融科技、经纪业务、信用交易业务、财富管理等板块，发挥协同效应，合力打造新一代证券数字化平台。

本次交易完成后，存续公司资产和营收规模将得到提升，综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强。存续公司拟将证券业务与金融科技融合，围绕大数据运营推动业务发展迈入新的台阶，围绕智能化运营解决客户全生命周期金融服务需求。存续公司整合后可以实现客户和资源共享、技术合作和市场协同、内部管理重塑、强化优势业务领域竞争力。

本次交易完成后，存续公司拟围绕金融科技赋能证券业务，强化双方在客户、渠道和金融产品的协同价值，提升综合金融服务能力。本次交易对存续公司未来发展前景的影响主要体现在渠道协同、服务升级、业务创新方面。

配套募集不超过 80 亿元

本次交易，湘财股份拟采用竞价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 80.00 亿元。

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后根据发行对象申购报价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

本次募集配套资金总额不超过人民币 80.00 亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项目、补充流动资金及偿还债务等用途。

根据草案，截至报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于，本次交易尚需湘财股份和大智慧股东（大）会审议通过；本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册；相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。交易双方将及时公布本次重组的进展情况。

风险提示及免责条款

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