REG - Long Path Partners IDOX PLC - 关于意向书的最新更新

RNS 编号：5788G 长路径合伙企业 2025 年 11 月 7 日 不得在任何法律或法规规定的管辖区内，全部或部分直接或间接发布、出版或分发此公告，若这样做将构成对该管辖区相关法律或法规的违反 立即发布 2025 年 11 月 7 日 推荐现金收购 由 Idox plc 由 Frankel UK Bidco Limited （一家由长路径共同投资基金#6, LP（由其普通合伙人长路径共同投资基金#6 GP, LLC 代理）、长路径小型公司基金， LP（由其普通合伙人长路径基金 GP, LLC 代理）、长路径小型公司母基金， Ltd.和长路径机会基金 II, LP（由其普通合伙人长路径机会基金 GP, LLC 代理）间接拥有的新成立公司） 意向书更新 2025 年 10 月 28 日，Frankel UK Bidco Limited（"Bidco"）的董事会（该公司将由长路径共同投资基金#6, LP（由其普通合伙人长路径共同投资基金#6 GP, LLC 代理）、长路径小型公司基金， LP（由其普通合伙人长路径基金 GP, LLC 代理）、长路径小型公司母基金， Ltd.和长路径机会基金 II, LP（由其普通合伙人长路径机会基金 GP, LLC 代理）间接拥有）与 Idox plc（"Idox"）根据收购守则第 2.7 条发布了一项公告（"第 2.7 条公告"），建议 Bidco 以现金收购 Idox 已发行及待发行的全部普通股资本（"收购"），计划通过根据《公司法》第 26 部分的法院批准安排实施（"方案"）。 除非在本公告中另有定义，否则本公告中使用的资本化词汇和短语应具有第 2.7 条公告中赋予它们的相同含义。 如第 2.7 条公告附录 3 所述，Bidco 已收到某些 Idox 股东的不可撤销承诺和非约束性意向书，支持在法院会议上投票赞成方案及在股东大会上提出的决议（或在收购通过要约实施的情况下，接受或促成接受要约），涉及总计 106,033,494 股 Idox 股份，约占截至 2025 年 10 月 27 日（即第 2.7 条公告发布前的最后一个交易日）Idox 已发行普通股资本的 22.97%。其中包括来自 Rathbones Investment Management（"Rathbones"）的非约束性意向书，涉及 35,203,152 股 Idox 股份，约占截至 2025 年 10 月 27 日（即第 2.7 条公告发布前的最后一个交易日）Idox 已发行普通股资本的 7.62%（"Rathbones 意向书"）。 根据 Rathbones 意向书，Rathbones 被允许在任何时间出售、收购或以其他方式处理 Idox 股份。 自第 2.7 条公告以来： 1.2025 年 11 月 2 日，Mission Trail Capital Management LLC 向 Bidco 提交了一份已签署的非约束性意向书，支持在法院会议上投票赞成方案及在股东大会上提出的决议（或在收购通过要约实施的情况下，接受要约），涉及 13,830,107 股 Idox 股份； 2.2025 年 11 月 4 日，Richard H. Witmer Jr.向 Bidco 提交了一份已签署的非约束性意向书，支持在法院会议上投票赞成方案及在股东大会上提出的决议（或在收购通过要约实施的情况下，接受要约），涉及 10,003,818 股 Idox 股份； Rathbones 已通知 Bidco，在 2025 年 10 月 28、29、30、31 日及 11 月 3、4、5 日，已出售某些之前受 Rathbones 意向书约束的 Idox 股份；以及 4.2025 年 11 月 6 日，Mercia Fund Management Limited 向 Bidco 提交了一份已签署的非约束性意向书，支持在法院会议上投票赞成方案及在股东大会上提出的决议（或在收购通过要约实施的情况下，接受要约），涉及 7,528,333 股 Idox 股份。 因此： · 根据 2025 年 11 月 6 日（即本公告发布前的最后一个交易日）收盘时的情况，受 Rathbones 意向书约束的 Idox 股份总数已减少至 34,069,812 股，约占 Idox 已发行股份的 7.37%；以及 · 自第 2.7 条公告以来，受不可撤销承诺和非约束性意向书约束的 Idox 股份总数已从 106,033,494 股增加至 136,262,412 股，约占截至 2025 年 11 月 6 日（即本公告发布前的最后一个交易日）Idox 已发行股份的 29.51%。 此外，长路径目前持有 56,876,997 股 Idox 股份，约占截至 2025 年 11 月 4 日（即本公告发布前的最后一个交易日）Idox 已发行股份的 12.32%。 公司仍处于根据守则规定的 “要约期” 内，方案股东需注意守则第 8 条的持续披露要求，具体内容如下。 咨询 Bidco 和 Long PathWill BrennanBrian NelsonJohn CressonKyle Warren 通过 Canaccord Genuity Canaccord Genuity Limited（Bidco 和 Long Path 的财务顾问） + 44 (0) 20 7523 8000 Simon BridgesMax HartleyHarry Rees IdoxChris Stone，非执行主席David Meaden，首席执行官Anoop Kang，首席财务官 +44 (0) 333 011 1200 N.M. Rothschild & Sons Limited（Idox 的首席财务顾问）Warner MandelAnton BlackJose Benito Sanz +44 (0) 20 7280 5000 Peel Hunt LLP（Idox 的联合财务顾问和企业经纪人）Neil PatelBenjamin CryerKate BannatyneAlice Lane +44 (0) 20 7418 8900 MHP（Idox 的公关顾问）Reg HoareOllie Hoare Finn Tayloridox@mhpgroup.com + 44 (0) 7831 406 117 Kirkland & Ellis International LLP 正在担任 Bidco 和 Long Path 的法律顾问。 Pinsent Masons LLP 正在担任 Idox 的法律顾问。 更多信息 Canaccord Genuity Limited，受英国金融行为监管局（"FCA"）授权和监管，正在作为 Long Path 和 Bidco 的独家财务顾问，且不对其他任何人负责与本次收购相关的事务，并且不会对 Long Path 和 Bidco 以外的任何人提供 Canaccord 客户所享有的保护或提供与本公告中提及的要约或其他事项相关的建议。Canaccord 及其任何附属机构对任何非 Canaccord 客户在与本公告、其中包含的任何声明或其他方面相关的事务中，不承担或接受任何责任、义务或责任（无论是直接还是间接，无论是合同、侵权、法定或其他方式）。 Rothschild & Co，受英国金融行为监管局（"FCA"）授权和监管，正在作为 Idox 的独家财务顾问，且不对其他任何人负责与本公告主题相关的事务，并且不会对 Idox 以外的任何人提供 Rothschild & Co 客户所享有的保护或提供与本次收购或本公告中提及的任何事项相关的建议。Rothschild & Co 及其任何集团公司或附属机构（或其各自的董事、高管、员工或代理）对任何非 Rothschild & Co 客户在与本公告、其中包含的任何声明、收购或其他方面相关的事务中，不承担或接受任何责任、义务或责任（无论是直接还是间接，无论是合同、侵权、法定或其他方式）。Rothschild & Co 对本公告内容不作任何明示或暗示的陈述或保证。 Peel Hunt LLP（"Peel Hunt"），受英国金融行为监管局（"FCA"）授权和监管，正在作为 Idox 的联合财务顾问和企业经纪人，且不对其他任何人负责提供 Peel Hunt 客户所享有的保护或提供与本次收购或本公告中提及的任何事项相关的建议。Peel Hunt 及其任何集团公司或附属机构对任何非 Peel Hunt 客户在与本次收购或本公告中提及的任何事项相关的事务中，不承担或接受任何责任、义务或责任（无论是直接还是间接，无论是合同、侵权、法定或其他方式）。 本公告仅供信息参考，不构成或形成任何要约、邀请或购买、获取、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约或邀请，也不构成在任何司法管辖区内根据本次收购或其他事项的投票或批准的征求，也不应在任何司法管辖区内违反适用法律而出售、发行或转让 Idox 的任何证券。本次收购将仅根据方案文件的条款实施（或者，如果通过要约实施收购，则根据要约文件），其中将包含本次收购的完整条款和条件，包括如何就本次收购投票的详细信息。任何关于方案的投票或与本次收购相关的其他回应应仅基于方案文件（或者，如果通过要约实施收购，则根据要约文件）中包含的信息。 本公告不构成招股说明书、招股说明书等效文件或豁免文件。 如果您对本公告的内容或应采取的行动有任何疑问，建议您立即向您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或根据《2000 年金融服务与市场法》（经修订）在英国获得适当授权的独立财务顾问寻求独立的财务建议；如果您不在英国，则应向其他适当授权的独立财务顾问寻求建议。 海外股东 本公告在英国以外的司法管辖区的发布、出版或分发可能受到法律限制，因此任何受英国以外的任何司法管辖区法律约束的个人应自行了解并遵守任何适用的法律或监管要求。未能遵守这些要求可能构成对任何此类司法管辖区证券法的违反。在适用法律允许的最大范围内，参与收购的公司和个人对任何个人违反此类限制不承担任何责任或义务。本公告已根据英国法律、收购守则、AIM 规则、市场滥用法规以及信息披露和透明度规则的要求进行准备，所披露的信息可能与根据英国以外的司法管辖区法律准备的信息不同。 对不居住于英国且不是英国公民的 Idox 股东而言，收购的可用性可能会受到其所在司法管辖区或其国籍的相关法律的影响。非英国居民应自行了解并遵守其司法管辖区的任何适用法律或监管要求。任何人（包括但不限于提名人、受托人和保管人）如果打算将本公告、计划文件或任何附带文件转发至英国以外的任何司法管辖区，应避免这样做，并在采取任何行动之前寻求适当的专业建议。特别是，非英国居民在法院会议上投票其计划股份的能力，或委任他人作为代理人在法院会议上代表其投票，可能会受到其所在司法管辖区法律的影响。未能遵守适用的限制可能构成对任何此类司法管辖区证券法的违反。在适用法律允许的最大范围内，参与收购的公司和个人对任何个人违反此类限制不承担任何责任或义务。有关海外股东的进一步细节将包含在计划文件中（或者，如果收购通过要约实施，则在要约文件中）。 除非 Bidco 另行决定或根据收购守则要求，并且在适用法律和法规允许的情况下，收购将不会直接或间接地通过邮件或任何手段或工具（包括但不限于传真、电子邮件或其他电子传输、电话或电报）在任何限制性司法管辖区内、外或通过使用这些手段进行，若这样做会违反该司法管辖区的法律，任何人不得通过任何此类使用、手段、工具或在限制性司法管辖区内或任何其他司法管辖区内投票支持该计划，若这样做会构成对该司法管辖区法律的违反。本公告及与收购相关的任何正式文件不得直接或间接地邮寄或以其他方式转发、分发或发送至任何限制性司法管辖区，接收此类文件的个人（包括但不限于代理人、保管人、提名人和受托人）不得邮寄或以其他方式转发、分发或发送至任何限制性司法管辖区。这样做可能使与收购相关的任何投票无效。如果收购通过要约实施（除非适用法律和法规另有允许），则该要约不得直接或间接地通过邮件或任何手段或工具（包括但不限于传真、电子邮件或其他电子传输、电话或电报）在任何限制性司法管辖区内、外或通过使用这些手段进行，且该要约可能无法通过任何此类使用、手段、工具或设施被接受。 有关海外股东的进一步细节将包含在计划文件中（或者，如果收购通过要约实施，则在要约文件中）。 致美国 Idox 股东的通知 本次收购涉及一家英国公司的股份，并通过英国法律规定的安排计划进行。通过安排计划进行的交易不受 1934 年美国证券交易法（"美国交易法"）下的要约收购或代理征求规则的约束。因此，本次收购受适用于英国安排计划的披露要求和实践的约束，这与美国要约收购和代理征求规则的披露要求不同。本公告中包含的财务信息是根据英国公认会计原则编制的，因此可能与美国公司或根据美国公认会计原则编制财务报表的公司的财务信息不可比。 如果 Bidco 在未来行使其通过要约实施收购的权利，并且该要约将进入美国，则该要约将遵守适用的美国法律和法规。 美国的 Idox 股份持有者可能难以根据美国联邦法律执行其权利和任何索赔，因为 Bidco 和 Idox 位于非美国司法管辖区，并且他们的部分或全部高管和董事可能是非美国司法管辖区的居民。美国的 Idox 持有者可能无法在非美国法院对非美国公司或其高管或董事提起诉讼，因其违反美国证券法。此外，可能很难强迫非美国公司及其附属公司接受美国法院的判决。 根据英国的正常惯例以及美国《证券交易法》第 14e-5(b) 条款，Long Path 或其提名人，或其经纪人（作为代理人）可能会不时在美国以外购买或安排购买 Idox 股份，除非根据收购协议，直到收购生效、失效或以其他方式撤回的日期。此外，根据美国《证券交易法》第 14e-5(b) 条款，Canaccord 将继续在伦敦证券交易所作为 Idox 股份的豁免主要交易商。这些购买可能在公开市场以现行价格进行，或在私下交易中以协商价格进行。有关此类购买的任何信息将根据要求在英国披露，并将报告给监管信息服务，并将在伦敦证券交易所网站 www.londonstockexchange.com 上提供。 美国的 Idox 股东还应注意，此处所述的交易可能对美国联邦所得税以及适用的美国州和地方税法、外国及其他税法产生税务影响，并且此类影响（如有）在此未作描述。建议美国的 Idox 股东在做出有关此交易的决定时咨询法律、税务和财务顾问。 前瞻性声明 本公告（包括本公告中引用的信息）、关于收购的口头声明以及 Bidco 和 Idox 发布的其他信息包含可能被视为 “前瞻性声明” 的陈述。前瞻性声明具有前瞻性，基于当前的期望和 Bidco 及 Idox 管理层对未来事件的预测，而不是基于历史事实，因此受到风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果与前瞻性声明所表达或暗示的未来结果存在重大差异。 本公告中包含的前瞻性声明包括与收购对 Bidco 和 Idox 的预期影响（包括它们的未来前景、发展和战略）、收购的预期时间和范围以及其他非历史事实的声明。通常，但并非总是，前瞻性声明可以通过使用 “准备”、“计划”、“期望” 或 “不期望”、“预计”、“受制于”、“预算”、“项目”、“协同效应”、“战略”、“计划”、“目标”、“估计”、“预测”、“节省成本”、“打算”、“预期” 或 “不预期”，或 “相信”，或这些词和短语的变体，或某些行动、事件或结果 “可能”、“可以”、“应该”、“会”、“可能” 或 “将” 被采取、发生或实现来识别。前瞻性声明可能包括与以下内容相关的声明：（i）未来的资本支出、费用、收入、收益、协同效应、经济表现、债务、财务状况、股息政策、损失和未来前景；（ii）Bidco、Idox、Bidco 集团的任何成员或 Idox 集团的任何成员的业务和管理战略及其运营的扩展和增长，以及收购所带来的潜在协同效应；以及（iii）全球经济状况和政府监管对 Bidco、Idox、Bidco 集团的任何成员或 Idox 集团的任何成员业务的影响。 尽管 Bidco 和 Idox 相信这些前瞻性声明中反映的期望是合理的，但 Bidco 和 Idox 无法保证这些期望将被证明是正确的。由于前瞻性声明涉及未来将发生的事件并依赖于未来的情况，因此本质上涉及风险和不确定性。有许多因素可能导致实际结果和发展与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果存在重大差异。 这些因素包括但不限于：完成收购的能力；获得必要的监管和股东批准的能力，以及满足提议条款和时间表的其他条件；全球政治、经济、商业和竞争环境以及市场和监管力量的变化；未来汇率和利率的变化；税率的变化；未来的业务合并或处置；一般经济和商业条件的变化；其他市场参与者行为的变化；由于所在国家的整体经济和市场条件变化，导致预期交易的收益未能实现；资本和/或信贷市场疲软、波动或流动性不足；税率、利率和货币价值波动的变化；Bidco 和 Idox 所处地理和业务领域的竞争程度；法律或监管期望或要求的变化。其他未知或不可预测的因素可能导致实际结果与预期、估计或预测的结果有重大差异。如果这些风险或不确定性中的任何一个或多个实现，或者任何一个或多个假设被证明不正确，实际结果可能与预期、估计或预测的结果有重大差异。因此，这些前瞻性声明应在考虑这些因素的情况下进行解读。Bidco 和 Idox 及其各自的关联方、董事、高级职员或顾问均不对本公告中任何前瞻性声明所表达或暗示的事件的发生提供任何陈述、保证或担保。请谨慎对待这些前瞻性声明。 具体而言，关于未来行动和情况的估计成本节省和协同效应的声明本质上涉及风险、不确定性和偶然性。因此，所提到的成本节省和协同效应可能无法实现，可能比估计的时间更晚或更早实现，或者实现的结果可能与估计的结果有重大差异。由于 Idox 集团的规模，Idox 集团的运营可能会有额外的变化。因此，考虑到这些变化与未来相关，最终的成本协同效应可能会显著高于或低于估计的水平。 除非根据其法律或监管义务，Bidco 和 Idox 没有任何义务，Bidco 和 Idox 明确声明不打算或不承担更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 交易和开盘头寸披露要求 根据收购守则第 8.3(a) 条，任何对要约公司或任何证券交换要约方（即任何除已宣布其要约可能仅为现金的要约方以外的要约方）相关证券的 1% 或以上的任何类别感兴趣的人，必须在要约期开始后以及在首次识别任何证券交换要约方的公告后（如果较晚）进行开盘头寸披露。开盘头寸披露必须包含该人对（i）要约公司和（ii）任何证券交换要约方的相关证券的兴趣、空头头寸和认购权的详细信息。适用收购守则第 8.3(a) 条的人的开盘头寸披露必须在要约期开始后的第 10 个工作日的伦敦时间下午 3:30 之前进行，如果适用，则在首次识别任何证券交换要约方的公告后的第 10 个工作日的伦敦时间下午 3:30 之前进行。在开盘头寸披露截止日期之前，涉及要约公司或证券交换要约方相关证券的相关人员必须进行交易披露。 根据收购守则第 8.3(b) 条，任何对要约公司或任何证券交换要约方的相关证券的 1% 或以上的任何类别感兴趣的人，必须在其交易任何相关证券时进行交易披露。交易披露必须包含有关相关交易的详细信息以及该人对（i）要约公司和（ii）任何证券交换要约方的相关证券的兴趣、空头头寸和认购权的详细信息，除非这些详细信息已根据第 8 条之前披露。适用收购守则第 8.3(b) 条的人的交易披露必须在相关交易日期后的工作日的伦敦时间下午 3:30 之前进行。 如果两个或更多人根据协议或理解（无论是正式还是非正式）共同行动，以获取或控制对要约公司或证券交换要约方相关证券的兴趣，他们将被视为根据第 8.3 条的规定为一个人。 开盘头寸披露还必须由要约公司和任何要约方进行，交易披露还必须由要约公司、任何要约方以及与他们中的任何一方共同行动的任何人进行（见第 8.1、8.2 和 8.4 条）。 有关必须进行开盘头寸披露和交易披露的要约人和受要约公司相关证券的详细信息，请访问面板网站 www.thetakeoverpanel.org.uk 上的披露表，包括已发行相关证券的数量、要约期开始的时间以及首次识别的任何要约人。如果您对是否需要进行开盘头寸披露或交易披露有任何疑问，请联系面板的市场监测单位，电话：+44 (0) 20 7638 0129。 在网站上发布 根据收购守则第 26.1 条的规定，本公告的副本及根据收购守则第 26 条要求发布的文件将在 Idox 的网站 www.idoxgroup.com/investors 上提供，具体受限于居住在限制管辖区的人员的某些限制，最迟在本公告发布后的工作日中午 12 点（伦敦时间）之前。为避免疑义，本网站的内容以及本公告中超链接所指向的任何网站的内容均不构成本公告的一部分或引用。 没有利润预测、估计或量化收益声明 本公告中的任何声明均不意图作为任何期间的利润预测、利润估计或量化收益声明，且本公告中的任何声明不应被解释为 Idox 当前或未来财年的收益或每股收益必然会与 Idox 历史公布的收益或每股收益相匹配或超过。 请求纸质文件 根据收购守则第 30.3 条的规定，Idox 股东、拥有信息权利的人员和 Idox 股份计划的参与者可以通过联系 Neville Registrars（电话：0121 585 1131）免费请求本公告的纸质副本。您还可以请求将与收购相关的所有未来文件、公告和信息以纸质形式发送给您。来自英国以外的电话将按适用的国际费率收费。电话服务时间为周一至周五（不包括英格兰和威尔士的公共假期）伦敦时间上午 8:30 至下午 5:30。对于以电子形式或通过网站通知收到本公告的人员，除非请求，否则不会发送本公告的纸质副本。根据收购守则第 30.3 条，这些人员也可以请求将与收购相关的所有未来文件、公告和信息以纸质形式发送给他们。 电子通讯 请注意，Idox 股东、拥有信息权利的人员和其他相关人员提供的用于接收 Idox 通讯的地址、电子地址及其他某些信息可能会在要约期间根据收购守则附录 4 第 4 节的要求提供给 Bidco，以遵守收购守则第 2.11(c) 条。 四舍五入 本公告中包含的某些数字经过四舍五入调整。因此，在不同表格中呈现的同一类别的数字可能略有不同，某些表格中显示的总数可能不是前面数字的算术总和。 一般条款 本公告中包含的声明以本公告发布之日为准，除非另有说明，否则本公告的服务不应暗示自该日期以来所列事实没有变化。本公告中的任何内容均不应被视为对 HL 或 Bidco 未来财务表现的预测、展望或估计，除非另有明确说明。 收购受英国法律、英格兰和威尔士法院的管辖，以及《公司法》、《收购守则》、《面板》、《伦敦证券交易所》和 FCA 的适用要求的约束。 Bidco 保留在获得面板同意（如有必要）并根据合作协议的条款实施收购的权利，作为对方案的替代方案。在这种情况下，只要合作协议持续有效，Offer 将在适用的情况下以与方案相同的实质条款实施（需适当修订，包括接受条件设定为不超过 Idox 股份的 90% 的完全摊薄基础（或根据合作协议的条款可能允许的其他百分比），并在必要时与面板进行协商，且在任何情况下超过 Idox 股份的 50%）。 如果收购通过要约实施，并且该要约在所有方面变得或被宣布为无条件，并且收到足够的接受，Bidco 打算行使其权利，适用《2006 年法》第 28 部分第 3 章的条款，以强制收购未接受要约的剩余 Idox 股份。 投资者应注意，Bidco 可能会以其他方式购买 Idox 股份，而不是通过任何要约或方案，包括根据私下协商的购买。 收购守则第 2.9 条 根据收购守则第 2.9 条的规定，Idox 确认截至 2025 年 10 月 27 日，其已发行 461,682,046 股每股 1 便士的普通股，已在伦敦证券交易所的替代投资市场（AIM）上市。Idox 不持有任何普通股库存。普通股的 ISIN 为 GB0002998192。 免责声明 本信息不构成出售任何证券的要约，也不构成购买任何证券的要约邀请，且不得用于或依赖于任何要约或邀请。关于 Long Path 的任何要约或邀请仅会通过保密的私募备忘录及相关文件进行，这些文件将根据适用法律法规以保密方式提供给合格投资者。本信息不适合在美国发布或分发。此处提及的任何证券尚未并将不会根据 1933 年美国证券法（经修订）注册，且在未注册或根据可用豁免的情况下不得提供或出售。任何在美国进行的证券发行必须通过发行文件进行，该文件可从发行人或其代理处获得，并包含有关证券发行人及其管理层的详细信息，以及财务信息。除非注册或获得注册豁免，否则不得在美国提供或出售这些证券。 此次收购将受英国法律、法院的管辖，以及收购守则、面板、伦敦证券交易所、金融行为监管局、AIM 规则和公司注册处的适用要求的约束。 此信息由伦敦证券交易所的新闻服务 RNS 提供。RNS 已获得金融行为监管局的批准，作为英国的主要信息提供者。有关使用和分发此信息的条款和条件可能适用。如需进一步信息，请联系 rns@lseg.com 或访问 www.rns.com。 RNS 可能会使用您的 IP 地址以确认遵守条款和条件，分析您与本通信中包含的信息的互动方式，并将此类分析以匿名方式与他人分享，作为我们商业服务的一部分。如需进一步了解 RNS 和伦敦证券交易所如何使用您提供的个人数据，请参见我们的隐私政策。END OUPVQLFBEFLLFBB