<ul>
<li>优先科技的董事长、首席执行官及控股股东的提案严重低估了 PRTH，并且似乎是一次机会主义的尝试，试图在未支付全额价值的情况下收购优先科技。</li>
<li>特别委员会应拒绝该提案。</li>
<li>呼吁特别委员会公开承诺对所有战略选择进行独立、全面和透明的审查。</li>
</ul>
, /PRNewswire/ -- Buckley Capital Advisors 目前持有优先科技控股公司（Nasdaq: PRTH）约 2.2% 的流通普通股（以下简称 “ 公司” 或 “ 优先”），今天向公司董事会发送了以下信函，内容涉及 2025 年 11 月 9 日 Thomas C. Priore 代表自己及其关联实体提出的初步非约束性提案，该提案旨在收购投资者集团未持有的所有优先普通股，投资者集团共同拥有和控制公司约 60% 的已发行和流通股份（以下简称 “ 投资者集团”），进行私有化交易：
致优先科技控股公司董事会的信函
Buckley Capital Advisors
2025 年 11 月 18 日
优先科技控股公司
2001 Westside Parkway
Suite 155 Alpharetta, GA 30004
致：董事会
主题：反对首席执行官 Thomas Priore 及投资者集团的非约束性提案
尊敬的董事会成员，
Buckley Capital Partners（“ BCP”）目前持有优先科技控股公司（“ 公司” 或 “ PRTH”）1,805,819 股普通股，约占公司已发行和流通普通股总数的 2.2%，特此写信表达我们对 2025 年 11 月 9 日 Thomas C. Priore 代表自己及其关联实体提出的初步非约束性私有化提案（“ 提案”）的坚决反对。该提案旨在以每股现金 6.00 至 6.15 美元的价格收购投资者集团目前未持有的公司普通股剩余股份。虽然我们理解 Priore 先生对 PRTH 当前交易价格的失望，但我们坚信，提议的报价反映了 Priore 先生试图以机会主义方式控制公司的意图，严重低估了 PRTH，未能反映公司的内在价值，也未能公平补偿少数股东对公司高质量、可预测的商业模式和强劲的未来增长前景的价值。我们敦促公司董事会的特别委员会（“ 特别委员会”）拒绝该提案，并公开承诺启动对战略选择的全面透明审查，包括潜在的公司出售或继续作为上市公司独立运营，基于明确的商业计划和战略为所有股东创造长期价值。
估值不足与暂时市场压力
我们认为 PRTH 股价的当前下跌是暂时的，归因于影响公司某一部门的宏观经济因素以及暂时影响金融服务和支付行业的投资情绪不佳。提议的购买价格仅约为公司普通股今年早些时候的股价的一半，远低于公司内在价值的 50%。我们相信，这一暂时的股价下跌将在未来 12 至 18 个月内得到纠正并回归更合适的水平；因此，公司普通股的当前交易价格并不适合作为设定收购溢价的合理基准。因此，我们认为 Priore 先生的提案是一次机会主义的尝试，试图利用公司普通股的暂时错误定价。
公司在金融服务和支付行业中处于极其有利的位置，受益于高盈利能力、强劲的自由现金流回报和可预测的商业模式。公司超过 90% 的业务是经常性或重复性的，提供了这种高水平的可预测性。强调公司高质量的商业模式，PRTH 目前的调整后 EBITDA 利润率约为 24%。
此外，我们预计 PRTH 在 2026 年每股收益约为 1.30 美元。根据提案中报价的中点，公司普通股的交易倍数不到 5 倍（5x）公司预计 2026 年的每股收益。如下面更详细描述的，我们认为公司的普通股应该以 15 倍公司预计 2026 年每股收益的倍数进行交易，这清楚地反映出提案中的价格区间是不足的。
内在价值显著更高
多重估值分析表明，PRTH 股票的真实内在价值显著高于提案中的价格区间。公司极具吸引力，因为约 60% 的 EBITDA 来自高质量的企业部门，该部门实际上是一个 85% EBITDA 利润率的经常性收入软件业务。
分部估值（SOTP）分析突显了 PRTH 与其同行之间显著的估值脱节，表明每股公允价值范围为 15 至 20 美元，并强调我们反对 Priore 先生收购提案的立场
公司的三个主要部门的综合价值反映出公司的价值远远高于提案中所赋予的价值：
<ul>
<li>中小企业部门。我们认为，公司高利润且快速增长的中小企业部门预计将在 2025 年产生约 1.1 亿美元的 EBITDA，应该以十倍（10 倍）EBITDA 的倍数进行估值，代表约 11 亿美元的股权价值。</li>
<li>B2B 部门。公司的 B2B 业务也是一项高质量资产，类似公司如 AvidXchange 和 Melio 验证了使用 4.0 倍 LTM 收入倍数来评估 PRTH 的 B2B 收入。这个倍数暗示了 3.8 亿美元的企业价值，尽管这仅占公司总收入的 10%。</li>
<li>企业部门。我们认为，公司快速增长的企业部门在 LTM 收入中记录了约 2 亿美元，预计 2025 年 EBITDA 为 1.86 亿美元，这将占公司 2025 年 EBITDA 的近 60%。该部门的估值应与可比公司类似，或至少以八到九倍（8-9 倍）EBITDA 的倍数进行估值，这将代表 15 亿到 17 亿美元的股权价值。</li>
<li>企业部门——预计成本为 8300 万美元，以 8 倍 EBITDA 计算，这将是 7.47 亿美元。</li>
</ul>
基于上述假设，假设净债务约为 9.21 亿美元，流通在外的普通股为 8190 万股，部分总和约为每股 17.24 美元。
此外，我们预计公司在 2026 年的调整后每股收益（EPS）约为每股 1.30 美元。考虑到 PRTH 本质上是 65% 的经常性收入高利润软件业务和 35% 的中小企业商户业务，我们认为公司的普通股应以至少 15 倍 EPS 的倍数进行交易，这将基于我们对公司 2026 年 EPS 的估计，等同于每股 19.50 美元的价格。
提案对我们估计的 2026 年调整后 EBITDA 为 2.49 亿美元的估值约为 5.8 倍，我们认为这是完全不可接受的，考虑到金融服务和支付行业的可比交易。对过去约 18 个月金融支付行业最近私募市场并购交易的分析，包括 Worldpay、Avid Exchange 和 Nuvei 的收购，反映出这些收购目标的 NTM EV/EBITDA 倍数分别为 10.5 倍、17.0 倍和 15.3 倍。这清楚地反映出提案的重大估值差异和不足，在提案的高端，PRTH 的估值仅为公司 2026 年 EBITDA 的 5.9 倍。
对公共金融支付公司的比较分析表明，总体而言，PRTH 的增长速度略快，盈利水平大致平均，但由于价格已经反映了提案，因此在 2025 年估计的价格/销售和市盈率基础上，其估值显著低于可比公司。请参见以下表格：
<table>
<thead>
<tr>
<th></th>
<th></th>
<th></th>
<th></th>
<th></th>
<th></th>
<th></th>
</tr>
</thead>
<tbody>
<tr>
<td>公共金融支付公司：增长、盈利能力与估值比较</td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
</tr>
<tr>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
</tr>
<tr>
<td></td>
<td></td>
<td>FY25</td>
<td>FY25</td>
<td></td>
<td>FY25</td>
<td>FY25</td>
</tr>
<tr>
<td>公司</td>
<td></td>
<td>收入增长</td>
<td>调整后 EBITDA %</td>
<td></td>
<td>价格/销售</td>
<td>市盈率</td>
</tr>
<tr>
<td>BILL Holdings</td>
<td></td>
<td>10.7%</td>
<td>19.8%</td>
<td></td>
<td>3.1</td>
<td>23.5</td>
</tr>
<tr>
<td>Copay Inc.</td>
<td></td>
<td>13.6%</td>
<td>52.6%</td>
<td></td>
<td>5.8</td>
<td>13.5</td>
</tr>
<tr>
<td>Dlocal Ltd.</td>
<td></td>
<td>38.6%</td>
<td>26.6%</td>
<td></td>
<td>3.7</td>
<td>21.9</td>
</tr>
<tr>
<td>EVERTEC</td>
<td></td>
<td>9.3%</td>
<td>29.2%</td>
<td></td>
<td>2.7</td>
<td>8.1</td>
</tr>
<tr>
<td>Fiserv Inc.</td>
<td></td>
<td>4.0%</td>
<td>46.3%</td>
<td></td>
<td>3.2</td>
<td>7.5</td>
</tr>
<tr>
<td>Shift4 Payments</td>
<td></td>
<td>27.0%</td>
<td>23.0%</td>
<td></td>
<td>2.3</td>
<td>14.0</td>
</tr>
<tr>
<td>Global Payments</td>
<td></td>
<td>2.1%</td>
<td>49.6%</td>
<td></td>
<td>3.5</td>
<td>6.3</td>
</tr>
<tr>
<td>Payoneer Global</td>
<td></td>
<td>8.4%</td>
<td>25.7%</td>
<td></td>
<td>1.5</td>
<td>28.2</td>
</tr>
<tr>
<td>Paysafe Ltd.</td>
<td></td>
<td>1.2%</td>
<td>27.1%</td>
<td></td>
<td>1.7</td>
<td>N/M</td>
</tr>
<tr>
<td>PayPal</td>
<td></td>
<td>4.8%</td>
<td>21.7%</td>
<td></td>
<td>1.9</td>
<td>12.6</td>
</tr>
<tr>
<td>Reypay Ltd.</td>
<td></td>
<td>-1.8%</td>
<td>41.3%</td>
<td></td>
<td>2.1</td>
<td>4.3</td>
</tr>
<tr>
<td>NCR Voyix</td>
<td></td>
<td>-9.6%</td>
<td>8.4%</td>
<td></td>
<td>1.1</td>
<td>13.0</td>
</tr>
<tr>
<td>WEX Inc.</td>
<td></td>
<td>0.8%</td>
<td>41.5%</td>
<td></td>
<td>1.9</td>
<td>9.1</td>
</tr>
<tr>
<td>Block Inc.</td>
<td></td>
<td>1.4%</td>
<td>14.2%</td>
<td></td>
<td>1.6</td>
<td>26.9</td>
</tr>
<tr>
<td>平均</td>
<td></td>
<td>7.9%</td>
<td>30.5%</td>
<td></td>
<td>2.6</td>
<td>13.7</td>
</tr>
<tr>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
</tr>
<tr>
<td>Priority Holdings</td>
<td>PRTH</td>
<td>8.4%</td>
<td>23.5%</td>
<td></td>
<td>1.5</td>
<td>7.6</td>
</tr>
<tr>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
</tr>
<tr>
<td>来源：Cap-iq 估计</td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
</tr>
<tr>
<td>注：截至 2025 年 11 月 12 日的收盘价格</td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
<td></td>
</tr>
</tbody>
</table>
我们对 PRTH 商业模式和公司资产吸引力的看法得到了密切关注公司普通股和金融服务及支付行业的经纪分析师的认可。所有这些卖方分析师对公司普通股的近期价格目标均显著高于提案中仅为每股 6.00 至 6.15 美元的收购价格，这进一步突显了我们反对 Mr. Priore 提案的依据。
以下列出了密切关注公司普通股的主要卖方经纪商的 12 个月价格目标：
<ul>
<li>Alliance Global Partners：每股 11 美元</li>
<li>B Riley：每股 11 美元（在他们的最新报告中提到_“三位数的上涨潜力”_）</li>
<li>Keefe Bruyette：每股 9 美元（仅在收购提案公告后将其价格目标下调）</li>
<li>Lake Street：每股 13 美元</li>
</ul>
注：所有价格目标截至 2025 年 11 月 9 日
上述各种分析均表明，公司普通股的内在价值显著高于提案中反映的每股 6.00 至 6.15 美元的收购价格。
建议董事会采取行动
董事会通过独立且无利益冲突的特别委员会，负有独立行事和为所有股东最大化价值的信托责任。基于此处讨论的原因，我们认为该提案在财务上是不充分的，显著低估了公司的资产和增长轨迹。此外，我们敦促特别委员会公开其成员及其所使用的独立顾问（包括投资银行家和律师），并启动全面透明的审查所有战略选择（内部和外部）以最大化所有股东的价值，而不仅仅是关联股东。如果特别委员会最终在履行其对所有股东的信托责任时决定批准并推荐向关联投资者集团出售交易，我们希望它仅在进行如此独立、全面和透明的战略选择审查后才会这样做，并遵循适当的公司治理保护措施，以保护非关联股东的权益，包括将交易提交给少数股东的多数批准，在特别股东会议上进行表决。我们不会支持任何基于提案中所列条款（包括价格范围）的交易。
我们感谢董事会考虑我们的观点，并随时准备在这一关键问题上进行建设性交流，以确保所有股东获得最佳结果。
诚挚的，
扎克·巴克利
管理合伙人
巴克利资本顾问公司
来源：巴克利资本顾问公司

PRTH

Buckley Capital Advisors 反对 Priority Technology 首席执行官 Thomas Priore 提出的私有化提案，认为该提案低估了公司价值，并利用了暂时的市场条件。他们敦促董事会特别委员会拒绝该提案，并探索战略替代方案以最大化股东价值。该提案提供每股 6.00 至 6.15 美元，Buckley 声称这一价格低于公司的内在价值和近期交易价格。Buckley 强调了 Priority 强大的商业模式和未来的增长前景，主张对选项进行透明的审查

Buckley Capital Advisors Issues Statement Regarding Controlling Shareholder's Take-Private Proposal for Priority Technology Holdings, Inc. | PRTH Stock News

巴克利资本顾问公司就控股股东对 Priority Technology Holdings, Inc.的私有化提议发表声明 | PRTH 股票新闻