2025 年 12 月 01 日- 下午 04:34
德克萨斯州拉博克，2025 年 12 月 01 日（GLOBE NEWSWIRE）-- South Plains Financial, Inc.（纳斯达克：SPFI）（“South Plains” 或 “公司”），作为 City Bank 的母公司，今天宣布已与德克萨斯州休斯顿的 BOH Holdings, Inc.（“BOH”），即休斯顿银行的母公司，达成了一项最终合并协议，South Plains 将以全股票交易的方式收购 BOH，交易价值约为 1.059 亿美元。根据拟议交易，BOH 将与 SPFI 合并，SPFI 将继续作为存续实体。截至 2025 年 9 月 30 日，BOH 的资产约为 7.72 亿美元，贷款为 6.33 亿美元，存款为 6.29 亿美元。
拟议交易将增强 South Plains 作为德克萨斯州领先社区银行的地位，完成交易后将在德克萨斯州拥有 26 个分支机构，同时扩大其在休斯顿大都会区的地理足迹。拟议交易展示了 South Plains 对休斯顿市场的承诺，并致力于在德克萨斯州建立一个银行特许经营。交易完成后，按 2025 年 9 月 30 日的资产负债表计算，合并后的公司将拥有约 54 亿美元的资产、38 亿美元的贷款和 46 亿美元的存款。
交易亮点：
<ul>
<li>交易价值约为 1.059 亿美元，2027 年预估收益的 6.8 倍。</li>
<li>合并后的公司将在休斯顿的德克萨斯州总部银行中拥有第 11 多的存款。</li>
<li>在全国增长最快的大都会区之一提供重要规模。</li>
<li>拟议交易预计将在 2027 年对 SPFI 的每股收益产生 11% 的增益。</li>
<li>每股有形账面价值回收期少于 3.0 年。</li>
</ul>
South Plains 的董事长兼首席执行官 Curtis Griffith 表示：“在过去的一年里，我们一直在执行一项旨在通过在我们的市场中增加经验丰富的贷款人来加速 City Bank 盈利能力的战略，同时探索增值的并购以扩大我们的影响力。我们拟议收购 BOH 是实现我们目标的重要一步，因为他们在快速增长的休斯顿市场建立了令人印象深刻的特许经营，这将为我们现有的运营增加规模，同时为 City Bank 带来长期的客户关系。我相信这一组合将为 South Plains 和 BOH 的股东带来可观的价值，这将使这成为一笔真正的双赢交易。我还相信，City Bank 还有更多的增长机会。我常常谈到我们执行收购的能力，得益于我们在公司基础设施和技术平台上的投资，使 South Plains 能够高效地扩大我们的运营，同时继续在我们的市场中扩展。”
BOH 的董事长、总裁兼首席执行官 Jim Stein 表示：“我们非常高兴能与 Curtis、Cory Newsom 和整个 City Bank 团队合作。休斯顿是一个充满活力的社区银行市场，这一合作关系提供了必要的资源，以帮助加速我们的共同增长，我们相信这将为我们的股东创造价值，这是我们单独无法实现的。South Plains 低成本社区存款的优势以及他们更广泛的产品组合对我们非常有吸引力，应该能够加深我们现有的客户关系，同时追求新的关系。我也很高兴我们的员工，因为 City Bank 对员工的独特关注、提供的福利以及他们所培养的良好工作环境。”
South Plains 的总裁 Cory Newsom 补充道：“我们一直认为，收购合作伙伴的文化和价值观对我们的决策过程至关重要，以确保在整合过程中尽量减少不适，同时为我们的长期成功奠定基础。我们决定收购 BOH 的一个关键因素是他们的团队，确实令人印象深刻，他们的文化与我们非常相似。BOH 在招聘方面也有很高的标准，与我们所要求的一致，这让我们有信心我们的两个团队将很好地合作，并且在我们将 BOH 整合到我们的运营中时，应该能够最大限度地减少干扰。我们还对 BOH 的贷款组合和承保流程进行了深入的全面审查，发现其信用文化与我们相似。这为这一收购的潜在协同效应和成功提供了真正的信心。”
在拟议交易完成后，BOH 的董事长、总裁兼首席执行官 Jim Stein 将加入 South Plains，并继续领导他在休斯顿的团队。此外，在拟议交易完成后，Jim Stein 将被任命为 South Plains 和 City Bank 的董事会成员。
根据拟议交易的条款，South Plains 将以每股 BOH 的流通股交换 0.1925 股其股票，具体调整依据最终合并协议的条款。根据 South Plains 截至 2025 年 11 月 28 日的收盘价，拟议交易的隐含价值为 1.059 亿美元。South Plains 预计将发行约 280 万股普通股，因此，前 BOH 股东在合并完成后将拥有合并公司约 14.5% 的股份。BOH 股票增值权和未行使的认股权证持有者将获得现金补偿。
South Plains 和 BOH 的董事会已一致批准拟议交易。拟议交易预计将在 2026 年第二季度完成，前提是满足所有惯例的交割条件，包括获得所有必要的监管批准和 BOH 股东的批准。
Raymond James &amp; Associates, Inc. 担任 South Plains 的财务顾问，并向其董事会提供了公平性意见。Hunton Andrews Kurth LLP 担任 South Plains 的法律顾问。
Hillworth Bank Partners 担任 BOH 的财务顾问，并向其董事会提供了公平性意见。Fenimore Kay Harrison LLP 担任 BOH 的法律顾问。
有关拟议交易的更多信息，请参阅向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格的当前报告，访问 www.SEC.gov，关于拟议交易的投资者演示文稿可以在 South Plains 网站的投资者部分找到，网址为 www.SPFI.bank。
关于 South Plains Financial, Inc.
South Plains 是 City Bank 的银行控股公司，City Bank 是一家总部位于德克萨斯州拉伯克的德克萨斯州特许银行。City Bank 是西德克萨斯州最大的独立银行之一，并在达拉斯、埃尔帕索、大休斯顿、二叠纪盆地和德克萨斯州大学城以及新墨西哥州鲁伊多索等市场拥有额外的银行业务。South Plains 为其市场区域内的小型和中型企业及个人提供广泛的商业和消费金融服务。其主要业务活动包括商业和零售银行，以及投资、信托和抵押贷款服务。有关更多信息，请访问 https://www.spfi.bank。
关于前瞻性声明的警示说明
本次沟通包含南平原和城市银行（“城市银行” 或 “银行”）的未来口头和书面声明，可能包含 1995 年《私人证券诉讼改革法案》所定义的前瞻性声明，这些声明受到风险和不确定性的影响，并根据《证券法》第 27A 条的安全港条款作出。这些前瞻性声明反映了南平原对未来事件和财务表现的当前看法。关于南平原的预期、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或表现的任何声明都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些声明通常，但并不总是，通过使用 “预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“预测”、“潜在”、“应该”、“将”、“估计”、“计划”、“项目”、“持续”、“进行中”、“期望”、“打算” 等类似词语或短语来表达。南平原提醒，本次演示中的前瞻性声明主要基于南平原当前的预期、估计、预测和管理层对南平原、BOH 及合并公司的未来表现的假设，以及它们所处的业务和市场。前瞻性声明包括但不限于：（i）收入、费用、收入或损失、每股收益或损失及其他财务项目的预测和估计；（ii）南平原或其管理层的计划、目标和期望的声明；（iii）未来经济表现的声明；（iv）支撑这些声明的假设的声明。前瞻性声明不应被依赖，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素难以评估，并且可能会根据许多情况下超出南平原和城市银行控制的因素而发生变化。这些风险、不确定性和其他因素可能导致南平原和城市银行的实际结果、表现和成就与前瞻性声明中表达或暗示的预期未来结果、表现或成就存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于：南平原与 BOH 之间拟议交易的预期影响，以及合并实体的运营、财务状况和财务结果；南平原和 BOH 的业务可能未能成功合并，或该合并可能比预期花费更长时间；拟议交易的成本节约可能未能完全实现，或实现的时间可能比预期更长；拟议交易后的运营成本、客户流失和业务中断，包括对员工关系的不利影响，可能大于预期；拟议交易的监管批准可能未能获得，或在监管批准过程中可能施加不利条件；BOH 股东可能不批准拟议交易；南平原和 BOH 及其各自客户面临的整体经济条件下降的影响，这将对信用质量和贷款发放产生不利影响，以及对此的任何监管响应；美国及南平原和 BOH 市场区域的经济增长率放缓或潜在衰退；与银行业整体的不确定性相关的影响；在我们市场区域内，传统和非传统金融服务公司之间对存款的竞争加剧，以及存款客户行为的相关变化；市场利率变化的影响，无论是由于高利率环境的持续，还是进一步降低利率导致的净利息收入下降；美国及南平原和 BOH 市场区域持续的通胀压力，以及通胀水平复苏的风险；美联储理事会当前和未来货币政策的不确定影响；美国及南平原和 BOH 市场区域的失业率变化；客户消费、借贷和储蓄习惯的不利变化；商业房地产价值和价格的下降；美国长期主权债务信用评级的恶化或不确定或变化的政治条件的影响，包括联邦政府停摆和关于美国财政债务、赤字和预算事务的不确定性；网络事件或其他操作或安全系统或基础设施的故障、中断或漏洞，或我们第三方供应商或其他服务提供商的故障，包括由于网络攻击造成的；严重天气、自然灾害、战争或恐怖主义行为、地缘政治不稳定或其他外部事件，包括由于当前美国总统行政部门或国会的政策造成的；关税、制裁和美国及其全球贸易伙伴的其他贸易政策的影响，以及对南平原及其客户的影响；竞争和市场扩展机会；非利息支出或预期收益的变化；与新兴技术（包括人工智能和机器学习）的开发、实施、使用和管理相关的风险；与气候变化影响相关的潜在成本；当前或未来的诉讼、监管检查或其他法律和/或监管行动；以及适用法律和法规的变化。由于南平原目前未意识到的额外风险和不确定性，或其当前未视为但未来可能变得对其业务或运营结果重要的风险和不确定性，实际结果、表现或成就可能与前瞻性声明中设想、表达或暗示的结果存在重大差异。由于这些及其他可能的不确定性和风险，南平原无法保证前瞻性声明中设想的结果将会实现，读者应谨慎对待本次演示中包含的前瞻性声明。有关这些因素和不确定性的信息，南平原的业务和未来财务表现所面临的风险，包含在南平原最近提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的 10-K 表格年报和 10-Q 表格季度报告中，包括这些文件中 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析” 部分，以及南平原不时向 SEC 提交或提供的其他文件。此外，任何前瞻性声明仅在作出之日有效，南平原没有义务更新或修订任何前瞻性声明，以反映声明作出后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用法律要求。所有前瞻性声明，无论是明示还是暗示，均完全受到本警示声明的限制。
附加信息及获取途径
本次沟通是关于涉及 South Plains 和 BOH 的拟议交易。此材料并不是对 BOH 股东的任何投票或批准的征求，也不是对 South Plains 和 BOH 可能向其各自股东发送的与拟议交易相关的代理声明/招股说明书或其他文件的替代品。本次沟通不构成出售任何证券的要约或对购买任何证券的要约的征求，也不应在任何法律禁止此类要约、征求或销售的司法管辖区内进行证券的销售，除非在该司法管辖区的证券法下进行注册或资格审查。证券的发行仅可通过符合《证券法》第 10 条要求的招股说明书进行。
关于涉及 South Plains 和 BOH 的拟议交易，South Plains 将向 SEC 提交一份 S-4 表格的注册声明（“注册声明”），其中将包括一份关于 BOH 股东特别会议的代理声明，以批准拟议交易，并且还将构成拟议交易中将发行的 SPFI 普通股的招股说明书，以及其他与拟议交易相关的文件。在做出任何投票或投资决策之前，投资者和股东被敦促仔细阅读注册声明和关于拟议交易的代理声明/招股说明书，以及与 SEC 提交的任何其他相关文件及其任何修订或补充，因为这些文件将包含重要信息。最终，BOH 将向其股东邮寄代理声明/招股说明书。股东还被敦促仔细审查和考虑 South Plains 向 SEC 提交的公开文件，包括但不限于其代理声明、2024 年度报告（10-K 表格）、季度报告（10-Q 表格）和当前报告（8-K 表格）。注册声明和代理声明/招股说明书的副本以及其他引用的文件，以及包含有关 South Plains 信息的其他文件，可以在 SEC 网站 www.sec.gov 上免费获取，获取时无需支付费用。您还可以在 South Plains 提交这些文件时，免费从 www.spfi.bank 获取这些文件。代理声明/招股说明书的副本也可以在其可用时，通过向 South Plains Financial, Inc. 提出请求获取，地址为 5219 City Bank Parkway, Lubbock, Texas 79408，注意：公司秘书，电话：800-687-2265。
征求参与者
根据 SEC 的规则，South Plains、BOH 及其各自的某些董事、高级管理人员和员工可能被视为参与与拟议交易相关的 BOH 股东代理征求的参与者。有关 South Plains 董事和高级管理人员的信息可在其于 2025 年 4 月 9 日向 SEC 提交的关于其 2025 年股东年度会议的最终代理声明中获得，以及在 2025 年 3 月 7 日向 SEC 提交的截至 2024 年 12 月 31 日的年度报告（10-K 表格）和 South Plains 向 SEC 提交的其他文件中获得。关于根据 SEC 的规则可能被视为参与 BOH 股东代理征求的其他人员的信息，以及他们的直接和间接利益的描述（通过证券持有或其他方式），将包含在关于拟议交易的代理声明/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在可用时提交给 SEC。可以按照前一段中描述的方式免费获取这些文件。投资者在做出任何投票或投资决策之前，应仔细阅读可用时的代理声明/招股说明书。
联系人：Mikella Newsom，首席风险官兼秘书
investors@city.bank
(806) 792-7101
来源：South Plains Financial, Inc.
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SPFI

南平原金融公司（South Plains Financial, Inc.）宣布达成一项合并协议，以全股票交易方式收购 BOH 控股公司（BOH Holdings, Inc.），交易价值为 1.059 亿美元。此次收购将增强南平原在休斯顿市场的存在，使其资产增至 54 亿美元。预计该交易到 2027 年将使南平原每股收益提高 11%。此次合并旨在扩大南平原的业务，并巩固其作为德克萨斯州领先社区银行的地位

South Plains Financial, Inc.通过收购 BOH Holdings, Inc.进一步加强了其在休斯顿市场的承诺 | SPFI 股票新闻