Urban One, Inc.宣布要约和同意征求的初步结果 | Urban One 股票新闻

, /PRNewswire/ -- Urban One, Inc. (NASDAQ: UONEK 和 UONE)（以下简称 “公司”）今天宣布了之前宣布的要约的初步结果：（a）向符合条件的持有人（定义见下文）交换公司未偿还的 7.375% 优先担保票据（“现有票据”），以获得公司发行的新 7.625% 第二留置权优先担保票据（“交换票据”）和现金；（b）购买（“要约收购”）最多 1.85 亿美元的现有票据，现金支付上限为 1.11 亿美元；（c）有权认购（“认购要约”，与交换要约和要约收购合称为 “要约”）最多 6060 万美元的新发行 10.500% 第一留置权优先担保票据（“新第一留置权票据”，与交换票据合称为 “新票据”）。

截至 2025 年 12 月 1 日下午 5:00（纽约市时间）（“提前投标日期”），公司从符合条件的持有人处收到有效且未撤回的投标及相关同意（定义见下文），根据 D.F. King & Co., Inc.（“交换代理”）的报告，代表约 4.5 亿美元的现有票据，约占未偿还现有票据总额的 92.2%。

选择参与的符合条件的持有人：（a）仅参与交换要约的称为 “仅交换要约参与者”；（b）参与交换要约和要约收购的称为 “交换要约和要约收购参与者”；（c）参与交换要约、要约收购和认购要约的称为 “交换要约、要约收购和认购要约参与者”；（d）参与交换要约和认购要约的称为 “交换要约和认购要约参与者”。交换要约和要约收购参与者以及交换要约、要约收购和认购要约参与者统称为 “要约收购参与者”。

截至提前投标日期，交换要约仅参与者和交换要约及认购要约参与者共投标了 48 万美元的现有票据以获得交换对价，约 449.5 万美元的现有票据由交换要约和要约收购参与者及交换要约、要约收购和认购要约参与者投标以获得要约收购对价。由于投标的现有票据总额超过 1.85 亿美元，因此要约收购超额认购，接受的现有票据将按比例分配，如下所述。

在提前投标日期之前，符合条件的持有人（不包括支持票据持有人（定义见下文））认购了约 470 万美元的新第一留置权票据。提前投标日期之后，符合条件的持有人将不再选择参与认购要约。要参与认购要约，符合条件的持有人必须在提前投标日期之前仅在交换要约或在交换要约和要约收购中投标所有现有票据，并且必须在 2025 年 12 月 3 日晚上 11:59（纽约市时间）之前以现金支付相应的购买价格。如之前宣布的，根据 2025 年 11 月 14 日公司与某些现有票据持有人（“支持票据持有人”）之间的交易支持协议，支持票据持有人已同意全额支持认购要约，并预计将购买剩余的约 5590 万美元的新第一留置权票据。

此外，截至提前投标日期，公司在同时进行的同意征集（“同意” 及该征集称为 “同意征集”）中收到了符合条件的现有票据持有人所需数量的同意，以通过对现有票据契约（“现有票据契约”）的某些提议修订，消除几乎所有限制性契约和某些违约条款，修改有关合并和整合的契约，并修改或消除某些其他条款，包括取消公司在经历某些控制权变更交易时必须提出回购现有票据的要求，解除现有票据担保人的担保，消除未来对现有票据提供担保的任何要求，解除所有担保现有票据的抵押权，并消除未来对现有票据提供抵押的任何要求（统称为 “提议修订”）。在提前投标日期后，公司打算与现有票据的受托人及参与的担保人签署补充契约，以反映提议修订，但提议修订仅在交换要约和要约收购完成后生效。

截至 2025 年 12 月 1 日下午 5:00（纽约市时间），现有票据及相关同意的撤回权已过期。因此，在该时间之前投标的现有票据不得有效撤回，除非适用法律要求，或公司未来自行决定允许撤回和撤销权。

要约和征求同意将在 2025 年 12 月 15 日下午 5:00（纽约市时间）到期，除非延长（如延长的时间和日期称为 “到期日”）或提前终止。每位参与的合格持有人必须通过存托信托公司的自动投标程序（“ATOP”）提交其持有的所有现有票据以供购买或交换。部分提交现有票据将不被接受。在提前投标日期之后，在 ATOP 内，每位参与的合格持有人必须将其持有的所有现有票据提交到与其决定参与的相应对立 CUSIP，作为（1）仅参与交换要约的参与者或（2）同时参与交换要约和投标要约的参与者。合格持有人只有在选择在交换要约中交换其所有现有票据时，才有权参与投标要约，除非这些现有票据在投标要约中被接受购买。

(1) 未偿还本金金额反映截至 2025 年 12 月 1 日的总未偿还本金金额，但不包括应计和未支付的利息。

(2) 本新闻稿或要约备忘录中列出的 CUSIP 编号或 ISIN 的正确性或准确性不作任何声明。这些 CUSIP 编号和 ISIN 仅为现有票据持有人的便利提供。

(3) 在交换要约和/或投标要约中被接受交换或购买的现有票据的任何应计和未支付利息，将在结算时以现金支付，结算日期不包括在内。

(4) 在投标要约中接受购买的现有票据的最大本金金额为 1.85 亿美元，针对有效投标（且未有效撤回）的现有票据将支付的现金考虑的最大金额为 1.11 亿美元。如果所有认购要约参与者共同有效投标（且未有效撤回）的现有票据总本金金额为 1.85 亿美元或更少，则所有参与者将获得每$1,000 现有票据投标的$600（“投标考虑”）。如果投标的现有票据本金金额超过 1.85 亿美元，投标要约将超额认购，接受的现有票据将按比例分配。在这种情况下，每个投标要约参与者在投标要约中接受的现有票据金额将等于（a）该投标要约参与者投标的现有票据总本金金额与（b）1.85 亿美元（“投标上限”）除以在投标要约中有效投标（且未有效撤回）的现有票据总本金金额的商。选择参与投标要约的合格持有人将获得其投标至投标上限的现有票据的投标考虑，其余的现有票据将在交换要约中交换为交换考虑。上表中显示的投标考虑仅供参考。投标考虑将受到投标要约参与水平的影响，并将在到期日之后按照要约备忘录中描述的方式确定。

(5) 现有票据仅在最低本金金额为$2,000 及其后为$1,000 的整数倍时被公司接受交换或购买。不接受替代、附带或有条件的投标。

要约和征求同意的完成取决于并以公司满足或（如允许）放弃某些条件为条件，包括支持票据持人在交易支持协议下履行其义务、公司对其现有资产基础贷款设施的基本同时再融资（或在此情况下，获得所需贷款人的同意以完成要约）以及一般条件（如要约备忘录中定义）。根据适用法律，公司可以在任何时间和出于任何原因修改、延长、终止或撤回任何要约和/或征求同意，而无需修改、延长、终止或撤回其他要约。包括如果公司自行决定认为 “要约和征求同意的条件” 下的任何条件未得到满足。

新票据及其发行尚未根据《1933 年证券法》（经修订，以下简称 “证券法”）或任何州或外国证券法在证券交易委员会（"SEC"）注册。要约和同意征集仅向（a）根据证券法第 144A 条款合理认为是合格机构买家的现有票据持有人或（b）非美国人士在美国境外的交易中，依据证券法第 S 条款进行的交易（这些持有人称为 “合格持有人”）进行。只有合格持有人被授权接收或审阅要约备忘录或参与要约。所有与要约和同意征集相关的文件副本可从交易所和信息代理处获取（如下文定义），需通过交易所和信息代理设立的在线程序确认资格，网址为：www.dfking.com/UONE。要约将不提供转让信。

现有票据的合格持有人被敦促在就要约或同意征集做出任何决定之前，仔细阅读要约备忘录中的所有信息或引用的信息，包括 “风险因素” 和 “关于前瞻性声明的警示说明” 下的信息。公司、其子公司、交易所和信息代理、经销商经理（如要约备忘录中定义）、现有票据和新票据的相关信托人、现有票据和新票据的相关担保代理或其各自的关联方均不对现有票据持有人是否应参与要约或同意征集提出任何建议。每位合格持有人必须自行决定是否参与要约以及是否提交其现有票据和交付同意。

Moelis & Company LLC 已被任命为经销商经理和征集代理（“经销商经理和征集代理”），D.F. King & Co., Inc.已被任命为要约和信息代理。有关要约和同意征集的任何问题可根据要约备忘录封底所示的联系方式向经销商经理和征集代理咨询。

无要约或征集

本新闻稿并不意图也不构成出售证券的要约或征集认购或购买的要约，或邀请购买或认购任何证券，或在任何司法管辖区内就要约和同意征集或其他事项征集任何投票、同意或批准，也不应在任何司法管辖区内违反适用法律进行证券的销售、发行或转让。特别是，本新闻稿并不是向美国出售证券的要约。将在要约中提供的新票据尚未根据证券法或任何州证券法注册，除非已注册，否则新票据不得在美国或向任何美国人士提供或出售，除非根据证券法及适用州证券法的注册要求的豁免或不受其约束的交易。

关于 Urban One

Urban One Inc.（urban1.com）及其子公司是美国最大的多元化媒体公司，主要面向黑人美国人和城市消费者。公司拥有 TV One, LLC（tvone.tv），这是一个服务于超过 3500 万家庭的电视网络，提供广泛的原创节目、经典系列和电影，旨在娱乐、告知和激励多元化的成年黑人观众。截至 2025 年 9 月 30 日，公司拥有和/或运营 74 个独立格式、产生收入的广播电台（包括 57 个 FM 或 AM 电台、15 个 HD 电台和公司运营的 2 个低功率电视台），分布在美国 13 个黑人美国人最为集中的市场。通过对 Reach Media, Inc.（blackamericaweb.com）的控股权益，公司还运营包括 Rickey Smiley 晨间秀和 DL Hughley 秀在内的联合节目。除了广播和电视资产外，Urban One 还拥有 iOne Digital（ionedigital.com），这是我们全资拥有的数字平台，通过社交内容、新闻、信息和娱乐网站服务于非裔美国人社区，包括 Cassius、Bossip、HipHopWired 和 MadameNoire 数字平台和品牌。通过我们的全国多媒体运营，我们为广告商提供了一种独特而强大的传播机制，以接触非裔美国人和城市观众。

关于前瞻性声明的警示说明

本新闻稿中所作的某些声明可能被视为 1995 年《私人证券诉讼改革法案》修订版所定义的 “前瞻性声明”，包括关于要约和征求同意的完成的任何声明。任何不是历史事实的声明应被视为前瞻性声明。在许多情况下，前瞻性声明通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“计划”、“预测”、“期望”、“估计”、“打算”、“将”、“可以”、“应该”、“预期”、“相信”、“项目” 或 “继续” 或其否定形式或其他类似表达。本新闻稿中包含的前瞻性声明反映了我们在本新闻稿日期的观点，并基于我们对未来事件的期望和信念，以及截至本新闻稿日期的当前可用数据。虽然我们相信我们的前瞻性声明有合理的基础，但它们涉及许多风险、不确定性、假设和情况变化，这可能导致实际结果、表现或成就与任何前瞻性声明中表达或暗示的内容显著不同，包括但不限于未能完成要约和征求同意的负面影响、现有票据持有者参与要约的数量不足的风险，以及公司不时向 SEC 提交的文件中描述的其他风险因素。因此，这些声明并不是未来事件、结果、表现或成就的保证，您不应依赖它们。本新闻稿中包含的所有前瞻性声明均基于公司在作出该声明时可获得的信息，公司不承担更新或修订任何前瞻性声明以反映在该声明作出后发生的事件或情况的义务，法律要求的情况除外。

来源：Urban One, Inc.