派拉蒙质疑华纳兄弟探索公司出售过程的 “公平性和充分性”：阅读全文信

一辆公交车于 2025 年 9 月 12 日在加利福尼亚州伯班克的华纳兄弟影业附近经过。

Mario Tama | Getty Images

派拉蒙斯凯丹对华纳兄弟探索的销售过程表示不满。

在 CNBC 审阅的一封信中，派拉蒙的律师告诉华纳兄弟探索的首席执行官大卫·扎斯拉夫，派拉蒙质疑该过程的 “公平性和充分性”，该过程于十月正式启动。本周，派拉蒙、Netflix 和康卡斯特提交了第二轮出价，旨在收购华纳兄弟探索的部分或全部资产，CNBC 此前报道。

“通过媒体报道和其他渠道，越来越明显的是，WBD 似乎已经放弃了公平交易过程的表象和现实，从而放弃了对股东的责任，并开始了一种短视的过程，结果预先确定，偏向于单一竞标者，” 奎因·埃曼纽尔的律师在信中写道。“我们特别请求并期望这封信将与 WBD 的全体董事会分享和讨论。”

特别是，派拉蒙的信中提到，WBD 的管理层似乎偏向于 Netflix 的报价。

据知情人士透露，Netflix 提出的报价主要是现金，所有三家公司提交的出价均高于其初始报价。

华纳兄弟探索告诉 CNBC，它已向派拉蒙确认收到了这封信，并将与 WBD 董事会成员分享。

“请放心，WBD 董事会以极大的谨慎履行其信托义务，并且他们已经充分且强有力地遵守这些义务，并将继续这样做，” 该公司在回应派拉蒙时表示。

虽然第一轮出价是在 11 月中旬到达的，但派拉蒙自 9 月以来一直在争取收购华纳兄弟探索的全部资产——包括其流媒体服务 HBO Max、华纳兄弟电影制片厂以及 TNT 和 TBS 等有线电视网络组合，CNBC 此前报道。

华纳兄弟探索拒绝了派拉蒙提出的三项报价，最后一项报价为每股 23.50 美元，然后启动了正式的销售程序以吸引其他买家，CNBC 此前报道。

Netflix 和康卡斯特只对 WBD 的流媒体和电影制片业务感兴趣，CNBC 报道。在销售过程之前，华纳兄弟探索已开始将公司拆分为两部分——华纳兄弟，流媒体和制片业务将由扎斯拉夫领导，而发现全球则是有线电视网络部门，由现任 WBD 首席财务官古纳尔·维登费尔斯负责。

派拉蒙的律师发送这封信是因为该公司怀疑扎斯拉夫从一开始就对与派拉蒙的合并持偏见，而更愿意完成其分拆的路径，一些知情人士告诉 CNBC。派拉蒙及其顾问认为 WBD 与他们的接触更具阻碍性而非建设性，两位知情人士表示。

在销售过程之前，扎斯拉夫曾告诉同事，亚马逊的 Prime Video 或 Netflix 可能会对华纳兄弟探索，特别是 HBO Max 和电影制片厂感兴趣，知情人士表示。在信中，派拉蒙询问 WBD 董事会，关于 WBD 管理层与 Netflix 管理层有 “化学反应” 的报道是否准确。

根据信件，派拉蒙寻求确认华纳兄弟探索是否任命了一个由其董事会中无利益冲突的独立特别委员会来引导销售过程并考虑报价。

“如果没有，我们强烈建议您授权这样一个特别委员会，由没有潜在偏见或对其他利益相关者的依赖的董事组成，” 信中写道。“在这个阶段，这似乎是确保交易过程的公平性和无可指责性的重要一步，并最大化 WBD 决定追求的任何结果的价值。”

亲爱的扎斯拉夫先生：我们代表派拉蒙斯凯丹公司（“派拉蒙”、“我们” 或 “我们”）写信，表达我们对与华纳兄弟探索（“WBD” 或 “您”）潜在合并的竞标过程的公平性和充分性的严重关切。通过媒体报道和其他渠道，越来越明显的是，WBD 似乎已经放弃了公平交易过程的表象和现实，从而放弃了对股东的责任，并开始了一种短视的过程，结果预先确定，偏向于单一竞标者。我们特别请求并期望这封信将与 WBD 的全体董事会分享和讨论。

我们最近看到美国和外国媒体的报道，令人严重担忧。德国报纸《商报》最近报道了在布鲁塞尔举行的一次会议，会议上 WBD 国际业务总裁、WBD 首席执行官的直接下属格哈德·齐勒与欧盟委员会副主席赫娜·维尔库宁讨论 WBD 的潜在合并前景。在那次谈话中，文章报道 “提出了担忧，即埃里森家族计划收购华纳兄弟探索可能导致媒体过度集中”，并且欧盟委员会因此考虑干预与派拉蒙的潜在合并。文章引用了 “接近” 齐勒的消息人士的话，称 “与委员会的谈判很重要，因为华纳和欧盟都希望保护媒体多样性。” 如果这样的会议确实发生，其含义显而易见，显示出对派拉蒙报价的默许抵制，甚至是积极破坏。

虽然这份报告本身令人担忧，但这并不是关于 WBD 与派拉蒙组合的抵制的孤立报告。几家美国媒体报道了 WBD 管理层对与 Netflix 交易的热情，以及管理层表示 WBD 与 Netflix 之间的交易将是一个 “稳操胜券” 的机会，同时也以负面的方式提及了派拉蒙的出价。自 12 月 1 日提交修订出价以来的额外报道表明，WBD 的 “董事会对” 与 Netflix 的交易 “非常热衷”，这是由于 WBD 管理层与 Netflix 管理层之间的 “化学反应”。我们首先向您询问这些报道是否准确，并与您进行关于可能反映的任何实际或感知问题的富有成效的讨论。

此外，这些媒体报道与我们在整个过程中听到的类似迹象相呼应，尽管我们认为与 WBD 领导层的对话是富有成效的。派拉蒙有合理的依据相信，销售过程受到管理层冲突的影响，包括某些管理层成员在交易后角色和薪酬方面的潜在个人利益，这些利益源于最近对雇佣安排的经济激励修订。这些担忧因董事偏见和对其他利益可能与股东利益不一致的人的依赖而加剧，尽管涉及仅某些 WBD 资产的替代方案被优先考虑，但这些方案的监管风险加大，并可能剥夺股东对 WBD 整体企业价值的考虑。

此外，正如您所知，派拉蒙同意了某些停滞安排，以换取参与真正竞争和公正的投标过程的机会。派拉蒙并未要求 WBD 故意或无意地促进一个倾斜和不公平的过程。我们认为，所有参与此过程的各方都应有共同的愿望，并将从一个无可指责的交易过程中共同受益。我们假设您同意，即使不考虑任何媒体报道的准确性，任何瑕疵过程的外观都会危及可能的交易，并可能削弱 WBD 股东从任何潜在交易中实现价值最大化的可能性。

鉴于我们对 WBD 流程完整性的严重担忧，我们寻求确认 WBD 是否已任命一个由不相关董事组成的独立特别委员会，以考虑潜在的交易机会，并就公司全部或部分的出售或拆分做出最终决定。如果没有，我们强烈建议您授权这样一个特别委员会，由没有潜在偏见或对其他利益依赖的董事组成。在这个阶段，这似乎是确保交易过程的公平性和无可指责性的重要步骤，并最大化 WBD 决定追求的任何结果的价值。在整个过程中与 WBD 的接触中，我们对我们实体组合的巨大潜力感到鼓舞。我们仍然相信，派拉蒙的出价将为 WBD 股东提供最大价值，并期待在这个过程中继续与您进行富有成效的交流。但此时我们必须坚持确保进行真正公平和独立的过程的保证和采取的步骤，这既是为了派拉蒙的利益，也是为了 WBD 股东的利益。

披露：康卡斯特是 NBCUniversal 的母公司，NBCUniversal 拥有 CNBC。Versant 将在康卡斯特计划分拆 Versant 后成为 CNBC 的新母公司。