###2025 年 12 月 08 日上午 7:00 EST | 来源: 美国太平洋矿业公司
<ul>
<li>在满足成交条件后，总对价将约为 400 万美元的 ICG 股权</li>
<li>根据某些里程碑的达成，最多可支付 500 万美元的额外款项</li>
<li>美国太平洋将获得 11,500,000 股对价股份，其中 7,500,000 股按比例分配给 APM 股东</li>
<li>ICG 由一支经验丰富的美国西部专业勘探地质学家和资本市场专业人士团队领导</li>
</ul>
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 --（Newsfile Corp. -2025 年 12 月 8 日）- 美国太平洋矿业公司 (CSE: USGD) (FSE: 1QC1) (OTCQX: USGDF)（&#34; APM&#34;或&#34; 公司&#34;）很高兴地宣布，它已与 ICG 银金有限公司（&#34; ICG&#34;）达成了一项安排协议（&#34; 安排协议&#34;），ICG 将从 APM 收购 100% 的 Tuscarora 和 Danny Boy 项目（&#34; 项目&#34;，统称为&#34; Tuscarora 区&#34;）。根据安排协议的条款，公司将：（i）以 11,500,000 股 ICG 普通股（每股称为&#34; 对价股份&#34;）和某些或有付款的总额，出售 Clearview Gold Inc.（&#34; CGI&#34;）的所有已发行和流通股份（每股称为&#34; CGI 股份&#34;）以及 APMUS 的所有已发行和流通股份（每股称为&#34; APMUS 股份&#34;，与 CGI 股份合称为&#34; 购买股份&#34;）；（ii）按比例分配 7,500,000 股对价股份（&#34; 分配股份&#34;）给公司资本中的普通股持有者（每股称为&#34; 公司股份&#34;）（&#34; 公司股东&#34;），所有这些均根据不列颠哥伦比亚省《商业公司法》下的法院批准的安排计划（&#34; 交易&#34;）。交易完成后，预计 CGI 和 APMUS 将作为 ICG 的全资子公司运营，公司股东将共同持有 ICG 已发行和流通的 7,500,000 股普通股（&#34; ICG 股份&#34;），而公司将持有 4,000,000 股 ICG 股份（&#34; 保留股份&#34;）。
交易理由
出售 Tuscarora 区使 APM 能够通过将过去生产的银和金资产（目前不是公司的核心关注点）兑换为专注于推进该区的勘探公司的重要股权利益，从而为股东释放价值。APM 股东将通过其股权所有权（分配股份和保留股份）以及基于里程碑的对价结构，继续参与 ICG 在 Tuscarora 区的企业增长和勘探开发成功。
&#34;这笔交易将这个极具前景的棕地贵金属区交到一支充满活力、积极进取的地质和资本市场专业团队手中，他们致力于快速推进勘探和开发，&#34;APM 首席执行官 Warwick Smith 评论道。&#34;我们相信，通过在贵金属价格达到历史新高的时刻，将这些项目货币化以换取股权和基于里程碑的增值，我们正在为我们的股东创造短期和长期的价值，同时允许 APM 继续建立大额股权并专注于我们在蒙大拿州的旗舰项目 Madison 铜金项目。&#34;
ICG 的总裁、首席执行官兼董事 Steven Sirbovan 补充道：&#34;我们很高兴能够收购 Tuscarora 区，并将迅速着手释放其全部潜力。内华达州是世界上最顶尖的矿业管辖区之一，我们相信 Tuscarora 区的过去生产、高品位银和金矿化以及大规模未开发土地的组合，提供了在正确的技术聚焦和资本投资下创造显著股东价值的机会。&#34;
交易摘要
根据安排协议，ICG 已同意从公司收购（i）CGI，Danny Boy 项目的注册所有者，以及（ii）APMUS，Tuscarora 项目的注册所有者，以换取总计 11,500,000 股对价股份；以及在任何项目实现商业生产后的五个工作日内向公司支付 500 万美元现金。交易完成的条件是公司将 APMUS 和 CGI 持有的除 Danny Boy 和 Tuscarora 以外的所有财产转让给其他实体，以便 ICG 仅收购 Tuscarora 区。
此外，根据交易，公司将按比例分配 7,500,000 股对价股份给公司股东，以便在交易完成后，公司股东将共同持有约 19% 的已发行和流通的 ICG 股份，而公司将持有保留股份。
安排协议
根据安排协议，每一股已发行的 APM 普通股（&#34; APM 股份&#34;）将被交换为（i）一股新的 APM 普通股（&#34; 新 APM 股份&#34;）和（ii）约 0.0342 股 ICG 普通股（&#34; ICG 股份&#34;）。
根据安排协议，(i) 每个持有的 APM 股票期权（&#34; 旧 APM 期权&#34;）的期权持有者将获得一个新的 APM 期权（&#34; 新 APM 期权&#34;），以购买 APM 的一股新 APM 股票和一个 ICG 期权（&#34; ICG 期权&#34;），以购买 ICG 约 0.0342 股 ICG 股票；(ii) 对于每个在交易后有效行使的 APM 普通股认购权证（&#34; APM 认购权证&#34;），权证持有者将获得一股新 APM 股票，并且无需额外对价，约 0.0342 股 ICG 股票。新 APM 期权将根据现有的 APM 股票期权计划发行。新 ICG 期权将根据 ICG 根据交易采用的新股票期权计划发行。新 APM 期权、ICG 期权和 APM 认购权证的行使价格将根据安排协议的条款确定（具体描述见公司的管理信息通函（&#34; 管理信息通函&#34;））。
交易的实施将需要法院批准和 (i) 至少三分之二（66⅔%）的公司股东投票支持，以及 (ii) 至少简单多数的公司股东投票支持，排除根据多边工具 61-101 - 保护少数证券持有者在特殊交易中的权益 的要求而排除的某些股东的投票。
与交易相关，ICG 打算在加拿大证券交易所（&#34; CSE&#34;）上市 ICG 股票（&#34; ICG 上市&#34;）。CSE 对 ICG 上市的有条件批准是交易完成的一个条件。保留股份将受到锁定协议的约束，自 ICG 上市之日起，在此期间，公司提议出售保留股份将受到 ICG 的优先配售权的限制。从上市日期开始，直到该日期后 36 个月结束，如果 APM 希望在任何五个交易日内在交易所或任何其他适用的证券交易所或公共交易平台上出售超过 5% 的保留对价股份，必须向 ICG 提交书面通知（&#34;出售通知&#34;），该通知应列出 APM 希望出售的保留对价股份的数量（&#34;出售股份&#34;）。在出售通知发出后，ICG 将首先有权在出售通知被视为收到后的七个交易日内尝试配售全部或部分出售股份。尽管本协议的其他条款，APM 在任何单一的 30 天日历月内不得出售超过 15% 的保留对价股份（&#34;月度限制&#34;）。公司还将投票支持所有由 ICG 管理层提出的事项。
除了法院批准外，交易还需在股东的年度股东大会和特别股东大会上获得公司股东的批准（&#34; 会议&#34;），以及适用的监管和证券交易所的批准，并满足此类交易中通常的其他成交条件。预计在收到所有所需批准并满足（或豁免）所有其他先决条件后，交易将在 2026 年第一季度完成。
公司董事和高管共持有 2,529,500 股公司股份，约占已发行和流通公司股份的 1.2%，以及 8,290,000 个旧 APM 期权和 75,000 个 APM 认购权证，已与 ICG 签署投票支持协议，协议中他们同意在某些例外情况下投票支持交易。
安排协议的完整细节将包含在会议的管理信息通函中，该通函将提交给适用的监管机构，并根据适用的证券法邮寄给公司股东。
公司股东和其他相关方被建议阅读与拟议交易相关的材料，包括安排协议、股份交换协议和自愿托管协议，这些材料将在公司向加拿大证券监管机构提交时提供。任何人都可以在公司 SEDAR+ 资料下免费获取这些文件，网址为 www.sedarplus.ca。
Evans &amp; Evans Inc. 担任财务顾问，并于 2025 年 12 月 5 日向公司董事会提供了公平性意见。McMillan LLP 担任公司的法律顾问，MLT Aikins LLP 担任 ICG 的法律顾问。
本公告仅供信息参考，不构成招揽或代理。除非另有说明，所有金额均以加元计。
关于 ICG 银银与金有限公司
ICG 银银与金有限公司是一家新成立的矿产勘探和开发公司，旨在收购和推进内华达州北部的塔斯卡罗拉地区。公司的战略集中于：
<ul>
<li>通过系统的勘探和技术研究推进塔斯卡罗拉地区；</li>
<li>建立区域规模的地质模型；</li>
<li>推进项目至资源定义和未来开发。</li>
</ul>
塔斯卡罗拉地区是一个位于卡林趋势上的银/金热液系统，距离内华达州埃尔科约一小时车程。交易完成后，ICG 将控制约 8,000 英亩的土地包，该地区已进行了广泛的岩石芯样本采集、数千米的 RC 和核心钻探，以及数十公里的 CSAMT 地球物理勘探。ICG 基本上相信贵金属勘探的长期价值，特别是银和金。
ICG 目前正在进行资本筹集，随后将进行同时的上市融资，并预计在 2026 年第一季度在 CSE 上市。
ICG 由一支在西部美国（包括内华达州）拥有丰富勘探、许可、资本市场和矿业项目开发经验的技术和管理团队领导。
团队
Jeff Swinoga - 主席
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<li>Jeff 是一位拥有超过 25 年矿业经验的高级矿业高管</li>
<li>被认可为战略领导者，拥有广泛的网络，专注于商业目标、项目开发、并购和资本市场</li>
<li>曾在巴里克黄金担任财务官、董事，任职七年</li>
<li>领导了多项项目融资，总额超过 20 亿美元，并筹集了超过 4 亿美元的股权</li>
<li>曾在多家上市公司的董事会任职（帝国矿业的主席，Excellon 资源、Radisson 矿业、First Cobalt 和 Tonbridge Power 的审计委员会主席）</li>
<li>曾担任多家上市公司的首席财务官（Torex Gold、HudBay Minerals、Golden Star Resources 和 North American Palladium）以及 First Mining Gold 的首席执行官</li>
<li>目前是 Exploits Discovery 的首席执行官，此前是安永的加拿大矿业与金属联合负责人及合伙人</li>
<li>拥有注册会计师、MBA 及荣誉经济学学位</li>
<li>PDAC 董事会成员</li>
</ul>
Steven Sirbovan - 总裁兼首席执行官，董事
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<li>Blink Capital 的创始人，一家位于多伦多的投资银行</li>
<li>成长阶段资本市场专业人士，拥有超过 12 年的投资银行、私募股权和投资者关系经验</li>
<li>在 Ventum Financial 工作超过 8 年，专注于市值低于 1 亿美元的高增长公司</li>
<li>最近担任董事，并共同领导了投资银行的发起组</li>
<li>领导了公共和私人融资、并购交易及其他企业顾问任务</li>
<li>参与了 100 多项交易，总价值约为 5 亿美元</li>
<li>领域专长包括金属与矿业、工业、技术、可再生能源、医疗保健、生物技术、消费品和房地产</li>
</ul>
Korbon McCall - 勘探副总裁
<ul>
<li>拥有丰富矿物勘探和项目开发经验的勘探地质学家，主要在美国西部工作</li>
<li>目前担任 Canter Resources Corp.和 American Pacific Mining Corp.的高级项目地质学家</li>
<li>McCall Geosciences, LLC 的创始人兼总裁，该咨询公司为早期到先进阶段的勘探项目提供地质服务</li>
<li>毕业于爱达荷大学，获得地质学学士学位，目前是拉法叶大学的 MBA 候选人</li>
</ul>
Will Avery - 首席财务官
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<li>在 MNP LLP 担任合伙人 9 年，这是一家知名的加拿大会计师事务所，在近 20 年的职业生涯中担任多个领导职位，管理超过 100 名员工和合伙人</li>
<li>为在加拿大和美国寻求上市的公司提供服务，包括那些申请双重上市的公司</li>
<li>在各种行业和不同规模的公司中提供美国通用会计准则和国际财务报告准则的专业知识，包括市值超过 10 亿美元的公司</li>
<li>于 2023 年从公共会计行业退休，以便花更多时间陪伴家人，并追求对小型和中型市场公司的顾问兴趣</li>
</ul>
Erik Sloane - 独立董事
<ul>
<li>加拿大 ETF 行业的高级高管，领导一支销售团队，与投资平台、财富管理顾问和机构经理合作，利用 ETF 的优势</li>
<li>拥有近 20 年的资本市场经验，建立了受信任的加拿大和国际股票交易所，担任过技术、运营、产品和销售团队的各种高级管理职务，负责交付复杂的整合和实施项目</li>
<li>曾担任 Cboe Canada（前 NEO 交易所）的首席收入官和 Cboe Global Markets 的全球企业上市负责人，负责建立公司上市销售团队，并规划、战略和执行支持在加拿大、美国、英国和欧盟市场推出企业上市业务</li>
<li>毕业于安大略省金斯顿的女王大学，获得经济学荣誉学士学位</li>
</ul>
要了解更多关于 ICG 的信息，请访问 www.icgsilverandgold.com 以订阅新闻通讯。
关于 American Pacific Mining Corp.
American Pacific Mining Corp.是一家专注于西部美国机会的贵金属和基础金属勘探与开发公司。公司的旗舰资产是位于蒙大拿州的 100% 拥有的过去生产的麦迪逊铜金项目。对于麦迪逊交易，American Pacific 在 2021 年和 2022 年均被评选为 S&amp;P Global Platts 金属奖 “年度交易” 的决赛入围者，该奖项每年表彰 16 个绩效类别中的杰出成就。通过与 Vizsla Copper 的 2025 年交易，American Pacific 建立了重要的股权地位，并确保了对阿拉斯加先进勘探阶段的帕尔默铜锌 VMS 项目的 1500 万美元的里程碑上行潜力。此外，American Pacific 的投资组合中还有几个位于内华达州关键矿区的高品位贵金属项目，公司计划对此进行交易。公司的使命是通过合作、分拆和直接勘探，为股东提供其投资组合中的发现和勘探上行潜力。
American Pacific 根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，注册办公地址位于 BC 省温哥华 Burrard 街 510 号 910 室，邮政编码 V6C 3A8。
加拿大证券交易所对本新闻稿的内容未予批准或否决。
前瞻性信息
本新闻稿包含某些可能被视为 “前瞻性声明” 的陈述。本新闻稿中的所有陈述，除了历史事实的陈述之外，涉及公司预期将发生的事件或发展，均为前瞻性声明。前瞻性声明是指那些不是历史事实的陈述，通常但不总是通过 “预期”、“计划”、“预计”、“相信”、“打算”、“估计”、“项目”、“潜在” 等词语或 “将”、“会”、“可能”、“能够” 或 “应该” 发生的事件或条件来识别。本新闻稿中的前瞻性声明包括但不限于与交易完成和 ICG 上市相关的陈述。尽管公司相信这些前瞻性声明中表达的预期是基于合理假设，但这些陈述并不保证未来的表现，实际结果可能与前瞻性声明中的内容有重大差异。可能导致实际结果与前瞻性声明中的内容有重大差异的因素包括市场价格、资本和融资的持续可用性，以及一般经济、市场或商业条件。投资者应谨慎对待任何此类声明，这些声明并不保证未来的表现，实际结果或发展可能与前瞻性声明中预测的内容有重大差异。前瞻性声明是基于公司管理层在声明发布之日的信念、估计和意见。除非适用的证券法律要求，否则公司没有义务在管理层的信念、估计或意见或其他因素发生变化的情况下更新这些前瞻性声明。
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