Alta Copper Corp. (TSX:ATCU)(OTCQX:ATCUF)(BVL:ATCU)（&#34;Alta Copper&#34;或&#34;公司&#34;）欣然宣布已与 Fortescue Ltd（&#34;Fortescue&#34;）及其全资子公司 Nascent Exploration Pty Ltd（&#34;Nascent&#34;或&#34;买方&#34;）签署了一项最终安排协议（&#34;安排协议&#34;），根据该协议，买方将收购所有已发行和流通的 Alta Copper 普通股（&#34;Alta Copper 股份&#34;），不包括买方已持有的股份（&#34;交易&#34;）。买方目前持有 33,638,304 股 Alta Copper 股份，占已发行和流通的 Alta Copper 股份的 35.7%。
根据交易条款，Alta Copper 股份的持有者（&#34;Alta Copper 股东&#34;）将每股收到 C$1.40 的现金（&#34;购买价格&#34;），这使得公司在完全摊薄基础上的估值约为 C$138.8 百万。该对价将由 Fortescue 现有的现金储备提供资金。
Alta Copper 的董事会（&#34;董事会&#34;）及其特别委员会已确定该交易在财务上对 Alta Copper 股东（不包括买方及其关联方）是公平的，交易及签署安排协议符合 Alta Copper 的最佳利益，董事会建议 Alta Copper 股东投票支持该交易。Alta Copper 认为该交易符合 Alta Copper 股东的最佳利益，原因如下：
<ul>
<li>购买价格代表了显著的溢价，包括：</li>
<li>相较于截至 2025 年 12 月 12 日的 30 天成交量加权平均价格（&#34;VWAP&#34;）C$0.94 每股的 50% 溢价，该日期为签署安排协议前的最后一个交易日；以及</li>
<li>相较于截至 2025 年 11 月 7 日的 30 天 VWAP C$0.70 每股的 100% 溢价，该日期为 Fortescue 与 Alta Copper 开始独家谈判前的最后一个交易日。</li>
</ul>
购买价格还超过了 Alta Copper 的 10 年最高股价，提供了在过去十年中未能在公开市场上实现的即时价值。
<ul>
<li>全现金的购买价格提供了即时、完全的流动性，且价格溢价，这一结果在考虑到 Alta Copper 的交易特征时可能无法实现。Alta Copper 的股份历史上流动性有限，限制了 Alta Copper 股东退出投资或通过市场销售实现有意义价值的能力。</li>
<li>Alta Copper 需要融资以推进其 Cañariaco 铜项目（&#34;项目&#34;）的社区参与、许可活动和技术研究。独立推进该项目将需要大量股权融资，并将导致对 Alta Copper 股东的重大稀释。该交易使 Alta Copper 股东能够在不提供进一步资本的情况下实现价值。</li>
<li>独立推进该项目将要求 Alta Copper 在秘鲁北部经历复杂的多年的社区和监管审批过程，且没有成功的保证。该交易使 Alta Copper 股东能够通过将开发和审批的负担转移给 Fortescue 来避免这些重大风险。</li>
<li>Fortescue 目前持有 Alta Copper 已发行股份的 35.7%，并已告知 Alta Copper 其打算反对任何替代提案。</li>
</ul>
Giulio T. Bonifacio，Alta Copper 的总裁兼首席执行官评论道：&#34;Fortescue 提供的这一全现金溢价报价是我们股东的一个优秀结果，考虑到推进 Cañariaco 项目的重大成本和风险。我们认为这是向 Alta Copper 股东交付一项重大非稀释性成功的合适时机，这与我们在 Cañariaco 项目开发计划中适时向股东提供回报的理念是一致的。&#34;
交易摘要
该交易将通过根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（&#34;BCBCA&#34;）的法院批准的安排计划进行。
根据安排协议，Fortescue 已同意通过买方收购所有已发行和流通的 Alta Copper 股份（不包括买方及其关联方持有的股份），各方已同意所有未偿还的可转换证券将被交换为适用的对价并被取消。交易完成后，Alta Copper 股东将每持有一股 Alta Copper 股份收到 C$1.40，期权持有者将每持有的基础股份收到 C$1.40 减去适用的行使价格，DSU 和 RSU 持有者将分别每持有的基础股份收到 C$1.40。
该交易将受到以下批准的限制：
<ol>
<li>66⅔% 的 Alta Copper 股东在场或通过代理投票的投票；</li>
<li>66⅔% 的 Alta Copper 股东和期权持有者在场或通过代理投票的投票，作为一个单一类别进行投票；以及</li>
<li>在场或通过代理投票的 Alta Copper 股东的简单多数投票，排除买方及其关联方的投票，以及根据加拿大证券管理局的《多边工具 61-101 - 保护少数证券持有者在特殊交易中的权益》（&#34;MI 61-101&#34;）要求排除的其他人员的投票，</li>
</ol>
在 Alta Copper 的证券持有人特别会议（&#34;特别会议&#34;）上，包括任何的延期或推迟，特别会议定于 2026 年 1 月 26 日召开。根据法院批准，确定有权收到通知并在特别会议上投票的 Alta Copper 股东的记录日期为 2025 年 12 月 15 日。
董事、管理人员及其他部分 Alta Copper 股东代表 11,758,188 股 Alta Copper 股份和 4,037,500 个可购买 Alta Copper 股份的期权，这些合计代表已发行和流通的 Alta Copper 股份的 12.48% 及已发行和流通的 Alta Copper 股份和可购买 Alta Copper 股份的期权的 16.01%，已签署投票协议，承诺在某些条件下支持该交易。
除了股东和法院的批准外，交易的完成还需满足惯常条件和适用的监管批准。
安排协议包含惯常的交易保护措施，包括适用于 Alta Copper 的非招揽条款，以及对 Fortescue 的 “匹配权”。在某些情况下，Alta Copper 需向买方支付 300 万加元的终止费，且如果在某些情况下终止安排协议，买方同意向 Alta Copper 报销其高达 140 万美元的费用。
为了支持交易并协助 Alta Copper 支付在交易关闭前发生的交易相关费用，Nascent 将向 Alta Copper 提供一笔无担保的过渡贷款（“过渡贷款”），金额为 140 万美元（“本金”），期限为一年。未偿本金将按年利率 10%（每日复利）计息。Alta Copper 可以选择在任何时间提前偿还全部或部分本金及其所有应计和未偿利息，前提是如果在 2026 年 5 月 15 日之前提前偿还（“提前偿还日期”），Alta Copper 需向 Nascent 支付在提前偿还日期应支付的利息，无论实际提前偿还的日期如何。Nascent 提供的过渡贷款构成 MI 61-101 下的 “关联方交易”，并因该贷款是 Alta Copper 从关联方以不低于与与 Alta Copper 进行臂长交易的人的合理商业条款获得的贷款而免于少数股东批准要求，且该贷款不直接或间接可转换为 Alta Copper 或其子公司的股权或投票证券，或以其他方式参与，或以本金或利息直接或间接偿还为 Alta Copper 或其子公司的股权或投票证券。
交易的进一步细节将包含在 Alta Copper 的管理信息通函中，并在安排协议中列出，届时将在公司在 SEDAR+ 上的资料中提供，网址为 www.sedarplus.ca。鼓励 Alta Copper 股东在相关材料可用时阅读这些材料。
特别委员会推荐及董事会批准
在审查交易的过程中，Alta Copper 董事会（“董事会”）成立了一个特别委员会（由董事会唯一的独立和非利益相关董事组成）（“特别委员会”）。特别委员会根据 MI 61-101 的要求，获得了 Fort Capital Partners（“Fort Capital”）的独立正式评估。正式评估确定，Fort Capital 认为，基于某些假设、限制和资格，截至 2025 年 12 月 13 日，Alta Copper 股份的公平市场价值在每股 0.95 加元至 1.65 加元之间（“正式评估”）。Fort Capital 还向特别委员会和董事会提供了口头公平意见，认为截至 2025 年 12 月 13 日，基于某些假设、限制和资格，交易中 Alta Copper 股份持有者将收到的对价在财务上对 Alta Copper 股东（不包括买方及其关联方）是公平的（“Fort Capital 公平意见”）。
此外，Haywood Securities Inc.（“Haywood”）作为特别委员会的财务顾问，向特别委员会提供了口头公平意见，认为截至 2025 年 12 月 13 日，基于某些假设、限制和资格，交易中 Alta Copper 股东将收到的对价在财务上对 Alta Copper 股东（不包括买方及其关联方）是公平的（与 Fort Capital 公平意见一起，称为 “公平意见”）。
董事会基于其考虑、调查和审议，包括对安排协议条款和条件、正式评估及 Fort Capital 公平意见和其他相关事项的审查，并考虑到公司的最佳利益，在与管理层及其法律顾问咨询后，并在收到并审查特别委员会的推荐（其中考虑了正式评估和公平意见等因素）后，已（在两名董事具有 BCBCA 意义上的 “可披露利益” 并弃权投票的情况下）一致决定该交易在财务上对 Alta Copper 股东（不包括买方及其关联方）是公平的，且该交易及签署安排协议符合 Alta Copper 的最佳利益。因此，董事会一致批准该交易及签署安排协议，并一致建议 Alta Copper 股东和期权持有人投票 支持 该交易。
董事会成员 Christine Nicolau 和 Andrew Hamilton 在交易中均选择弃权投票，因为他们是 Fortescue 的员工，因此在交易中有 “可披露的利益”。
时间安排
在获得必要的法院批准、监管批准和 Alta Copper 股东批准的前提下，交易预计将在 2026 年 2 月完成。与交易的完成相关，并且在交易完成的前提下，预计 Alta Copper 股票将从多伦多证券交易所退市，Alta Copper 将申请停止作为加拿大证券法下的报告发行人。
财务和法律顾问
Haywood Securities Inc.担任特别委员会的财务顾问。Fort Capital Partners 担任独立评估师，并向特别委员会和董事会提供了正式估值和独立公正意见。Gowling WLG (Canada) LLP 担任 Alta Copper 的法律顾问，Blake, Cassels &amp; Graydon LLP 担任特别委员会的法律顾问。
Borden Ladner Gervais LLP 担任 Fortescue 和 Nascent 的法律顾问。
联系信息
有关 Alta Copper 的更多信息，请访问 www.altacopper.com 或联系：
Giulio T. Bonifacio
总裁兼首席执行官
gtbonifacio@altacopper.com
+1 604 318 6760
关于 Alta Copper
Alta Copper 专注于其 100% 拥有的 Cañariaco 先进阶段铜项目的开发。Cañariaco 包括 91 平方公里的高潜力土地，位于秘鲁 Chiclayo 市东北 102 公里处，其中包括 Cañariaco Norte 矿床、Cañariaco Sur 矿床和 Quebrada Verde 前景，均位于秘鲁北部富饶矿区的 4 公里 NE-SW 走向内。Cañariaco 是美洲最大的非大型铜矿床之一。
关于前瞻性声明的警示说明
本新闻稿包含根据加拿大证券法定义的前瞻性信息（&#34; 前瞻性声明&#34;）。前瞻性声明通常通过诸如&#34;相信&#34;、&#34;期望&#34;、&#34;预期&#34;、&#34;打算&#34;、&#34;估计&#34;、&#34;计划&#34;、&#34;假设&#34;等词语来识别，或是那些本质上涉及未来事件的声明。所有非历史事实的声明均为前瞻性声明，包括但不限于关于管理层的信念、计划、估计和意图的声明；交易及其完成能力以及安排协议所设想的其他交易；交易完成的时间和条件的满足；所需的股东、监管和法院批准的获得；安排协议终止的可能性；以及对 Alta Copper 及其股东的预期利益。这些前瞻性声明是在本新闻稿日期作出的，尽管 Alta Copper 认为这些声明是合理的，但不能保证预期和假设将被证明是正确的。前瞻性声明并不是未来结果或表现的保证，并且受到风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果或结果与所表达或暗示的结果有实质性差异，包括但不限于：交易可能不会按照当前设想的条款或时间完成，或根本不会完成；未能获得或满足所需的监管、股东或法院批准及其他完成条件；未完成交易对 Alta Copper 股票价格或公司业务的负面影响；Nascent 未能在交易完成时支付对价；未能实现交易的预期利益；在交易待定期间对 Alta Copper 施加的限制；重大交易成本或未知负债；管理层对持续业务运营的注意力分散；以及影响 Alta Copper 的其他风险和不确定性，包括与许可、资本支出、勘探和开发活动以及未来黄金、铜和其他金属的价格和需求相关的风险。因此，读者不应对前瞻性声明过于依赖。Alta Copper 不承担更新或修订任何前瞻性声明的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，法律要求的除外。本新闻稿中提及的证券尚未也将不会根据 1933 年美国证券法进行注册，并且不得在美国境内或向美国人士提供或出售，除非有美国注册或适用的豁免。有关前瞻性声明及 Alta Copper 业务相关的风险、假设和不确定性的更多信息，请参见 Alta Copper 截至 2024 年 12 月 31 日的年度信息表及随后在 SEDAR+（ www.sedarplus.ca _）上可用的文件。
代表 Alta Copper Corp.董事会
&#34;Giulio T. Bonifacio&#34;
总裁兼首席执行官
电子邮件： info@altacopper.com
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来源： Alta Copper Corp.
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福蒂斯丘金属

福蒂斯丘金属将以每股 1.40 加元收购 Alta Copper Corp，估值为 1.388 亿加元。该交易相较于 Alta Copper 近期的交易价格提供了显著的溢价，并为股东提供了即时流动性。Alta Copper 的董事会推荐该交易，指出其好处包括避免与 Cañariaco 项目相关的融资和监管风险。此次收购将通过法院批准的安排计划执行，需获得股东批准

福蒂斯丘金属计划以每股 1.40 加元的价格收购 Alta Copper | ATCUF 股票新闻