特斯拉董事的薪酬通过股票奖励远超 “七大奇迹” 同行
董事会在 2021 年暂停薪酬以解决股东对过高薪酬的诉讼
Equilar 分析显示，特斯拉董事的薪酬是 Meta 的 2.5 倍
特斯拉表示，董事的薪酬并不过高，而是与股东价值创造直接相关
作者：Rachael Levy
12 月 15 日（路透社）- 根据补偿和治理专家 Equilar 为路透社进行的分析，特斯拉董事会通过股票奖励获得的收入超过 30 亿美元，远超当时美国最大科技公司同行的薪酬价值。
分析发现，自 2004 年以来，首席执行官埃隆·马斯克的兄弟金博尔获得了近 10 亿美元的收入，这基于持有或变现的股票期权的增值。董事 Ira Ehrenpreis 自 2007 年以来获得了 8.69 亿美元。董事会主席 Robyn Denholm 自 2014 年以来获得了 6.5 亿美元。尽管自 2020 年以来他们没有再授予自己新的股票奖励，但董事们仍然获得了如此丰厚的回报。董事会同意自 2021 年起暂停董事薪酬，以解决一项指控董事薪酬过高的股东诉讼。然而，在 2018 年至 2020 年期间，特斯拉（TSLA.O）董事的平均现金和股票薪酬总额约为 1200 万美元。这是 Alphabet 的平均董事薪酬的八倍，Alphabet 是 “七大奇迹” 公司中薪酬最高的公司。
这些原始奖励的价值在随后的几年中随着特斯拉股价的飙升而暴涨。这同样适用于 “七大奇迹” 中的其他六家公司——英伟达（NVDA.O）、Alphabet（GOOGL.O）、Meta（META.O）、苹果（AAPL.O）、微软（MSFT.O）和亚马逊（AMZN.O），它们因股价飙升而成为长期牛市的重要推动力。
但特斯拉是该群体中唯一一家董事原始股票奖励规模在他们从这些兼职工作中获得的巨大财富中发挥如此重要作用的公司，Equilar 的分析显示。2018 年至 2024 年间，特斯拉董事的平均薪酬（包括四年的暂停薪酬）仍是 Meta 董事的 2.5 倍，后者在七年期间薪酬排名第二。
特斯拉发言人在向路透社发表的声明中表示，其董事的薪酬 “并不过高，而是与股票表现和股东价值创造直接相关。” 声明补充说，董事会成员为特斯拉提供了卓越的服务，并投入了 “大量时间和精力”，例如在 2024 年参加了 58 次全体董事会或委员会会议。发言人表示，这一会议频率远高于行业标准。
特斯拉董事会还以股票期权而非股票的形式支付薪酬，这是一种罕见的做法，受到一些公司治理专家的批评，因为这放大了董事的上行潜力而没有下行风险。Equilar 发现，特斯拉董事迄今已行使数千万或数亿美元的期权，但仍持有同样大量的期权。
股票期权是指在指定期限后以预设价格购买公司股票的权利。公司治理专家表示，期权持有者面临的风险很小，因为如果股票价值跌破预设价格，他们并不需要购买股票。如果股票增值，他们可以以折扣价购买股票并立即以盈利的方式出售。
相反，许多治理专家建议董事会以股票支付董事薪酬，以使其利益与股东一致。当董事直接拥有股票而不是购买股票的期权时，如果公司股价下跌，他们的持股价值会下降。根据全国公司董事协会的数据，在按收入排名的标准普尔 500 指数前 200 家公司中，只有 5% 发行董事期权。
特斯拉发言人表示，期权为董事创造了更 “有风险” 的激励结构，因为只有在股票上涨时他们才会获得补偿。其他公司获得股票的董事即使在股价下跌时仍能获得一些价值，“只要股票价格超过 0 美元，” 发言人说。
四位为路透社审查 Equilar 分析的公司治理专家表示，特斯拉董事会的超高薪酬削弱了董事在监督特斯拉及其首席执行官埃隆·马斯克时的独立性。
“特斯拉董事的薪酬过高得离谱，” Soundboard Governance LLC 的独立公司治理顾问 Douglas Chia 表示。“你真的会因为获得如此高的薪酬而激励自己做得更好吗？可能不会。”
特拉斯的创始董事会成员查尔斯·埃尔森承认特斯拉的观点，即董事只有在公司股票上涨时才能赚钱。但埃尔森和其他人建议以限制性股票支付董事，这包括一个归属期，以更好地将他们的利益与可以赚取或损失持股的股东对齐。此外，他表示，期权通常对董事更有利可图，因为它们 “往往会显著放大回报”。除了股东诉讼外，特斯拉董事会的薪酬在去年德拉瓦州法院的裁决中也受到抨击，该裁决无效了董事会在 2018 年给予马斯克的薪酬方案，按公司当前股价计算，该方案价值 1320 亿美元。法官发现，董事会成员的过高薪酬和与马斯克的个人关系妨碍了首席执行官薪酬谈判。董事会已提出上诉，并承诺如果败诉将给予马斯克至少 420 亿美元的替代薪酬方案。董事会在九月提出了一项新的薪酬方案，可能在未来十年内授予马斯克高达 1 万亿美元的特斯拉股票，扣除马斯克购买股票所需支付的费用后，价值约 8780 亿美元。这些方案中的每一个单独都将使马斯克成为历史上薪酬最高的首席执行官——这一称号他已经凭借迄今为止的特斯拉收入而获得。
<h3>董事们从飙升的股票中获得巨额收益</h3>
Equilar 分析了 “七大奇迹” 董事的现金和股票薪酬，以找出 2018 年至 2024 年的年度平均值。Equilar 排除了在任何给定年份离开董事会的成员，以确保所包含的成员获得完整一年的薪酬。
尽管在大部分时间内薪酬被暂停，特斯拉董事在这些年份的平均年薪为 170 万美元，Meta 紧随其后，接近 685,000 美元，亚马逊最低，约 307,000 美元。
Equilar 还计算了每位现任 “七大奇迹” 董事的终身薪酬，包括所有持有或出售的股票或期权的增值。
特斯拉总共支付了超过 30 亿美元，仅支付给其八名现任非执行董事中的五名。其他三名——杰弗里·斯特劳贝尔、杰克·哈图恩和乔·盖比亚——在董事会暂停薪酬后加入。诉讼和解还要求董事会在 2023 年后寻求股东对董事薪酬的批准，但董事会尚未这样做。
所有五名薪酬丰厚的特斯拉董事都已兑现期权。詹姆斯·默多克兑现的金额最低，接近 8100 万美元，而董事会主席丹霍姆兑现的金额最高，约为 5.95 亿美元，占其总薪酬的 91%。
分析发现，其他 “七大奇迹” 公司的几名董事也因其公司价值飙升而获得巨额收益。但不同公司的终身薪酬比较因董事服务年限的不同而复杂，并且一些公司的董事进行了个人购买公司股票，Equilar 无法将其排除在估计的总薪酬之外。
Equilar 无法确定董事在 2003 年前可能进行的公司股票购买，因为在那一年之前，监管机构并未要求董事披露此类购买。
调查发现，英伟达的董事集体持有或已出售约 170 亿美元的芯片制造商股票，而谷歌母公司 Alphabet 的董事持有或已出售约 50 亿美元的公司股票。这些金额包括董事因其董事会服务而获得的大量股票，但也可能包括他们在 2003 年法规生效之前用个人资金购买的股票。
特斯拉的董事在这些规则适用之前均未加入，这意味着其董事会成员的所有个人股票购买均已公开披露。
Equilar 检查的股票购买披露显示，两名特斯拉董事购买了相对较少的股票，这些股票被纳入 Equilar 对董事终身收入的估算中。丹霍姆和凯瑟琳·威尔逊 - 汤普森购买的特斯拉股票如果仍持有，价值约 680 万美元和接近 250 万美元。对于这两位董事而言，这大约占 Equilar 终身薪酬估算的 1%。
Alphabet、Meta 和苹果表示，他们的一些董事购买了 Equilar 分析中包含的一些股票，但对董事薪酬未作进一步评论。英伟达、微软和亚马逊拒绝评论。
‘是什么让特斯拉董事如此特别？’
没有其他 “七大奇迹” 公司面临与特斯拉类似的关于过高薪酬的法律挑战。路透社采访的治理专家表示，其他六家大型科技公司的股票奖励在授予时符合行业规范。
专家表示，特斯拉相对慷慨的股票期权授予可能会妨碍董事对公司及其首席执行官的监督，因为这会使他们不愿意强调问题，以免失去董事会席位。他们对英伟达等案例没有提出相同的批评——在这些案例中，董事最初的薪酬符合行业规范，只有在长期管理公司转型增长后，他们的股票薪酬价值才飙升。
负责制定马斯克最新薪酬方案的特斯拉董事会的两名成员是丹霍姆和威尔逊 - 汤普森。两人都表示，特斯拉的薪酬占据了她们财富的绝大部分。丹霍姆是一位来自澳大利亚的前会计高管，她称特斯拉的薪酬为 “改变人生的”。这些收入成为她在澳大利亚的家族投资公司的种子资金，她在该公司投资了初创企业和两支职业篮球队。
Denholm 领导了公共关系活动，向股东推销马斯克的薪酬方案。她多次警告称，如果股东不批准他最新的创纪录薪酬方案，马斯克可能会离开公司，这可能会导致股价下跌，而股东上个月确实批准了该方案。
Equilar 发现，前人力资源高管 Wilson-Thompson 在七年内赚取了 2.34 亿美元。
Denholm 和 Wilson-Thompson 拒绝了采访请求。
接受路透社采访的治理专家表示，当董事会席位提供的薪酬远高于标准水平或是董事财富的最大来源时，董事的独立性特别受到损害。这两点对 Denholm 和 Wilson-Thompson 都适用。
Soundboard Governance 的 Chia 表示，特斯拉的任何迹象都表明其董事应获得远高于同行的薪酬。他说：“这和其他上市公司的工作是一样的。是什么让特斯拉的董事如此特别？”

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特斯拉的董事会通过股票奖励获得超过 30 亿美元的收入，超过了美国主要科技公司的同行。尽管由于股东诉讼在 2021 年暂停了薪酬，特斯拉的董事薪酬仍然很高，与股票表现挂钩。批评者认为这削弱了董事会的独立性。特斯拉为这种薪酬辩护，称其与股东价值创造相一致。董事会使用股票期权而非股票的做法既罕见又具争议，因为这提供了高额的上行潜力而没有下行风险

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- 特斯拉董事通过股票奖励获得超过 30 亿美元的补偿，远超同行。  
- 2021 年董事会暂停薪酬以解决股东诉讼，称补偿与股东价值创造直接相关。  
- 特斯拉董事的平均补偿是 Meta 的 2.5 倍，且未能有效监督 CEO 马斯克。  

独家报道 - 特斯拉董事会通过股票奖励获得了 30 亿美元，这一数额远超其他科技公司同行