- 收购为 XOMA Royalty 提供了在 Generation Bio 与 Moderna 合作下的潜在里程碑和特许权使用费支付 _-
- Generation Bio 的细胞靶向脂质纳米颗粒 (ctLNP) 递送平台将纳入 XOMA Royalty 的投资组合 _-
加利福尼亚州埃默里维尔和马萨诸塞州剑桥，2025 年 12 月 15 日（全球新闻稿）——生物技术特许权使用费聚合商 XOMA Royalty Corporation（“XOMA Royalty”）（纳斯达克：XOMA）今天宣布已达成协议，以每股现金价格 4.2913 美元收购 Generation Bio Co.（“Generation Bio”）（纳斯达克：GBIO）。Generation Bio 的股东还将获得每股一份不可转让的或有价值权利（“CVR”），使持有人有权获得潜在支付的按比例份额：
<ul>
<li>关闭时净现金金额（根据 CVR 协议最终确定）超过 2900 万美元的 100%；</li>
<li>XOMA Royalty 在公司剑桥办公室租赁义务上实现的任何节省的 90% 或 100%，具体取决于租赁义务解决的时间；</li>
<li>从 Generation Bio 与 Moderna 现有许可协议中获得的任何收益的一部分，其中包括潜在的开发和商业里程碑以及商业销售的特许权使用费，按滑动比例计算，向 CVR 持有人支付最多 90% 的此类款项；以及</li>
<li>从任何外部许可或 Generation Bio ctLNP 递送平台的销售中获得的支付的一部分，按滑动比例计算，向 CVR 持有人支付最多 70% 的此类款项。</li>
</ul>
在交易完成后。
经过与其法律和财务顾问的全面审查过程，Generation Bio 的董事会已确定 XOMA Royalty 的收购符合所有 Generation Bio 股东的最佳利益，并一致批准了合并协议。
条款
根据合并协议的条款，XOMA Royalty 的全资子公司将在 15 个工作日内启动收购要约（“要约”），以收购所有未偿还的 Generation Bio 普通股。要约的完成需满足某些条件，包括提交代表至少大多数未偿还股份的 Generation Bio 普通股及其他惯常的完成条件。在要约完成后，Generation Bio 将与 XOMA Royalty 的子公司合并，所有未在要约中提交的剩余股份（除评估股份外）将转换为获得与要约中提供的每股相同的现金和 CVR 对价的权利。
持有约 15% Generation Bio 普通股的股东已签署支持协议，承诺在要约中提交其股份并支持合并。预计收购将在 2026 年 2 月完成。
顾问
XOMA Royalty 由 Gibson, Dunn &amp; Crutcher LLP 代表。TD Cowen 担任财务顾问，Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP 担任 Generation Bio 的法律顾问。
关于 XOMA Royalty Corporation
XOMA Royalty 是一家生物技术特许权使用费聚合商，在帮助生物技术公司实现改善人类健康目标方面发挥着独特作用。XOMA Royalty 收购与已授权给制药或生物技术公司的预商业和商业治疗候选药物相关的潜在未来经济利益。当 XOMA Royalty 收购未来经济利益时，卖方将获得非稀释、无追索权的资金，可用于推进其内部药物候选者或用于一般企业目的。XOMA Royalty 拥有广泛且不断增长的资产组合（资产定义为获得与推进基础治疗候选者相关的潜在未来经济利益的权利）。有关 XOMA Royalty 及其投资组合的更多信息，请访问 www.xoma.com 或在 LinkedIn 上关注 XOMA Royalty Corporation。
关于 Generation Bio
Generation Bio 是一家生物技术公司，历史上致力于改变 T 细胞驱动的自身免疫疾病患者的可能性。Generation Bio 的方法利用细胞靶向脂质纳米颗粒 (ctLNP) 有选择性地将小干扰 RNA (siRNA) 递送到 T 细胞。
有关更多信息，请访问 www.generationbio.com。
XOMA Royalty 前瞻性声明/说明性说明
本新闻稿中包含的某些陈述是前瞻性陈述，包括关于预期的时间和满足关闭要约所需条件的能力、与合并协议相关的合并和交易、XOMA Royalty 能够为 XOMA Royalty 和 Generation Bio 股东实现 Generation Bio 的交付平台的货币化的能力，以及在 CVR 下的处置期内实现任何处置的能力。在某些情况下，您可以通过诸如 “预期”、“大约”、“希望”、“计划”、“期望”、“可能”、“将”、“能够” 或 “应该” 等术语，或这些术语的否定形式或类似表达来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述并不能保证 XOMA Royalty 的表现，您不应对这些陈述过度依赖。这些陈述基于可能不准确的假设，实际结果可能因某些风险而与预期有重大差异，包括 XOMA Royalty 在结束 Generation Bio 的运营和完成剩余活动后未能实现预期净现金的风险、XOMA Royalty 无法开发或以其他方式进入与 Generation Bio 项目相关的处置的风险，以及合并协议中关闭合并的条件未得到满足的风险。有关 XOMA Royalty 满足这些预期的其他潜在风险在 XOMA Royalty 最近提交的 10-Q 表格和其他向证券交易委员会提交的文件中有更详细的描述。本新闻稿中的任何前瞻性陈述仅代表 XOMA Royalty 在本新闻稿日期的信念和假设，不应被视为其在任何后续日期的观点。XOMA Royalty 对更新任何前瞻性陈述不承担任何义务，除非法律要求。
说明性说明：本新闻稿中对 “投资组合” 的任何引用严格指与一系列正在开发的药品相关的里程碑和/或特许权使用费权利。对本新闻稿中 “资产” 的任何引用严格指与单个正在开发的药品相关的里程碑和/或特许权使用费权利。
Generation Bio 关于前瞻性陈述的警示说明
本新闻稿包含 “前瞻性” 声明，这些声明受到风险、不确定性和其他因素的影响，可能导致实际结果与前瞻性声明所暗示的结果存在重大差异。这些声明可能通过诸如 “旨在”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“寻求”、“将会” 等词语或这些词语的变体来识别，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些词语。本新闻稿中的前瞻性声明包括但不限于关于 XOMA Royalty 与 Generation Bio 之间拟议交易的声明，包括要约和合并、完成拟议交易的预期时间表、交易的潜在利益、拟议交易的潜在对价金额以及合并协议和 CVR 协议的条款，以及关于 Generation Bio 管理层未来期望、信念、目标、计划或前景的任何其他声明。Generation Bio 可能无法实际实现这些前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，因此您不应对这些前瞻性声明过于依赖。实际结果或事件可能因各种因素而与这些前瞻性声明中披露的计划、意图和期望存在重大差异，包括但不限于拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对 Generation Bio 的业务和其普通股的价格产生不利影响；要约或合并的各种成交条件可能无法满足或被放弃的可能性；关于 Generation Bio 的股东将有多少人会在要约中投标其股份的不确定性；竞争性要约或收购提案可能会出现的风险；可能导致合并协议和交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生；最终交易成本的不确定性；与 CVR 相关的里程碑付款可能永远无法实现且可能不会进行任何里程碑付款的可能性；拟议交易的公告或待决对 Generation Bio 的交易价格、业务、经营结果以及与合作者、供应商、竞争对手和其他人的关系的影响；与拟议交易相关的股东诉讼或法律程序可能导致重大辩护、赔偿和责任成本，或对拟议交易的完成时间或确定性构成风险；可能针对 Generation Bio 与合并协议或拟议交易相关的股东诉讼或法律程序的结果；在拟议交易公告与完成之间的期间内，Generation Bio 的业务变化；与其他商业影响相关的不确定性，包括行业、市场、经济、政治或监管条件的影响、未来的汇率和利率以及税收和其他法律、法规、费率和政策的变化；以及其他风险和不确定性，任何这些都可能导致 Generation Bio 的实际结果与前瞻性声明中包含的结果存在差异，这些风险和不确定性在 Generation Bio 截至 2025 年 9 月 30 日的季度报告的 “风险因素” 部分中有更详细的描述，该报告已于 2025 年 11 月 5 日向 SEC 提交，以及 Generation Bio 未来可能向 SEC 提交的其他文件和 XOMA Royalty 将提交的 Schedule TO 及相关要约文件。此文件中包含的任何前瞻性声明仅在此日期有效，Generation Bio 不承担并明确拒绝更新此处包含的任何前瞻性声明的义务，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因，法律另有要求的除外。
重要信息及获取途径
本新闻稿中提到的对 Generation Bio 未发行股份的要约尚未开始。本新闻稿仅供信息参考，并不是购买要约，也不是出售证券的邀请，也不是 XOMA Royalty 及其子公司将向 SEC 提交的要约材料的替代品。在要约开始时，XOMA Royalty 及其子公司将提交 Schedule TO 上的要约材料，随后，Generation Bio 将向 SEC 提交关于要约的 Solicitation/Recommendation Statement（招标/推荐声明），该声明将提交在 Schedule 14D-9 上。
要约材料（包括购买要约、相关的转让信及其他某些要约文件）和 Schedule 14D-9 上的 Solicitation/Recommendation Statement 将包含重要信息。Generation Bio 普通股的持有者在这些文件可用时被敦促仔细阅读（每份文件可能会不时修订或补充），因为它们将包含普通股持有者在做出任何关于投标其股份的决定之前应考虑的重要信息。
购买要约、相关的转让信及其他某些要约文件将在请求时免费提供给 Generation Bio 的普通股持有者，并将在 SEC 网站 www.sec.gov 上免费向公众提供，或通过访问两家公司网站的投资者关系部分获取，网址为 https://www.investors.xoma.com 和 https://investors.generationbio.com/investor-relations。
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<thead>
<tr>
<th></th>
<th></th>
</tr>
</thead>
<tbody>
<tr>
<td>XOMA Royalty 投资者联系</td>
<td>XOMA Royalty 媒体联系</td>
</tr>
<tr>
<td>Juliane Snowden</td>
<td>Kathy Vincent</td>
</tr>
<tr>
<td>XOMA Royalty Corporation</td>
<td>KV Consulting &amp; Management</td>
</tr>
<tr>
<td>+1 646-438-9754</td>
<td>kathy@kathyvincent.com</td>
</tr>
<tr>
<td>juliane.snowden@xoma.com</td>
<td></td>
</tr>
<tr>
<td></td>
<td></td>
</tr>
<tr>
<td>投资者和媒体联系</td>
<td></td>
</tr>
<tr>
<td>Kevin Conway</td>
<td></td>
</tr>
<tr>
<td>Generation Bio</td>
<td></td>
</tr>
<tr>
<td>investors@generationbio.com</td>
<td></td>
</tr>
<tr>
<td>(857) 371-4721</td>
<td></td>
</tr>
</tbody>
</table>
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标记临床研究

GBIO

XOMA Royalty Corporation 宣布达成协议，以每股 4.2913 美元收购 Generation Bio。Generation Bio 的股东将获得一个附带价值权（CVR），其中包含潜在的里程碑和特许权使用费支付。此次收购包括 Generation Bio 的细胞靶向脂质纳米颗粒（ctLNP）递送平台。合并预计将在 2026 年 2 月完成，具体取决于相关条件。Generation Bio 的董事会已批准此次合并。顾问包括为 XOMA Royalty 提供服务的 Gibson, Dunn & Crutcher LLP，以及为 Generation Bio 提供服务的 TD Cowen 和 Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

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