OceanFirst 金融公司和法拉盛金融公司宣布合并协议，并获得来自 Warburg Pincus 的 2.25 亿美元战略投资 | FFIC 股票新闻

创建一个规模化、高效能的区域性银行，资产达到 230 亿美元，战略性地位于新泽西州、长岛和纽约的优质市场 预计到 2027 年，显著提升盈利指标，预计每股收益（EPS）增加 16%，调整后税后资本回报率（ROATCE）为 13%，资产回报率（ROAA）为 1.00% 2.25 亿美元的股权融资，按市场价格定价，经过 Warburg Pincus 的广泛投资者尽职调查后，已完全承诺以固定价格进行 OceanFirst Financial Corp. (NASDAQ:OCFC)（"OceanFirst"），OceanFirst Bank N.A.的控股公司，以及 Flushing Financial Corp. (NASDAQ:"FFIC")（"Flushing"），Flushing Bank 的控股公司，今天宣布达成一项最终合并协议，双方将通过全股票合并交易进行合并。合并完成后，Flushing Bank 将并入 OceanFirst Bank，OceanFirst Bank 将存续于银行合并中。根据 OceanFirst 在 2025 年 12 月 26 日的收盘股价 19.76 美元，该交易的估值为 5.79 亿美元，将创建一个在新泽西州、长岛和纽约市场具有显著存在的高效能区域性银行。 这一战略收购加速了 OceanFirst 在纽约的有机增长，立即扩大了其在苏福克、纳苏、皇后区、布鲁克林和曼哈顿等存款丰富的优质市场的存在。合并完成后，合并公司预计将拥有约 230 亿美元的资产、170 亿美元的总贷款和 180 亿美元的总存款，覆盖 71 个零售分支机构。 OceanFirst 同时宣布已与 Warburg Pincus LLC（"Warburg Pincus"）管理的基金的关联公司达成投资协议，Warburg Pincus 已完全承诺投资 2.25 亿美元用于新发行的股权证券，前提是合并完成。 在拟议交易完成后，(a) 合并中向 Flushing 股东发行的股份预计将占合并公司已发行股份的约 30%，(b) 在上述股权融资交易中向 Warburg Pincus 发行的股份预计将占合并公司已发行股份的约 12%，(c) 在合并完成前立即发行的 OceanFirst 普通股预计将占合并公司已发行股份的约 58%。 "这一收购代表了我们经过验证的增长战略的自然延伸，"OceanFirst 董事长兼首席执行官 Christopher Maher 表示。"我们将两个高度互补的组织结合在一起，利用 Flushing 在长岛和纽约超过 95 年的分销渠道，以及 OceanFirst 以关系为驱动的商业模式和强大的产品与服务。我们共享严谨的信贷理念和对我们服务社区的长期承诺，并对这一结合能够更好地支持我们的客户并为股东创造重要价值充满信心。" 合并完成后，OceanFirst 董事长兼首席执行官 Christopher Maher 将担任合并控股公司的首席执行官。Flushing 的总裁兼首席执行官 John Buran 将在合并完成后加入 OceanFirst，担任非执行董事会主席。合并公司的董事会将由 17 名董事组成：10 名来自现有的 OceanFirst 董事会，6 名来自现有的 Flushing 董事会，1 名来自 Warburg Pincus。 "我们很高兴能与 OceanFirst 合作，这是一家与我们共享价值观和长期愿景的组织，"Buran 表示。"这一交易为我们的客户、员工和社区创造了重要机会，同时保留了定义我们银行近一个世纪的以关系为中心的文化。我们期待与 OceanFirst 共同迈出下一步，让我们的股东参与到共同创造一个规模更大、盈利能力更强的企业所带来的未来收益中。" Warburg Pincus 的董事总经理 Todd Schell 将加入董事会。他补充道，"这一结合将 OceanFirst 的可扩展平台和强大的产品组合与 Flushing 的分销网络和深厚的客户关系结合在一起。我们对这两个品牌都非常了解——它们共享一种基本文化和理念，并在战略上互补，为合并实体解锁战略价值。这是一个自然的结合，可以为股东带来强劲的回报。" 合并的财务利益 预计这一交易在财务上具有吸引力，预计到 2027 年每股收益（EPS）增加约 16%，内部收益率约为 24%，并且有形账面价值稀释约为 6%，预计在约 3 年内收回。在假设基础上，业务预计将提供有吸引力的回报指标，支持强劲的资产负债表，包括： 2027 年平均有形普通股权益回报率约为 13% 2027 年资产回报率约为 1.00% 2027 年净利差约为 3.2% 2027 年非利息费用与平均资产比率约为 1.7% 合并时的拨备覆盖率为 1.5% 普通股一级资本比率为 10.8% 交易细节 Flushing 将并入 OceanFirst，OceanFirst 将存续。根据合并协议的条款，Flushing 股东将有权以每股 Flushing 普通股获得 0.85 股 OceanFirst 普通股。 在此次股权融资交易中，OceanFirst 将以每股 19.76 美元的价格出售大约 (i) 970 万股普通股，以及 (ii) 一种新类别的非投票普通等价股，代表经济上相当于 170 万股 OceanFirst 普通股，出售给 Warburg Pincus。此外，OceanFirst 将向 Warburg Pincus 发行一份认股权证，允许其购买相当于大约 1140 万股普通股的非投票普通等价股。该认股权证的有效期为 7 年，除某些有限情况外，在交易完成后的第三周年之前不可行使。如果 OceanFirst 普通股的市场价格在 30 天内有 20 天收盘价在每股 30.00 美元或以上，则该认股权证将强制行使，这比普通股的购买价格溢价 52%。 时间安排与批准 该交易预计将在 2026 年第二季度完成，前提是获得监管批准、OceanFirst 和 Flushing 股东的批准，以及满足其他惯例的交易完成条件。股权融资预计将与合并同时完成，前提是合并的同时完成及其他完成条件。 电话会议与附加材料 OceanFirst 将于 2025 年 12 月 30 日上午 8:00（东部时间）举行一次现场电话会议和网络直播，以讨论该交易。要收听直播，请拨打 1-833-470-1428，并输入会议 ID 407069。电话会议的直播和相关演示材料将在每家公司网站的投资者关系部分提供，网址为 https://ir.oceanfirst.com/ 和 https://investor.flushingbank.com/。 顾问 Keefe, Bruyette & Woods, Inc.（Stifel 公司）担任 OceanFirst 的财务顾问，Simpson Thacher & Bartlett LLP 担任其法律顾问。Piper Sandler & Co. 担任 Flushing 的财务顾问，Hughes Hubbard & Reed LLP 担任其法律顾问。摩根大通担任 OceanFirst 的资本市场顾问和唯一的配售代理。Jefferies LLC 担任 Warburg Pincus 的财务顾问，Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 担任其法律顾问。 关于 OceanFirst OceanFirst Financial Corp 的子公司 OceanFirst Bank N.A. 成立于 1902 年，是一家资产达 143 亿美元的区域性银行，服务于新泽西州及马萨诸塞州与弗吉尼亚州之间主要大都市地区的商业和零售客户。OceanFirst Bank 提供商业和住宅融资解决方案、财富管理和存款服务，是新泽西州最大的和最古老的社区金融机构之一。要了解更多关于 OceanFirst 的信息，请访问我们的网站 www.oceanfirst.com。 关于 Flushing Flushing Financial Corporation（纳斯达克：FFIC）是 Flushing Bank® 的控股公司，Flushing Bank 是一家获得 FDIC 保险的、纽约州特许的商业银行，在皇后区、布鲁克林、曼哈顿和长岛设有银行办事处。自 1929 年以来，该银行一直在与家庭、企业主和社区建立关系。如今，它提供与大型商业银行相关的产品、服务和便利，包括全面的存款、贷款、设备融资和现金管理服务。通过个性化的关注和能够使用这些多元文化市场中常用语言进行沟通的银行家来回馈客户，使该银行独具特色。作为平等住房贷款机构和房地产贷款的领导者，该银行经验丰富的贷款团队为纽约市大都市区内外的房地产所有者和物业管理者创造抵押贷款解决方案。该银行还通过其在线银行部门与 iGObanking® 和 BankPurely® 品牌在全国范围内与消费者建立关系。 有关 Flushing Bank 和 Flushing Financial Corporation 的更多信息，请访问公司网站 FlushingBank.com。Flushing Financial Corporation 的财报发布和演示文稿将在电话会议前在 www.FlushingBank.com 的投资者关系部分提供。 关于 Warburg Pincus Warburg Pincus LLC 是全球增长投资的先驱。自 1966 年以来，该公司作为一家私人合伙企业，具备灵活性和经验，专注于帮助投资者和管理团队在市场周期中实现持久成功。如今，该公司管理的资产超过 850 亿美元，活跃投资组合中有超过 215 家公司，涵盖不同阶段、行业和地区。Warburg Pincus 在其私募股权、房地产和资本解决方案策略中投资了超过 1000 家公司。该公司在银行业投资方面有近 30 年的历史，已在全球 23 家受监管银行机构中投资超过 45 亿美元。值得注意的美国银行投资包括加州银行、EverBank、Dime Bancorp、梅隆银行、韦伯斯特金融、斯特林金融和国家宾州银行控股公司。 该公司总部位于纽约，在全球拥有超过 15 个办事处。有关更多信息，请访问 www.warburgpincus.com 或在 LinkedIn 上关注我们。 关于前瞻性声明的警示说明 本文件包含根据联邦证券法关于 OceanFirst Financial Corp.（"OceanFirst"）与 Flushing Financial Corporation（"Flushing"）之间拟议交易以及 Warburg Pincus LLC（"Warburg Pincus"）对 OceanFirst 股权证券的拟议投资的某些前瞻性声明。前瞻性声明可以通过使用诸如 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“期望”、“预期”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“可以”、“目标”、“应该”、“将”、“会”、“将会”、“将继续”、“可能导致” 或类似表达来识别，这些词预测或指示未来事件或趋势，或不是历史事项的陈述，尽管并非所有前瞻性声明都包含此类识别词。这些前瞻性声明包括但不限于关于 OceanFirst 与 Flushing 之间拟议交易以及 Warburg Pincus 拟议投资的声明，包括关于拟议交易的预期时间、完成和影响的声明。这些声明基于各种假设，无论是否在本文件中识别，并基于 OceanFirst 和 Flushing 管理层的当前期望，并不是对实际表现的预测，因此，受到风险和不确定性的影响。这些前瞻性声明仅供说明目的，并不打算作为任何投资者的保证、保证、预测或事实或概率的明确声明，且不得依赖。实际事件和情况难以或不可能预测，可能与假设不同，且许多超出 OceanFirst 和 Flushing 的控制范围。前瞻性声明旨在受到《1933 年证券法》第 27A 条、《1934 年证券交易法》第 21E 条以及《1995 年私人证券诉讼改革法》的安全港保护。 这些前瞻性陈述受到多种风险和不确定性的影响，包括但不限于：(i) 提议的交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险；(ii) 未能满足提议交易完成的条件，包括获得所需的 OceanFirst 和 Flushing 股东批准或必要的监管批准（以及这些监管批准可能导致的条件可能对合并公司或交易预期收益产生不利影响的风险）；(iii) 可能导致 OceanFirst 与 Flushing 之间合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；(iv) 在完成提议交易时如有必要无法获得替代资本；(v) 提议交易的公告或待决对 OceanFirst 和 Flushing 的商业关系、经营结果和整体业务的影响；(vi) 提议交易可能干扰 OceanFirst 和 Flushing 当前计划和运营的风险；(vii) 由于提议交易可能导致保留 OceanFirst 和 Flushing 客户及员工的潜在困难；(viii) OceanFirst 和 Flushing 对其财务表现的估计；(ix) 一般经济、政治或行业条件的变化，包括持续的通货膨胀、供应链问题或劳动力短缺、全球经济条件的不稳定和地缘政治问题，以及金融市场的波动；(x) 美国财政和货币政策的不确定性，包括美联储的利率政策；(xi) 贷款活动的信用风险，可能受到房地产市场和借款人财务状况恶化的影响，以及贷款活动的操作风险，包括 OceanFirst 和 Flushing 的承保实践的有效性和欺诈风险；(xii) 贷款需求的波动；(xiii) 在利率上升或高利率环境下，开发和维持强大的核心存款基础或其他低成本资金来源以支持 OceanFirst 和 Flushing 的活动的能力；(xiv) 在短时间内大量存款的快速撤回；(xv) 监管机构对 OceanFirst 或 Flushing 的检查结果，以及任何此类监管机构可能会限制 OceanFirst 或 Flushing 的商业活动、限制 OceanFirst 或 Flushing 投资某些资产的能力、拒绝对某些资本或其他行动发出批准或无异议、增加 OceanFirst 或 Flushing 的信用损失准备金、导致资产价值减记、限制 OceanFirst 或 Flushing 或其银行子公司支付股息的能力，或施加罚款、处罚或制裁的可能性；(xvi) 其他银行的破产或其他不利发展对投资者对银行稳定性和流动性的整体情绪的影响；(xvii) OceanFirst 和 Flushing 竞争市场的变化，包括竞争格局、技术演变或监管变化；(xviii) 消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化；(xix) 证券交易的放缓或对证券交易产品需求的变化；(xx) 疫情和其他灾难性事件对全球经济和金融市场条件以及我们的业务、经营结果和财务状况的影响；(xxi) 立法或监管变化；(xxii) 美国贸易政策的变化，包括关税和报复性关税的实施；(xxiii) 在高度竞争行业中运营的影响；(xxiv) 对第三方服务提供商的依赖；(xxv) 在保留关键员工方面的竞争；(xxvi) 与数据安全和隐私相关的风险，包括任何数据安全漏洞、网络攻击、员工或其他内部不当行为、恶意软件、网络钓鱼或勒索软件、物理安全漏洞、自然灾害或类似干扰的影响；(xxvii) 会计原则和准则的变化；(xxviii) 可能针对 OceanFirst、Flushing 或其各自董事和高管提起的与提议交易相关的潜在诉讼，包括与此相关的任何结果的影响；(xxix) OceanFirst 或 Flushing 证券交易价格的波动；(xxx) 在完成提议交易后实施商业计划、预测和其他期望的能力，以及识别和实现额外机会的能力；(xxxi) 交易完成的成本可能比预期更高，包括由于意外费用、因素或事件；(xxxii) 交易的预期收益可能未能如期或根本未能实现，包括由于两家公司整合过程中出现的问题或由于 OceanFirst 和 Flushing 开展业务的地区经济和竞争因素的影响；以及 (xxxiii) OceanFirst 因交易而发行额外股份所造成的稀释。上述因素的清单并不详尽。所有前瞻性陈述均受到上述警示性声明的全面限制。 您应仔细考虑上述因素以及在 OceanFirst 的 S-4 表格注册声明中描述的 “风险因素” 部分的其他风险和不确定性，该声明将包含下面讨论的联合代理声明/招股说明书，并在其可用时查看 OceanFirst 或 Flushing 不时向美国证券交易委员会（"SEC"）提交的其他文件。这些文件确实会并将识别和解决其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性声明中包含的内容存在重大差异。如果这些风险中的任何一个实现，或我们的假设被证明不正确，实际事件和结果可能与前瞻性声明中包含的内容存在重大差异。可能还有 OceanFirst 或 Flushing 目前不知道的，或 OceanFirst 或 Flushing 目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际事件和结果与前瞻性声明中包含的内容存在差异。此外，前瞻性声明反映了 OceanFirst 和 Flushing 在本文件日期的预期、计划或未来事件的预测和观点。OceanFirst 和 Flushing 预计后续事件和发展将导致 OceanFirst 和 Flushing 的评估发生变化。虽然 OceanFirst 和 Flushing 可能选择在未来某个时点更新这些前瞻性声明，但 OceanFirst 和 Flushing 特此明确声明没有任何义务这样做，除非法律要求。这些前瞻性声明不应被视为代表 OceanFirst 和 Flushing 在本文件日期之后的任何日期的评估。因此，不应对前瞻性声明给予过度依赖。前瞻性声明仅在作出时有效。无论是 OceanFirst 还是 Flushing 都不保证 OceanFirst 或 Flushing，或合并公司，将实现前瞻性声明中列出的结果或其他事项。 附加信息及获取途径 本文件不是代理声明，也不是关于任何证券或拟议交易的代理、同意或授权的征求，不构成对 OceanFirst、Flushing 或合并公司的证券的出售要约或购买要约的征求，也不应在任何法律要求注册或资格之前在任何司法管辖区内出售证券。除非通过符合证券法第 10 条要求的招股说明书，并且以其他方式符合适用法律，否则不得视为提出证券要约。 本文件涉及 OceanFirst 与 Flushing 之间的拟议交易以及 Warburg Pincus 对 OceanFirst 的拟议投资。OceanFirst 打算向 SEC 提交 S-4 表格的注册声明，其中将包括初步联合代理声明/招股说明书，分发给 OceanFirst 普通股和 Flushing 普通股的持有者，以便 OceanFirst 和 Flushing 征求 OceanFirst 股东和 Flushing 股东对拟议交易的投票代理。在注册声明提交并被宣布生效后，OceanFirst 和 Flushing 将向其各自的股东邮寄最终的联合代理声明/招股说明书，这些股东在适用的记录日期有权就 OceanFirst 股东会议和 Flushing 股东会议上考虑的事项进行投票。OceanFirst 或 Flushing 也可能就拟议交易向 SEC 提交其他文件。 在做出任何投票或投资决定之前，投资者和证券持有人被敦促仔细阅读整个注册声明和联合代理声明/招股说明书（包括所有修订和补充），以及任何其他向 SEC 提交的相关文件，以及其最终版本（在可用时），以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。 投资者和证券持有人将能够通过 SEC 维护的网站 www.sec.gov 免费获取注册声明、联合代理声明/招股说明书及所有其他相关文件，OceanFirst 或 Flushing 提交或将提交给 SEC 的文件。 OceanFirst 或 Flushing 向 SEC 提交的文件也可以在 OceanFirst 或 Flushing 的网站上免费获取，网址分别为 https://ir.oceanfirst.com/，在 “财务” 标题下，或 https://investor.flushingbank.com/，在 “财务” 标题下，或通过书面请求 OceanFirst，注意：投资者关系，110 West Front Street, Red Bank, New Jersey 07701，或 Flushing，注意：投资者关系，220 RXR Plaza, Uniondale, New York 11556。 征求参与者 OceanFirst 和 Flushing 及其各自的董事和高管可能被视为根据 SEC 的规则参与向 OceanFirst 股东或 Flushing 股东征集代理权的参与者。OceanFirst 的股东、Flushing 的股东及其他相关人士将能够免费获取有关 OceanFirst 和 Flushing 的董事和高管的姓名、职务和利益的更详细信息，这些信息将包含在 OceanFirst 将提交的 S-4 注册声明中，以及 OceanFirst 或 Flushing 不时向 SEC 提交的其他文件中。根据 SEC 的规则，可能被视为 OceanFirst 或 Flushing 股东代理权征集参与者的其他人员的信息，以及他们的直接和间接利益（通过证券持有或其他方式）将包含在初步联合代理声明/招股说明书中，并将在与拟议交易相关的其他相关材料中提供（如果及何时可用）。您可以在 SEC 的网站 www.sec.gov 免费获取这些文件的副本。OceanFirst 或 Flushing 向 SEC 提交的文件副本也可以通过上述联系信息免费获取。 投资者关系咨询： OceanFirst Financial Corp. Alfred Goon 企业发展与投资者关系高级副总裁 investorrelations@oceanfirst.com Flushing Financial Corporation Susan K. Cullen 高级执行副总裁兼首席财务官 scullen@flushingbank.com 媒体咨询： OceanFirst Financial Corp. Jill Hewitt 企业传播与社区影响高级副总裁 jhewitt@oceanfirst.com 1.888.623.2633 ext.27513 公司联系： Patrick C. Barrett 首席财务官 OceanFirst Financial Corp. 1.888.623.2633 ext. 27507 电子邮件：pbarrett@oceanfirst.com 1 注意：第三方尽职调查仅为各自客户的利益而进行，OceanFirst 和 Flushing 的任何股东或其他第三方均不得依赖此类第三方尽职调查或 Warburg Pincus 的尽职调查；此类尽职调查并不是对任何人的推荐，也不以任何方式表达对任何股东在与拟议交易相关的任何事项上应如何投票的看法。 来源： Flushing Financial Corporation 查看 ACCESS Newswire 上的原始新闻稿