RNS 编号：3051N 中国国航 2025 年 12 月 31 日
中国国际航空股份有限公司
中国国航有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司，具有有限责任）
（股票代码：00753）
审计与风险管理委员会工作规则
（董事会监督委员会）
（于 2025 年 12 月 30 日修订）
第一章 总则
第一条 为了提高中国国航有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）的决策功能，加强董事会对管理层的有效监督，改善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》及参考中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》、公司股票上市所在辖区的上市监管规则，如《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 - 规范运作》（“规范运作指引”）和《香港联合交易所证券上市规则》（“香港上市规则”）、中国国航有限公司的《公司章程》（“公司章程”）及其他相关规则和规定，设立了董事会审计与风险管理委员会（以下简称 “委员会”）及本工作规则。
第二条 作为董事会下设的专门委员会，委员会为董事会的决策提供建议和建议，并对董事会负责。
委员会成员应确保投入足够的时间和精力，尽职尽责地履行其职责和责任。公司应为委员会提供必要的工作条件。当委员会履行其职责和责任时，公司管理层及相关部门应配合委员会。
第二章 组成
第三条 委员会由三至五名非公司高级管理人员的董事组成，其中超过一半应为独立董事。委员会应至少包括一名在会计或相关财务管理方面具有足够专业知识的独立董事。委员会成员应具备足够的专业知识和商业经验，以履行委员会的职责。
第四条 委员会的组成及其调整应由董事会主席在与相关董事协商后提出，并在董事会批准后生效。
第五条 委员会应设有一名主席（“主席”），该主席应为会计专业人士，并由董事会任命的独立董事。主席应主持委员会的工作。
第六条 委员会成员的任期与公司董事的任期相同，任期届满后可以连任。任何委员会成员在不再担任董事时，自动停止其委员会成员资格。空缺应由董事会根据本规则第三条至第五条进行填补。
如委员会成员的辞职导致委员会成员人数低于最低法定人数，或导致委员会缺乏具有会计专业知识的成员，原成员应在新成员上任之前继续履行其职责。
董事会应定期评估委员会成员的独立性及其履行职责和责任的情况。董事会可根据需要更换任何不合适的委员会成员。
公司应为委员会成员提供培训，使其具备履行职责所需的法律、会计和公司法规等方面的专业技能，以便及时履行其职责。
第三章 权力与责任
第七条 委员会应具备以下权力和职能：
（1）负责外部审计相关工作的任命与解聘、监督与评估。
1. 向董事会提出关于外部审计公司的任命、重新任命和解聘的建议，批准外部审计公司的报酬和聘用条款，并处理与其辞职或解雇相关的任何事项；
2. 根据适用标准审查和监督外部审计公司的独立性和客观性及审计程序的有效性，并监督和评估外部审计公司是否尽职尽责地履行其职责和责任；
3. 制定关于外部审计公司提供非审计服务的政策，并确保其实施。在外部审计公司提供非审计服务时，评估和监控其独立性和客观性；
4. 在审计工作开始之前，与外部审计公司讨论审计的性质、范围和披露责任；讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及审计过程中发现的主要问题；
5. 审查外部审计公司提交给管理层的审计相关说明、审计师对管理层提出的关于会计记录、财务账户和控制系统的任何重大质疑，以及管理层的回应；并确保董事会对外部审计公司提交给管理层的审计相关说明中提出的问题及时作出回应；
6. 监督并督促外部审计公司诚信尽责，严格遵守商业规则和行业自律标准，严格执行内部控制制度。
(2) 指导、监督和评估公司的内部审计工作，并协调内部与外部审计工作。
1. 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2. 审查公司的年度内部审计工作计划和重点审计任务，并监督和督促公司内部审计计划的实施；
3. 指导内部审计部门的有效运作。内部审计部门应向委员会报告其工作，并将内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、整改计划和整改进展同时提交给委员会；
4. 审查内部审计报告，评估内部审计结果并监督重大问题的整改；
5. 向董事会报告内部审计的进展和质量以及发现的重大问题；
6. 向董事会提出关于公司财务负责人和内部审计部门负责人的任免建议；
7. 监督内部审计部门每六个月至少进行一次对公司重大事项的实施情况的检查，如公司资金使用、提供担保、关联交易、证券投资和衍生品交易、提供财务支持、资产购销和外部投资、大规模资本交易以及涉及董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人及其各自关联方的交易，并准备检查报告提交给委员会；
8. 根据内部审计报告和内部审计部门提交的相关材料，委员会应就公司内部控制的有效性出具书面评估意见并报告董事会。如果委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险，董事会应及时向公司上市的证券交易所报告和披露该信息；
9. 负责协调公司管理层、内部审计部门、其他相关部门和外部审计公司之间的沟通，确保内部审计有足够的资源并在公司内具有适当的地位，并审查内部审计的有效性。
(3) 监控公司的财务信息和披露。
1. 审查公司的财务报告和定期报告中的财务信息，并对报告的真实性、准确性和完整性提供意见；
2. 审查公司的财务和会计政策，重点关注公司财务报告中的重大会计和审计问题，包括重大会计错误的调整、主要会计政策和估计的变更、涉及重大会计判断的事项，以及导致审计报告出现非标准意见的问题；
3. 特别关注与财务报告相关的任何潜在欺诈、欺诈行为和虚假陈述；
4. 针对财务报告问题，督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，并监控整改措施的实施；
5. 委员会成员应每年至少与外部审计公司召开两次会议。
(4) 指导、监督和评估与风险管理、内部控制和合规管理相关的工作。
1. 检查相关法律、法规和规则的遵守情况，指导审查公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和不合规操作及投资的问责机制的建立，确保管理层建立有效的监控和控制体系；
2. 评估公司财务控制的有效性及其风险管理、内部控制、合规管理和不合规操作及投资的问责机制及其相关体系的实施情况。评估公司风险投资（包括但不限于金融衍生品）管理规则和操作程序的有效性，并审查公司的风险投资策略和计划；
3. 审查内部控制审计公司出具的内部控制审计计划和审计报告，并与内部控制审计公司沟通识别的问题及其改进计划；
4. 主动或根据董事会的委托，审查与风险管理和内部控制事项相关的重要发现及管理层对此类发现的回应；
5. 如果发现公司存在重大内部控制缺陷或被认定从事财务欺诈、挪用资金、不当担保或类似问题，委员会应督促公司妥善开展后续整改措施和内部问责措施，督促公司制定整改计划和纠正措施，并在规定的时间内完成整改。
(5) 行使公司法规定的监督委员会的职能和权力，包括但不限于：
1. 检查公司的财务状况；
2. 监督董事和高级管理人员履行职责的行为；
3. 要求董事和高级管理人员纠正损害公司利益的行为；
4. 提议召开临时董事会会议；
5. 提议召开临时股东大会，并在董事会未能依法履行召开和主持股东大会的职责时，召开并主持股东大会；
6. 向股东大会提交提案；
7. 行使其他监事会的职能和权力。
(6) 其他相关工作。
1. 审查董事会决议的实施情况和董事会授权的行使情况，按照规定进行投资项目的后评估，并向董事会提供建议；
2. 监督通过内部和外部审计、国有资产监督、专项检查及其他监督活动发现的问题的整改，并推动应用审计结果；
3. 负责监督和管理公司的关联交易；审查公司的重大关联交易，并向董事会提供书面意见以供审议；
4. 在监督和检查过程中，如果委员会发现任何紧急情况，可能危及公司资产安全、导致资产损失、侵犯股东权益或涉及重大财务违规或重大财务风险，应及时向董事会和相关上级主管部门报告；
5. 建立和审查举报政策和制度，使员工和其他利益相关者能够就与公司相关的任何潜在不当事项向委员会保密和匿名提出关切。确保公司有适当的安排进行公正和独立的调查，并采取适当的措施；
6. 准备并披露委员会的年度工作绩效，主要包括其职责的履行和职能的行使，以及会议的召开情况。
(7) 法律、行政法规、监管机构、公司上市的证券交易所的上市规则和公司章程中规定的其他事项，以及董事会授权的其他事项和法律法规及相关证券交易所的规定要求的事项。
第 8 条 委员会通过的决议应提交董事会审议。委员会应识别并提出任何需要改进的事项。
以下事项应在委员会全体成员超过半数批准后提交董事会审议：
(1) 财务会计报告和定期报告中的财务信息和内部控制评估报告的披露；
(2) 负责公司审计业务的会计师事务所的任命或解聘；
(3) 公司首席财务官的任命或解聘；
(4) 除因会计准则变更外，变更会计政策、会计估计或更正重大会计错误；
(5) 法律、法规、公司股份上市所在辖区的监管规则和公司章程中规定的其他事项。
第 9 条 公司的相关职能部门应积极提供支持，为委员会履行职责创造必要条件，例如提供信息和相关材料，并协调与会计师事务所的沟通。
第四章 年度财务报告规则
第 10 条 委员会应在每个财政年度结束时，但在年度审计开始之前，与负责年度审计的会计师事务所商定审计公司财务报表的时间表。
委员会应督促会计师事务所在约定的时间表内提交审计报告，并记录委员会为此所做的次数及结果，形成书面记录，由相关负责人签字。
第 11 条 委员会应在年度财务报告审计的注册会计师开始审计工作之前，审查并形成对公司编制的财务会计报表的书面意见。
委员会应在年度审计的注册会计师开始审计任务后，加强与该注册会计师在审计过程中发现的重大问题的沟通。在该注册会计师发布初步审计意见后，委员会应再次审查公司的财务会计报表和审计意见，以形成书面意见。
第 12 条 委员会应对年度财务报告进行投票，并在全体成员超过半数批准后提交董事会审议。委员会还应向董事会提交本年度会计师事务所审计工作的总结报告，以及对续聘现有会计师事务所或聘请新会计师事务所的决定。
与公司年度财务报告审计相关的文件（经委员会审议）应在公司的年度报告中披露。
第五章 程序规则和保障措施
第十三条 委员会可以召开定期或临时会议。委员会会议应由主席召集并主持，若主席无法或不愿履行此职责，则应由一名独立董事成员被指定代为履行。定期会议每年至少召开四次。临时会议可在委员会超过两名成员请求时或主席认为必要时召开。
委员会应至少每年召开一次会议，与外部审计师沟通，会议期间不得有公司管理层在场。董事会秘书可以以非投票身份出席会议。
会议通知应在会议日期前 5 天发出，前述提前通知期限可由全体委员会成员一致同意予以豁免。会议材料应在会议日期前 3 天发送。
第十四条 委员会会议的法定人数应为全体委员会成员的三分之二。每位出席的成员均有一票表决权。会议决议必须经全体成员过半数通过后方可生效。
如委员会成员在会议上需决定的事项上存在利益冲突，应当回避。如果由于委员会成员的回避无法形成有效的审议意见，则相关事项应直接提交董事会进行审议。
第十五条 委员会的会议可以采取包括但不限于实体会议、视频会议和电话会议、实体会议与电话会议相结合，或以书面决议的方式召开。委员会成员应亲自出席会议，并表明他们是否支持、反对或弃权投票。若任何委员会成员无法亲自出席会议，可以书面提交一份由该委员会成员签署的授权委托书，委托另一名委员会成员出席会议并代表其表达意见。授权委托书应明确说明授权范围及其时限。
第十六条 董事会秘书应负责组织和协调委员会与所有相关部门之间的工作。董事会秘书应出席委员会的会议。
如委员会认为必要，可以邀请公司的董事和高级管理人员出席会议，外部审计师、内部审计师、财务官、法律顾问及其他相关人员也可被邀请出席会议并提供必要的信息。委员会可以通过多种方式开展工作，包括接收管理层成员的工作报告、参加公司相关会议、审查财务和会计信息及与管理层和员工相关的信息、对重大问题进行专项询问，以及组织专项监督和检查。
第十七条 召开会议的程序、投票方式及会议通过的决议必须遵循相关法律法规、公司章程及本工作规则。
第十八条 委员会应准备会议纪要，出席会议的委员会成员应签字，纪要由董事会办公室保存。
第十九条 委员会会议通过的决议、投票结果及研究的意见应以书面形式报告给董事会。
第二十条 参加委员会会议的成员应对会议上讨论的任何事项保密，未经正式授权不得披露任何相关信息。
第二十一条 委员会应建立一个联合工作组，由公司的高级管理人员及审计、财务和法律等职能部门负责人组成，以为其工作提供支持和保障。
作为主要支持部门，审计部门根据相关国家法律法规及公司的相关政策开展内部审计和内部控制评估等相关工作，定期向委员会报告并完成委员会分配的其他任务。财务部门根据相关规定处理预算、会计、资金管理、税务等工作，并向委员会报告。法律部门根据相关规定开展法律、内部控制、风险管理、合规等工作，并向委员会报告。董事会办公室协助董事会秘书进行委员会的日常联络和会议组织。其他相关单位和部门根据各自的职责为委员会的工作提供支持。
如有必要，委员会可以独立聘请专家、会计师事务所及其他中介机构为其履行职责提供专业支持，相关费用由公司承担。
第六章 其他
第二十二条 本工作规则由董事会制定，并经董事会批准后生效。
第二十三条 对于本规则未作规定的事项或与法律、行政法规、其他相关监管文件、公司上市所在证券交易所的相关规定或本章程在本工作规则生效后颁布的规定相冲突的情况，应以法律、行政法规、其他相关监管文件、公司上市所在证券交易所的相关规定或本章程的规定为准。
第二十四条 董事会保留对本工作规则进行修改和解释的权利。
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中国国航

中国国航有限公司已成立审计与风险管理委员会，以增强公司治理和决策能力。该委员会由三至五名主要为独立董事组成，将监督外部审计并确保遵守相关法规。委员会由一名独立会计专业人士担任主席，向董事会负责。成员将接受培训，以有效履行其职责。委员会的权力包括任命外部审计师并审查其表现和独立性

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