REG - Greencore 集团 PLC Bakkavor 集团 PLC - 招股说明书发布

RNS 编号：2058O Greencore 集团有限公司 2026 年 1 月 8 日 不得在任何法律或法规规定的管辖区内，全部或部分，直接或间接发布、出版或分发本公告。 本公告不是招股说明书、招股说明书等效文件、招股说明书豁免文件或方案文件，投资者不应仅基于 2025 年 6 月 12 日的方案文件、2025 年 6 月 12 日的通函和今天发布的招股说明书的信息做出关于新 Greencore 股份的投资决策。 立即发布 2026 年 1 月 8 日 推荐收购 的 BAKKAVOR 集团有限公司（"Bakkavor"） 由 GREENCONE 集团有限公司（"Greencore"） 招股说明书的发布 2025 年 5 月 15 日，Greencore 董事会和 Bakkavor 董事会宣布，他们已就 Greencore 对 Bakkavor 全部已发行和待发行股份的推荐要约达成协议（"交易"）。 根据交易条款，交易的完成需满足（或在适用情况下，放弃）相关条件，Bakkavor 股东将有权就其持有的每一股 Bakkavor 股份获得：0.604 股 Greencore 股份、85 便士现金和一项或有价值权利。 Greencore 宣布，关于向 Bakkavor 股东发行新 Greencore 股份的招股说明书（"招股说明书"）已获得 FCA 批准并于今天发布。 招股说明书及相关文件可在 Greencore 网站上获取，网址为 https://www.greencore.com，受某些限制。招股说明书的副本也将提交给国家存储机制，届时将在 https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism 进行查阅。 新 Greencore 股份的上市 将向伦敦证券交易所申请最多 361,902,219 股每股 1 便士的普通股在伦敦证券交易所上市。新 Greencore 股份在所有方面与当前已发行的 Greencore 股份平等。 招股说明书中定义的资本化术语在本公告中使用时具有相同含义，除非本公告另有定义。 预期时间表 在满足（或在适用情况下，放弃）方案文件中列出的相关条件的前提下，预计新 Greencore 股份将在 2026 年 1 月 19 日被纳入官方名单的股本股份（商业公司）类别并在伦敦证券交易所主市场交易。 交易实施的主要事件的预期时间表在招股说明书中已完整列出，以下是摘录。公告中提到的时间均为伦敦时间。时间表中未另行定义的术语具有招股说明书中赋予它们的含义。 事件 时间和/或日期 招股说明书的发布 2026 年 1 月 8 日 方案法院听证会（寻求方案的批准） 2026 年 1 月 15 日 方案记录时间 2026 年 1 月 15 日下午 6:00 Bakkavor 股份的最后交易日、转让登记和 CREST 禁用日 2026 年 1 月 15 日 Bakkavor 股份的上市和交易暂停 2026 年 1 月 16 日上午 7:30 之前 方案的生效日期 (1) 2026 年 1 月 16 日 新 Greencore 股份在伦敦证券交易所主市场的上市和交易开始 (2) 2026 年 1 月 19 日上午 8:00 之前 Bakkavor 股份在伦敦证券交易所的上市和交易取消 2026 年 1 月 19 日上午 8:00 之前 方案股东的 CREST 账户记入新 Greencore 股份 在 2026 年 1 月 19 日上午 8:00 之后尽快，但不迟于方案生效日期后的 14 天内 向方案股东支付对价的最晚日期 (3) 方案生效日期后的 14 天 备注： (1) 方案将在法院命令副本送达公司注册处后生效。后续日期发生的事件以生效日期为条件，并以该日期为参考。 (2) FCA 已确认，尽管收购在英国上市规则下属于反向收购，但根据英国上市规则 7.5.12G，生效日期之前已发行的 Greencore 股份不需要被取消。 (3) 这是符合条件的 Bakkavor 股东的 CREST 账户可以记入新 Greencore 股份和他们根据收购条款应得的基础对价现金部分的最晚日期。与 CVR 对价相关的主要事件的时间安排（需满足 CVR 条件）在方案文件的第三部分中列出。 Bakkavor 董事会变更 - 更新 Greencore 于 2025 年 5 月 15 日发布的明确意向公告和与交易相关的方案文件的说明书于 2025 年 6 月 12 日发布，阐明了 Greencore 的意图，即 Bakkavor 的每位董事将在交易完成后辞职。 根据收购守则第 19.6(b) 条，Greencore 现在更新其意向声明，并确认 Mike Edwards 和 Lee Miley 预计将在交易完成后继续担任 Bakkavor 董事会的董事，任期为双方商定的特定期限。其他 Bakkavor 董事预计将在方案生效日期辞去 Bakkavor 董事会职务，未发生变化。 咨询： Greencore达米安·莫伊纳（Damien Moynagh），集团总法律顾问兼公司秘书 通过 FTI Consulting Rothschild & Co（Greencore 的赞助商和首席财务顾问）阿基尔·萨查克（Akeel Sachak）萨姆·戈姆利（Sam Gormly） +44 (0) 20 7280 5000 Deutsche Numis（Greencore 的财务顾问和联合公司经纪人）爱德华·麦克布赖德（Edward McBride）凯文·克鲁克香克（Kevin Cruickshank） +44 (0) 207 260 1000 Goodbody（Greencore 的联合公司经纪人）杰森·莫林斯（Jason Molins）卡梅伦·邓肯（Cameron Duncan） +353 (0) 1 667 0400 Shore Capital（Greencore 的联合公司经纪人）马拉基·麦肯泰尔（Malachy McEntyre）斯特凡·奥顿（Stephane Auton）詹姆斯·托马斯（James Thomas） +44 (0) 207 408 4090 FTI Consulting（Greencore 的财务传播顾问）乔纳森·尼兰（Jonathan Neilan）尼克·哈塞尔（Nick Hasell） +353 (0) 86 231 4135+44 (0) 782 552 3383 Rothschild & Co 作为赞助商和首席财务顾问，Deutsche Numis 作为 Greencore 的联合财务顾问，参与此次交易。 Slaughter and May 作为 Greencore 此次交易的法律顾问。 Arthur Cox LLP 作为爱尔兰法律顾问，参与 Greencore 此次交易。 重要通知 N.M. Rothschild & Sons Limited（"Rothschild & Co"）在英国由 FCA 授权和监管，作为 Greencore 的财务顾问，仅为其提供服务，不对其他任何人负责，也不对 Rothschild & Co 客户可能享有的保护负责，也不提供与此次交易或本文所提及的任何事项相关的建议。Rothschild & Co 及其任何关联公司（及其各自的董事、官员、员工或代理人）对任何非 Rothschild & Co 客户在本公告、其中的任何声明、此次交易或其他方面不承担任何责任、义务或责任（无论是直接还是间接，无论是合同、侵权、法定或其他）。Rothschild & Co 对本公告内容不作任何明示或暗示的陈述或保证。 Numis Securities Limited（"Deutsche Numis"）在英国由 FCA 授权和监管，作为 Greencore 的独家顾问，仅为其提供服务，不会将其他任何人视为其客户，也不对 Greencore 以外的任何人提供保护或建议。Deutsche Numis 及其任何关联公司（及其各自的董事、官员、员工或代理人）对任何非 Deutsche Numis 客户在本公告、其中的任何声明或其他方面不承担任何责任、义务或责任（无论是直接还是间接，无论是合同、侵权、法定或其他）。 Shore Capital and Corporate Limited 和 Shore Capital Stockbrokers Limited（单独或共同称为"Shore Capital"）在英国由 FCA 授权和监管，作为 Greencore 的独家顾问，仅为其提供服务，不会将其他任何人（无论是否为本公告的接收者）视为其客户，也不对 Greencore 以外的任何人提供保护或建议。Shore Capital 及其任何关联公司（及其各自的董事、官员、员工或代理人）对任何非 Shore Capital 客户在本公告、其中的任何声明或其他方面不承担任何责任、义务或责任（无论是直接还是间接，无论是合同、侵权、法定或其他）。Shore Capital 作为 Greencore 的联合经纪人对伦敦证券交易所的责任，而非对其他任何人。 Goodbody Stockbrokers UC（"Goodbody"）在英国由金融行为监管局（FCA）授权和监管，在爱尔兰由爱尔兰中央银行授权和监管。Goodbody 作为 Greencore 的独家顾问，仅为其提供服务，不会将其他任何人视为其客户，也不对 Greencore 以外的任何人提供保护或建议。Goodbody 及其任何关联公司（及其各自的董事、官员、员工或代理人）对任何非 Goodbody 客户在本公告、其中的任何声明或其他方面不承担任何责任、义务或责任（无论是直接还是间接，无论是合同、侵权、法定或其他）。 更多信息 本公告仅供信息参考，不构成任何要约或邀请，也不构成任何购买、获取、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约或邀请，或根据交易或其他情况的任何投票或批准的请求，也不应在任何司法管辖区内根据交易违反适用法律而出售、发行或转让 Greencore 或 Bakkavor 的证券。 交易将仅根据方案文件的条款进行实施（如果交易通过收购要约实施，则根据要约文件），该文件包含交易的完整条款和条件。 本公告不构成招股说明书、招股说明书等效文件或豁免文件。 本公告中所包含的声明截至本公告日期作出，除非另有说明，发布本公告不应暗示自该日期以来本公告中所列事实没有变化。 海外司法管辖区 交易和/或新 Greencore 股份的可用性，以及本公告在英国以外的司法管辖区的发布、出版或分发可能受到法律限制，因此任何受英国以外的任何司法管辖区法律约束的人应自行了解并遵守任何适用的法律或监管要求。 在加拿大的任何省或地区，未提交或将不会提交招股说明书；在澳大利亚证券和投资委员会或日本财政部未提交或注册招股说明书；在南非储备银行或南非共和国的任何其他适用机构未获得相关批准，且新 Greencore 股份在加拿大、澳大利亚、南非共和国或日本的任何州、省、地区或司法管辖区的证券法下未注册或资格合格，且在英国以外的任何司法管辖区未申请新 Greencore 股份的监管批准。因此，除非适用相关证券法的豁免，否则新 Greencore 股份不得（直接或间接）在加拿大、澳大利亚、南非共和国或日本或任何其他司法管辖区提供、出售、转售、交付或转让，若这样做将构成违反相关法律或需要在该司法管辖区注册。 不在英国居住的人应了解并遵守其司法管辖区的任何适用法律或监管要求。任何未能遵守适用限制的行为可能构成违反任何此类司法管辖区的证券法。在适用法律允许的最大范围内，参与交易的公司和个人对任何人违反此类限制不承担任何责任或义务。 本公告已根据英国法律和招股说明书监管规则的要求准备，所披露的信息可能与如果本公告根据英国以外的司法管辖区法律准备时所披露的信息不同。交易将受英国法律及英格兰和威尔士法院的管辖，并遵循收购守则、面板、伦敦证券交易所和 FCA 的适用要求。 除非 Greencore 另有决定或根据收购守则的要求，并且在适用法律和法规允许的情况下，交易将不会在任何排除地区的全部或部分范围内直接或间接提供，在该地区这样做将构成违反相关法律或法规，且任何人不得通过任何此类使用、手段、工具或在排除地区或任何其他司法管辖区内投票支持交易，若这样做将构成违反该司法管辖区的法律。 本公告及与交易相关的任何正式文件不得直接或间接邮寄或以其他方式转发、分发或发送至任何排除地区，接收此类文件的人（包括保管人、提名人和受托人）不得邮寄或以其他方式转发、分发或发送至任何排除地区。这样做可能使与交易相关的任何投票无效。 如果交易通过收购要约实施（除非适用法律和法规另有允许），则收购要约不得在排除地区的全部或部分范围内直接或间接进行，或通过邮件或任何手段或工具（包括但不限于传真、电子邮件或其他电子传输、传真或电话）进行，且收购要约不得通过任何排除地区的国家、州或其他证券交易所的设施接受。 有关海外股东的更多详细信息请参见招股说明书。 致 Bakkavor 美国股东的通知 本交易涉及一家英国公司的股份，并通过英国公司法规定的安排计划进行。通过安排计划进行的交易不受美国证券交易法下的要约收购规则的约束。因此，该计划需遵循适用于在英格兰注册并在伦敦证券交易所上市的目标公司的安排计划的披露要求和惯例，这些要求与美国要约收购规则的披露要求有所不同。根据本交易发行的新 Greencore 股份尚未根据美国证券法注册，且在未注册或未获得美国证券法注册要求适用豁免的情况下，不得在美国提供或出售。根据本交易通过安排计划发行的新 Greencore 股份将依赖于美国证券法第 3(a)(10) 条款中规定的注册要求豁免。此外，新 Greencore 股份不会根据任何美国州的证券法注册，仅可根据该州证券法的注册要求豁免向居住在该州的个人发行。如果未来 Greencore 行使其通过要约收购实施交易的权利，并决定在美国扩展该要约收购，则该要约收购将遵守适用的美国法律法规，包括美国证券法的注册要求，以及美国证券交易法下的要约收购规则及其下提供的任何适用豁免。该要约收购将由 Greencore 在美国进行，且仅由其进行。 本公告中的任何内容均不得视为承认任何 SEC 文件是必需的，或在与本交易相关的情况下可能会发生需要根据美国证券法注册的要约。SEC 或任何美国州证券委员会均未批准或不批准与本交易相关的新 Greencore 股份的发行，也未确定本公告是否真实或完整。任何相反的陈述在美国均属刑事犯罪。 由于 Greencore 和 Bakkavor 是在非美国法域下注册的公司，其部分或全部董事和高管可能是非美国法域的居民，且 Greencore 和 Bakkavor 的资产及这些非居民人员的相当一部分位于美国以外，因此 Bakkavor 美国股东可能难以根据美国联邦证券法在与本交易相关的情况下维护其权利和任何索赔。Bakkavor 美国股东可能无法在非美国法院对非美国公司或其董事和高管提起诉讼，因其违反了美国联邦证券法。此外，可能很难强迫非美国公司及其附属公司接受美国法院的管辖或判决。 本公告中包含的任何财务报表或其他财务信息，或可能包含在招股说明书中的财务信息，均已或将根据适用于英国的会计标准编制，因此可能无法与美国公司或其财务报表根据美国公认会计原则编制的公司财务信息进行比较。本公告中的任何财务报表或其他财务信息均未根据美国公认的审计标准或美国公共公司会计监督委员会的审计标准进行审计。 如果本交易通过要约收购实施，根据正常的英国惯例和美国证券交易法第 14e-5(b) 条款，Greencore、其提名人或其经纪人（作为代理人）可能会不时在美国以外进行某些 Bakkavor 股份的购买或购买安排，而不通过本交易，直到本交易生效、失效或以其他方式撤回。如果进行此类购买或购买安排，则将以市场上现行价格进行公开市场交易或以协商价格进行私人交易，并遵守适用法律，包括美国证券交易法。有关此类购买的任何信息将根据要求在英国披露，并将报告给伦敦证券交易所的监管新闻服务，并将在伦敦证券交易所网站 www.londonstockexchange.com 上提供。 Bakkavor 美国股东还应注意，本交易可能在美国产生税务后果，Bakkavor 美国股东根据本交易收到现金作为其根据计划转让其计划股份的对价，可能会被视为美国联邦所得税目的下的应税交易，以及根据适用的美国州和地方税法以及外国和其他税法的应税交易，而此类后果（如有）在此未作描述。建议 Bakkavor 美国股东在做出有关本交易的决策及其适用的税务后果时，咨询自己的法律、税务和财务顾问。 关于前瞻性声明的警示说明 本公告（包括通过引用纳入本公告的信息）、关于交易的口头声明以及 Greencore 和/或 Bakkavor 发布或将要发布的其他信息，包含了可能被视为 “前瞻性声明” 的内容。前瞻性声明具有前瞻性，基于当前的期望和 Greencore 及 Bakkavor 管理层（如适用）对未来事件的预测，而非历史事实，因此受到风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果与前瞻性声明所表达或暗示的未来结果存在重大差异。 本公告中包含的前瞻性声明包括关于 Bakkavor 的财务状况、经营结果和业务的声明，以及 Greencore 对此的某些计划和目标的声明，以及其他非历史事实的声明。通常，但并非总是，前瞻性声明可以通过其不只涉及历史或当前事实的特点来识别，并可能使用前瞻性词汇、短语和表达方式，如 “预期”、“目标”、“期望”、“相信”、“打算”、“预见”、“预测”、“项目”、“估计”、“预测”、“计划”、“预算”、“安排”、“目标”、“希望”、“旨在”、“继续”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“会”、“能够”、“寻求”、“安排”、“可能”、“潜在”、“展望” 或其他类似的词汇、短语和表达方式，以及这些词汇、短语和表达方式的否定形式；但缺乏这些词汇并不意味着某一声明不是前瞻性声明。同样，描述目标、计划或目标的声明也是或可能是前瞻性声明。这些声明基于 Bakkavor 和/或 Greencore 根据其经验以及对历史趋势、当前状况、未来发展和其他他们认为适当的因素的看法所做的假设和评估。由于其性质，前瞻性声明涉及已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，这可能导致实际结果、表现、行动、成就或发展与所表达或暗示的结果存在重大差异，因为它们涉及未来将发生的事件并依赖于情况。尽管 Greencore 和/或 Bakkavor 相信这些前瞻性声明中反映的期望是合理的，但不能保证这些期望将被证明是正确的，因此您被警告不要对这些仅在本公告日期有效的前瞻性声明过于依赖。 有许多因素可能导致实际结果、表现、行动、成就或发展与前瞻性声明中所表达或暗示的存在重大差异。这些因素包括但不限于：进行或完成交易的能力；获得必要的监管和股东批准的能力以及满足提议条款下的其他条件；全球、政治、经济、社会、法律、商业和竞争环境的变化，全球贸易政策的变化，以及市场和监管力量的变化；失去或损害一个或多个关键客户关系；客户订购模式和消费者行为的变化；一个或多个关键供应商的失败；未来通货膨胀、通货紧缩、汇率和利率的变化以及食品价格的波动；税收和国家保险费率的变化；未来的商业合并、资本支出、收购或处置；一般和经济商业条件的变化；其他市场参与者行为的变化；劳资纠纷和短缺；待决或未来诉讼程序的结果；未能保持有效的财务报告内部控制或有效的披露控制和程序，无法补救一个或多个重大缺陷，或发现额外的重大缺陷；其他商业、技术和/或运营风险和挑战；食品安全和产品污染问题，未能遵守环境和健康安全法律法规；必要通知、特许权、许可证和批准的接收时间或未能遵守；资本和/或信贷市场疲软、波动或缺乏流动性；任何公共卫生危机、流行病或疫情及其后果；Greencore 和/或 Bakkavor 董事会及其各自员工组成的变化；安全和技术风险；对 IT 系统故障、网络犯罪、欺诈和养老金计划负债的暴露；与环境事务（如气候变化）相关的风险；法律和/或监管和政府机构政策和实践的变化；乌克兰与俄罗斯之间冲突的加剧以及以色列、哈马斯和真主党之间的军事紧张局势及其后果；以及任何生活成本危机或经济衰退。其他未知或不可预测的因素可能导致实际结果、表现、行动、成就或发展与前瞻性声明中预期、估计或预测的存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的任何一个或多个实现，或者任何一个或多个假设被证明不正确，实际结果、表现、行动、成就或发展可能与预期、估计或预测存在重大差异。因此，这些前瞻性声明应根据这些因素进行解读。 Greencore、Bakkavor 及其各自的关联方、董事、高级职员或顾问均不对本公告中任何前瞻性声明所表达或暗示的事件的发生提供任何陈述、保证或担保。鉴于风险和不确定性，您被提醒不要对这些前瞻性声明过度依赖。具体参考在招股说明书和 Greencore 截至 2025 年 9 月 26 日的年度报告中包含的风险因素，以获取可能影响 Greencore 实现本公告中前瞻性声明所设定期望的某些因素的更详细讨论。 Greencore 和 Bakkavor 均不承担更新或更正本公告中所含信息的义务（无论是由于新信息、未来事件还是其他原因），除非适用法律要求。所有后续的书面或口头前瞻性声明，均需遵循此处的警示声明。 交易和开盘头寸披露要求 根据收购守则第 8.3(a) 条，任何对目标公司或任何证券交换要约方（即任何除已宣布其要约可能仅为现金的要约方以外的要约方）相关证券的 1% 或以上感兴趣的任何人，必须在要约期开始后以及在首次识别任何证券交换要约方的公告后（如适用）进行开盘头寸披露。 开盘头寸披露必须包含该人对（i）目标公司和（ii）任何证券交换要约方的相关证券的兴趣、空头头寸及认购权的详细信息。适用第 8.3(a) 条的人的开盘头寸披露必须在要约期开始后的第 10 个工作日的伦敦时间下午 3:30 之前进行，并且在首次识别任何证券交换要约方的公告后的第 10 个工作日的伦敦时间下午 3:30 之前（如适用）。在开盘头寸披露截止日期之前，若相关人士在目标公司或证券交换要约方的相关证券中进行交易，则必须进行交易披露。 根据收购守则第 8.3(b) 条，任何对目标公司或任何证券交换要约方的相关证券的 1% 或以上感兴趣的任何人，若在目标公司或任何证券交换要约方的相关证券中进行交易，必须进行交易披露。交易披露必须包含相关交易的详细信息以及该人对（i）目标公司和（ii）任何证券交换要约方的相关证券的兴趣、空头头寸及认购权的详细信息，除非这些详细信息已根据第 8 条之前披露。适用第 8.3(b) 条的人的交易披露必须在相关交易日期的下一个工作日的伦敦时间下午 3:30 之前进行。 如果两个或更多人根据正式或非正式的协议或理解共同采取行动，以获取或控制目标公司或证券交换要约方的相关证券的利益，他们将被视为在第 8.3 条的目的下为一个单一主体。 目标公司和任何要约方也必须进行开盘头寸披露，交易披露也必须由目标公司、任何要约方以及与他们中的任何一方共同行动的任何人进行（见收购守则第 8.1、8.2 和 8.4 条）。 有关必须进行开盘头寸披露和交易披露的目标公司和要约公司的详细信息，可以在小组网站 www.thetakeoverpanel.org.uk 的披露表中找到，包括相关证券的发行数量、要约期开始的时间以及首次识别任何要约方的时间。如果您对是否需要进行开盘头寸披露或交易披露有任何疑问，请联系小组的市场监测单位，电话：+44 (0) 20 7638 0129。 在网站上的发布 本公告的副本将在 https://www.greencore.com/和 www.bakkavor.com 上发布，最迟在本公告日期后的工作日中午 12 点（伦敦时间）之前。公告中提到的网站内容不构成本公告的一部分，也不被纳入本公告。 一般信息 如果您对本公告的内容或应采取的行动有任何疑问，建议您立即寻求您自己的独立财务建议，咨询您的股票经纪人、银行经理、律师或在英国根据《金融服务和市场法》获得适当授权的独立财务顾问，或者如果您不在英国，则咨询其他适当授权的独立财务顾问。 此信息由 RNS 提供，伦敦证券交易所的新闻服务。RNS 获得金融行为监管局的批准，作为英国的主要信息提供者。有关使用和分发此信息的条款和条件可能适用。如需更多信息，请联系 rns@lseg.com 或访问 www.rns.com。 RNS 可能会使用您的 IP 地址来确认您是否遵守条款和条件，分析您如何与本次沟通中包含的信息互动，并将此分析以匿名方式与他人分享，作为我们商业服务的一部分。有关 RNS 和伦敦证券交易所如何使用您提供的个人数据的更多信息，请参见我们的隐私政策。END PDIBDGDBXGGDGLI