这是 Keurig Dr Pepper Inc.、Kodiak BidCo B.V.和 JDE Peet's N.V.根据荷兰《公开收购要约法令》（Besluit openbare biedingen Wft）第 10 条第 3 款和第 18 条第 3 款的规定发布的联合新闻稿（以下简称 “ 法令”），与以下定义的要约相关。本公告不构成对 JDE Peet's N.V.任何证券的购买或认购的要约或任何要约的征求。任何要约仅通过今天发布的要约备忘录进行。未在本新闻稿中定义的术语将具有要约备忘录中所述的含义。本新闻稿不得在任何法律禁止的司法管辖区内全部或部分发布、公布或分发。
, /PRNewswire/ -- Keurig Dr Pepper Inc.（“ KDP”）（NASDAQ: KDP）和 JDE Peet's N.V.（“ JDE Peet's”）（EURONEXT: JDEP）今天宣布，Kodiak BidCo B.V.（“ 要约方”）正在对 JDE Peet's 所有已发行和流通的普通股（“ 股份” 及每一股 “ 股份”）提出推荐的现金要约，报价为每股 31.85 欧元（“ 要约价格”），并且要约备忘录已于今天发布。JDE Peet's 还将在 2026 年 1 月 23 日支付每股 0.36 欧元的先前宣布的现金股息，该股息不会减少要约价格。
收购后，KDP 计划分拆为两家独立的、在美国上市的公众公司，在北美有吸引力的清爽饮料市场中创造一个规模化的增长挑战者，并成为一个全球咖啡领导者，服务于 100 多个国家，拥有跨所有咖啡细分市场、渠道和价格点的无与伦比的品牌组合。
交易亮点
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<li>要约备忘录已获得荷兰金融市场管理局（ Autoriteit Financiële Markten）的批准。</li>
<li>要约条款与 2025 年 8 月 25 日的联合新闻稿中的条款保持不变，且要约仍需满足或放弃要约备忘录中包含的条件。</li>
<li>JDE Peet's 的董事会全力支持并一致推荐所有股东接受要约。Acorn Holdings B.V.及 JDE Peet's 的所有董事会成员共同代表约 69% 的已发行和流通股份，已不可撤回地承诺根据要约出让其股份。</li>
<li>要约期为 2026 年 1 月 16 日至 2026 年 3 月 27 日（如未延长）。</li>
<li>要约需满足至少 95% 的股份接受阈值。如果 JDE Peet's 的股东在 2026 年 3 月 2 日召开的股东临时大会上投票支持某些后续重组措施，则该水平降低至 80%。</li>
<li>如果要约方获得 95% 或更多的股份，将启动法定的买断程序，并可能选择实施后续分拆。如果要约方获得 80% 至 95% 的股份，计划实施后续合并以完全拥有 JDE Peet's 业务。这些交易，尤其是后续合并，可能对股东产生税务影响，如要约备忘录中所述。要约方仅在 JDE Peet's 的股东临时大会上获得批准后，才能实施后续合并或后续分拆，该大会将于 2026 年 3 月 2 日举行。</li>
<li>所有作为要约条件的竞争审批均已获得。</li>
<li>已获得 JDE Peet's 荷兰工作委员会的积极建议，并根据欧洲工作委员会协议，欧洲工作委员会已对交易进行了满意的通知。</li>
<li>要约的结束预计在 2026 年第二季度初，需满足或放弃结束条件。</li>
<li>要约方根据要约备忘录中包含的条款和条件提出要约。有关要约方、要约的进一步细节，包括接受、结算、后续重组措施和 JDE Peet's 从 Euronext Amsterdam 退市的意图，均在其中列出。</li>
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董事会的支持和推荐
关于要约，JDE Peet's 的董事会（“ 董事会”）一致支持并推荐股东接受要约。JDE Peet's 今天发布了其立场声明，包含法令第 18 条和附录 G 所要求的信息，阐述了董事会的推荐及决策过程的详细描述。
要约备忘录；立场声明
要约备忘录的数字副本可在 JDE Peet's（www.jdepeets.com）和 KDP（www.keurigdrpepper.com）的网站上获取。立场声明的数字副本可在 JDE Peet's（www.jdepeets.com）的网站上获取。要约备忘录的副本将在请求时免费提供于 JDE Peet's 的办公室。JDE Peet's 和 KDP 的网站不构成要约备忘录的一部分，也不被纳入要约备忘录的引用。
关于 Keurig Dr Pepper
Keurig Dr Pepper（纳斯达克：KDP）是北美领先的饮料公司，拥有超过 125 个自有、许可和合作品牌的组合，以及强大的分销能力，能够随时随地提供满足各种需求的饮料。年收入超过 150 亿美元，我们在碳酸软饮料、咖啡、茶、水、果汁和混合饮料等饮料类别中占据领导地位，并在美国和加拿大拥有排名第一的单杯咖啡冲泡系统。我们的创新合作模式在优质咖啡、能量饮料、运动补水和即饮咖啡等类别中建立了新兴增长平台。我们的品牌包括 Keurig®、Dr Pepper®、Canada Dry®、Mott's®、A&amp;W®、Peñafiel®、Snapple®、7UP®、Green Mountain Coffee Roasters®、GHOST®、Clamato®、Core Hydration®和 The Original Donut Shop®。我们以 “饮得健康，做得善良” 为使命，29,000 名员工致力于提升每一次饮料体验，并为人们、社区和地球带来积极影响。欲了解更多信息，请访问 www.keurigdrpepper.com，并在 LinkedIn 和 Instagram 上关注我们 @KeurigDrPepper。
关于 JDE Peet's
JDE Peet's 是全球领先的纯咖啡公司，在 100 多个市场每秒提供约 4,400 杯咖啡。我们以 “重燃惊奇” 为战略，专注于通过 Peet's、L'OR 和 Jacobs 三大品牌推动增长，同时还拥有 9 个地方品牌。2024 年，JDE Peet's 的总销售额达到 88 亿欧元，全球员工超过 21,000 人。了解更多关于我们为每杯咖啡和每颗心灵提供品牌的旅程，请访问 www.jdepeets.com。
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<td>更多信息：</td>
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<td>KDP 媒体</td>
<td>H/Advisors</td>
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<td>Katie Gilroy</td>
<td>Deven Anand</td>
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<td>Keurig Dr Pepper</td>
<td>T: 212-371-5999 / deven.anand@h-advisors.global</td>
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<td>T: 781-418-3345 / PR@kdrp.com</td>
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<td>KDP 投资者</td>
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<td>Chethan Mallela</td>
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<td>Keurig Dr Pepper</td>
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<td>T: 888-340-5287 / IR@kdrp.com</td>
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<td>JDE Peet's 媒体</td>
<td>FGS Global</td>
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<td>Moustapha Echahbouni</td>
<td>Frank Jansen</td>
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<td>Media@jdepeets.com</td>
<td>+31 6 2154 2369</td>
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<td>+31 6 2139 1762</td>
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<td>JDE Peet's 投资者</td>
<td></td>
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<td>Robin Jansen</td>
<td></td>
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<td>IR@jdepeets.com</td>
<td></td>
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<td>+31 6 1594 4569</td>
<td></td>
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致 JDE Peet's 美国股东的通知
本次要约收购是针对 JDE Peet's 的普通股，该公司是一家根据荷兰法律注册的公众有限责任公司，其普通股在阿姆斯特丹泛欧交易所上市。美国股东需要了解，招标及相关要约文件受荷兰披露和程序要求的约束，这些要求与美国的要求不同。建议 JDE Peet's 的美国股东注意，JDE Peet's 的普通股未在美国证券交易所上市，且 JDE Peet's 不受 1934 年《证券交易法》（“交易法”）的定期报告要求的约束，也不需要向证券交易委员会（“SEC”）提交任何报告。
本次要约收购是在美国进行的，符合并依赖于《交易法》下的第 14d-1(d) 条款提供的豁免，称为 “第二层” 豁免，并且以其他方式遵循荷兰法律的要求。因此，本次要约收购受某些披露和其他程序要求的约束，包括与要约收购时间表和结算程序相关的要求，这些要求与美国国内要约收购程序和法律适用的要求不同。
根据本次要约收购，JDE Peet's 普通股的美国持有者收到现金将被视为美国联邦所得税目的的应税交易，并适用相关州和地方以及外国和其他税法。每位 JDE Peet's 普通股的持有者都被敦促立即咨询其独立专业顾问，以了解接受要约收购的税务后果。
由于 JDE Peet's 位于美国以外的国家，且其部分或全部高管和董事可能是其他国家的居民，因此美国持有者可能难以根据美国联邦证券法执行其权利和索赔。美国持有者可能无法在非美国法院对非美国公司及其高管或董事提起诉讼，因其违反美国证券法。此外，强迫非美国公司及其附属公司接受美国法院的判决可能也会很困难。
在适用法律或法规允许的范围内，包括《交易法》第 14e-5 条款，按照荷兰的正常惯例，JDE Peet's 及其附属公司或经纪人（作为 JDE Peet's 或其附属公司的代理）可能会在本公告日期之后不时直接或间接购买或安排购买 JDE Peet's 的普通股，这些普通股是要约收购的对象，或任何可转换、可交换或可行使为该等股份的证券。这些购买可能在公开市场以现行价格进行，或在私下交易中以协商价格进行。在任何情况下，任何此类购买的每股价格不得超过要约收购价格。在荷兰，如果有关此类购买或购买安排的信息被公开，该信息将通过新闻稿或其他合理方式向 JDE Peet's 的美国股东披露。KDP 不会在美国以或代表 KDP 的名义在要约收购之外进行任何购买。此外，KDP 的财务顾问也可能在 JDE Peet's 的证券中进行正常的交易活动，这可能包括购买或安排购买该等证券。
美国证券交易委员会（SEC）或任何美国州证券委员会均未批准或否决该要约收购，也未对该要约收购的优点或公平性进行评估，或对与该要约收购相关的披露的充分性、准确性或完整性发表任何评论。任何相反的陈述在美国都是刑事犯罪。
限制
在某些国家，此新闻稿的分发可能受到法律或法规的限制。因此，获得本文件的人应自行了解并遵守这些限制。在适用法律允许的最大范围内，JDE Peet's 和 KDP 对任何人违反这些限制不承担任何责任或义务。任何未能遵守这些限制的行为可能构成对该管辖区证券法的违反。KDP、JDE Peet's 及其任何顾问均不对任何违反这些限制的行为承担任何责任。任何对其立场有疑问的 JDE Peet's 股东应立即咨询适当的专业顾问。
本新闻稿中的信息并不旨在完整；有关更多信息，请参阅要约备忘录。本公告仅供信息用途，不构成购买或处置任何证券的要约或邀请，也不构成投资建议或诱导进入投资活动。该要约不在任何法律管辖区内进行，也不会接受任何股东的股份购买，若该要约的进行或接受将不符合该管辖区的证券或其他法律法规，或需要任何未在要约备忘录条款中明确考虑的监管机构的注册、批准或备案。
前瞻性声明
本新闻稿中的某些陈述可能被视为 “前瞻性声明”，例如与此交易对 KDP、JDE Peet's 及合并业务的影响、计划中的分拆、未来财务目标和结果以及预期的成本节约和协同效应相关的陈述。前瞻性声明包括以 “预期”、“期望”、“相信”、“可能”、“继续”、“正在进行”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“会” 等类似词语开头、结尾或包含的陈述。这些前瞻性声明仅在本公告日期有效。
尽管 KDP 和 JDE Peet's 相信其各自的前瞻性声明所依据的假设是合理的，但他们无法保证这些前瞻性声明将被证明是正确的。前瞻性声明受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与历史经验或前瞻性声明所表达或暗示的未来结果有实质性差异。潜在的风险和不确定性包括但不限于：（i）与拟议收购及后续分拆在预期时间框架内完成或根本无法完成相关的风险；（ii）与实现拟议收购及后续分拆的预期收益相关的风险；（iii）与在没有意外延误或条件的情况下获得监管批准的能力相关的风险以及监管行动的可能性；（iv）与拟议交易相关的重大成本风险；（v）收购及后续分拆后的预期财务和运营表现及未来机会；（vi）收购及后续分拆带来的干扰使得维护业务和运营关系更加困难；（vii）分散 KDP 和 JDE Peet's 各自管理层的业务运营；（viii）与拟议交易引发的潜在诉讼相关的风险；以及（ix）在 KDP 和 JDE Peet's 的新闻稿和公开文件中讨论的风险和不确定性。
KDP 和 JDE Peet's 及其顾问均不对本新闻稿中涉及其他公司或其各自集团的业务、运营结果或财务状况的任何财务信息承担任何责任。KDP 和 JDE Peet's 明确声明不承担任何义务或承诺，去传播本声明中包含的任何前瞻性陈述的更新或修订，以反映与此相关的期望变化或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的变化，除非法律要求。
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来源：Keurig Dr Pepper

Keurig Dr Pepper Inc.（KDP）已宣布以每股 31.85 欧元的价格公开现金收购 JDE Peet's N.V.的所有流通股。该提议得到了 JDE Peet's 董事会的支持，并建议接受。提议期限为 2026 年 1 月 16 日至 2026 年 3 月 27 日，最低接受门槛为 95%。如果成功，KDP 计划分拆为两家独立公司。该提议需满足多项条件，包括股东对交割后措施的批准。预计交割将在 2026 年第二季度初完成

Keurig Dr Pepper 发起对 JDE Peet's 股份的收购要约 | KDP 股票新闻