全现金结构提高了 WBD 股东的价值确定性，加速了 WBD 股东投票，并强调了 Netflix 的财务实力
WBD 提交交易批准的初步代理声明
, /PRNewswire/ -- Netflix, Inc. (NASDAQ:NFLX)（&#34;Netflix&#34;）和 Warner Bros. Discovery, Inc.（&#34;WBD&#34;或&#34;华纳兄弟探索&#34;）宣布，他们已将 Netflix 收购华纳兄弟的最终协议修订为全现金交易。修订后的协议简化了交易结构，为 WBD 股东提供了更大的价值确定性，并加快了 WBD 股东投票的进程。
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全现金交易的估值仍为每股 WBD 27.75 美元，与之前的交易结构保持不变。WBD 股东还将获得在与 WBD 分离后 Discovery Global 的额外股份价值。该交易将通过手头现金、可用信贷额度和承诺融资的组合进行融资。
修订后的结构增强了执行的确定性，符合 Netflix 的严格资本配置框架，并提供了明确的好处，包括：
<ul>
<li>更大的价值确定性： 全现金交易提供了关于 WBD 股东在交易完成时将获得的价值的增强确定性，消除了基于市场的波动性。</li>
<li>更快的股东投票路径： 修订后的交易结构预计将使 WBD 股东能够在 2026 年 4 月之前对拟议交易进行投票。为了支持这一加速的时间表，WBD 今天已向 SEC 提交了初步代理声明。</li>
</ul>
Netflix 强劲的现金流生成支持了修订后的全现金交易结构，同时保持了健康的资产负债表和灵活性，以抓住未来的战略优先事项。
&#34;今天修订的合并协议使我们更接近于将世界上两家最伟大的讲故事公司结合在一起，让更多人享受他们最喜欢的娱乐，&#34;华纳兄弟探索的总裁兼首席执行官大卫·扎斯拉夫（David Zaslav）表示。&#34;通过与 Netflix 的结合，我们将结合华纳兄弟一个多世纪以来吸引全球注意力的故事，确保观众在未来几代人中继续享受这些故事。&#34;
&#34;WBD 董事会继续支持并一致推荐我们的交易，我们相信这将为股东、消费者、创作者和更广泛的娱乐社区带来最佳结果，&#34;Netflix 的联合首席执行官泰德·萨兰多斯（Ted Sarandos）表示。&#34;我们修订的全现金协议将加快股东投票的时间表，并在每股 27.75 美元的现金基础上提供更大的财务确定性，以及来自计划分离 Discovery Global 的价值。Netflix 和华纳兄弟将共同为全球观众提供更广泛的选择和更大的价值，增强在家和电影院观看世界级电视和电影的机会。此次收购还将显著扩大美国的制作能力和对原创节目的投资，推动就业创造和长期行业增长。&#34;
&#34;在过去十年中，当大部分娱乐行业收缩时，Netflix 在美国和海外大幅增长并投资于电影和电视业务。这笔交易将进一步推动这种增长和投资，&#34;Netflix 的联合首席执行官格雷格·彼得斯（Greg Peters）表示。&#34;通过今天修订我们的协议，我们强调了我们一直以来的信念：我们的交易不仅提供了优越的股东价值，而且在根本上是支持消费者、支持创新、支持创作者和支持增长的。我们修订的全现金协议展示了我们对与华纳兄弟交易的承诺，并为 WBD 股东提供了加速的流程和现金对价的财务确定性，同时保持我们对健康资产负债表和稳健投资级评级的承诺。我们将继续与 WBD 紧密合作，成功完成交易，同时专注于我们的使命，即娱乐世界，并共同定义下一个世纪的讲故事。&#34;
&#34;我们与 Netflix 的修订协议证明了董事会在代表和推进股东利益方面的不懈努力，&#34;华纳兄弟探索董事会主席塞缪尔·A·迪皮亚扎（Samuel A. Di Piazza, Jr.）表示。&#34;通过转向全现金对价，我们现在可以以更大的确定性提供与 Netflix 结合的巨大价值，同时为我们的股东提供参与管理战略计划的机会，以实现 Discovery Global 标志性品牌和全球影响力的价值。我们期待继续与投资者沟通交易的引人注目的好处，并在加速的时间表上推进股东投票。&#34;
如之前所述，WBD 将把华纳兄弟和 Discovery Global 分离为两家独立上市公司。预计这一分离将在六到九个月内完成，早于拟议的 Netflix 与华纳兄弟交易的关闭。
修订后的全现金交易已获得 Netflix 和 WBD 董事会的全体一致批准。交易的完成仍需完成 Discovery Global 的分离、获得所需的监管批准、WBD 股东的批准以及其他惯例的关闭条件。融资结构不受美国外国投资委员会（CFIUS）的审查。
Netflix 和 WBD 已分别提交了 Hart-Scott-Rodino (HSR) 申请，并正在与包括美国司法部和欧洲委员会在内的竞争监管机构进行沟通。Netflix 和 WBD 坚持与监管机构及所有利益相关者紧密合作，以确保交易的顺利和成功。如之前所披露，交易预计将在 Netflix 和 WBD 最初签署合并协议之日起 12-18 个月内完成。
顾问 Moelis &amp; Company LLC 担任 Netflix 的财务顾问，Skadden, Arps, Slate, Meagher &amp; Flom LLP 担任法律顾问。富国银行担任额外财务顾问，并与 BNP 和 HSBC 一起担任与该交易相关的债务融资的主要安排人。
Allen &amp; Company、摩根大通和 Evercore 担任华纳兄弟探索的财务顾问，Wachtell, Lipton, Rosen &amp; Katz 和 Debevoise &amp; Plimpton LLP 担任法律顾问。
提供有关该交易的持续信息和资源的专用网站可在 netflixwbtogether.com 上访问。
关于 Netflix, Inc. Netflix 是全球领先的娱乐服务之一，提供各种类型和语言的电视剧、电影、游戏和直播节目。会员可以随时随地播放、暂停和继续观看，随时可以更改他们的计划。
关于华纳兄弟探索 华纳兄弟探索是一家领先的全球媒体和娱乐公司，创造和分发世界上最具差异化和完整的品牌内容组合，涵盖电视、电影、流媒体和游戏。华纳兄弟探索通过其标志性品牌和产品，包括：探索频道、HBO Max、discovery+、CNN、DC、TNT 体育、Eurosport、HBO、HGTV、食品网络、OWN、调查发现、TLC、Magnolia 网络、TNT、TBS、truTV、旅行频道、动物星球、科学频道、华纳兄弟电影集团、华纳兄弟电视集团、华纳兄弟动画、华纳兄弟游戏、新线电影、卡通网络、成人游泳、特纳经典电影、Discovery en Español、HGTV 之家等，激励、启发和娱乐全球观众。有关更多信息，请访问 www.wbd.com。
关于交易的重要信息及获取途径
本通讯可能被视为与 WBD 和 Netflix 之间拟议交易（&#34;拟议交易&#34;）相关的招揽材料。关于 Netflix 和 WBD 之间的拟议交易，WBD 于 2026 年 1 月 20 日向美国证券交易委员会（&#34;SEC&#34;）提交了初步代理声明（&#34;代理声明&#34;），该声明在 Schedule 14A 上。初步代理声明尚未最终确定，可能会进行修改，最终代理声明（如有）将邮寄给 WBD 的股东。WBD 还打算为将在拟议交易关闭之前从 WBD 分拆的 WBD 新成立的子公司（&#34;Discovery Global&#34;）提交注册声明。Netflix 和 WBD 可能还会向 SEC 提交或提供与拟议交易相关的其他相关文件。本通讯不能替代代理声明或 Netflix 或 WBD 可能向 SEC 提交或邮寄给 WBD 股东的任何其他文件。Netflix 和 WBD 的投资者和证券持有者被敦促阅读代理声明，以及与拟议交易相关的任何其他在 SEC 提交或引用的相关文件（包括任何修订或补充），因为这些文件将包含有关 Netflix、WBD、拟议交易及相关事项的重要信息。Netflix 向 SEC 提交的文件也可以在 Netflix 的网站 https://ir.netflix.net/home/default.aspx 免费获取。WBD 向 SEC 提交的文件也可以在 WBD 的网站 https://ir.wbd.com 免费获取。
招揽参与者
Netflix、WBD 及其各自的某些董事和高管可能被视为根据 SEC 规则参与 WBD 股东的代理招揽。有关 WBD 董事和高管的利益以及其他可能被视为参与 WBD 股东招揽的人员的信息，以及他们的直接和间接利益（通过证券持有或其他方式）的描述，将包含在 WBD 向 SEC 提交的代理声明中。有关 WBD 董事和高管的信息在 WBD 于 2025 年 4 月 23 日向 SEC 提交的 2025 年股东年会的代理声明 Schedule 14A 中列出，WBD2024 年 12 月 31 日结束的年度报告 Form 10-K 中，以及与 SEC 的任何后续提交中。有关 Netflix 董事和高管的信息在 Netflix 于 2025 年 4 月 17 日向 SEC 提交的 2025 年股东年会的代理声明 Schedule 14A 中列出，以及与 SEC 的任何后续提交中。有关这些人员及其他可能被视为拟议交易参与者的人员的直接和间接利益的更多信息，可以在拟议交易的代理声明发布时获取。可以按照上述说明免费获取这些文件。
关于前瞻性声明的警示说明
本文件包含根据联邦证券法（包括修订后的 1933 年美国证券法第 27A 条和修订后的 1934 年证券交易法第 21E 条）所定义的 “前瞻性声明”。这些前瞻性声明基于 Netflix 和 WBD 当前的预期、估计和关于拟议交易预期完成日期及其潜在利益的预测，以及各自的业务和行业、管理层的信念和 Netflix 与 WBD 所做的某些假设，所有这些都可能发生变化。在此背景下，前瞻性声明通常涉及预期的未来业务和财务表现及财务状况，并且通常包含 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“寻求”、“看到”、“将”、“可能”、“会”、“或许”、“潜在”、“估计”、“继续”、“目标” 等类似表达，或这些词的否定形式或其他可比术语，传达对未来事件或结果的不确定性。所有前瞻性声明本质上都涉及风险和不确定性，其中许多超出我们的控制，并且并不保证未来的结果，例如关于拟议交易的完成及其预期利益的声明。这些及其他前瞻性声明，包括未能完成拟议交易或未能及时或根本采取任何所需的文件或其他行动以完成交易，并不保证未来的结果，并且受到可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达的结果有重大差异的风险、不确定性和假设的影响。因此，可能会有重要因素导致实际结果与这些声明中所指示的结果有重大差异，因此您不应对任何此类声明过于依赖，并且在依赖前瞻性声明时必须谨慎。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：(i) 拟议交易按预期条款和时间完成，包括获得股东和监管机构的批准、完成 WBD 的 Discovery Global 业务与华纳兄弟业务的分离、预期的税务处理、不可预见的负债、未来资本支出、收入、费用、收益、协同效应、经济表现、债务、财务状况、损失、未来前景、业务和管理策略、WBD 和 Netflix 业务的扩展和增长以及完成拟议交易的其他条件；(ii) 未能实现拟议交易的预期利益，包括由于延迟完成交易或整合 Netflix 和 WBD 的业务；(iii) Netflix 和 WBD 实施其商业战略的能力；(iv) 消费者观看趋势；(v) 可能针对 Netflix、WBD 或其各自董事提起的与拟议交易相关的潜在诉讼；(vi) 拟议交易带来的干扰可能会损害 Netflix 或 WBD 的业务，包括当前的计划和运营；(vii) Netflix 或 WBD 保留和招聘关键人员的能力；(viii) 拟议交易的公告、待决或完成可能导致的商业关系的潜在不利反应或变化；(ix) 对 Netflix 普通股长期价值的不确定性；(x) 影响 Netflix 和 WBD 业务的立法、监管和经济发展；(xi) 一般经济和市场发展及状况；(xii) Netflix 和 WBD 运营的法律、监管和税收制度的演变；(xiii) 在拟议交易待决期间可能影响 Netflix 或 WBD 财务表现的潜在商业不确定性，包括对现有商业关系的变化；(xiv) 在拟议交易待决期间的限制可能影响 Netflix 或 WBD 追求某些商业机会或战略交易的能力；以及 (xv) 未能获得 WBD 股东的批准。有关其他风险和不确定性的讨论包含在 Netflix 和 WBD 向 SEC 提交的文件中，包括其 10-K 表格的年度报告和 10-Q 表格的季度报告，以及 WBD 在拟议交易中提交的代理声明和 Discovery Global 在分离中提交的注册声明。虽然此处列出的因素是代表性的，并且在代理声明和注册声明中列出的因素也将被视为代表性的，但任何此类列表都不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整声明。未列出的因素可能会对实现前瞻性声明构成重大额外障碍。与前瞻性声明中预期结果的重大差异可能导致的后果包括但不限于业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，任何这些都可能对 Netflix 或 WBD 的合并财务状况、经营结果或流动性产生重大不利影响。Netflix 和 WBD 均不承担任何义务，公开提供对任何前瞻性声明的修订或更新，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律或其他适用法律另有要求。
来源：Netflix, Inc.

Netflix 和 Warner Bros. Discovery 已修改其收购协议，变更为每股 WBD 27.75 美元的全现金交易。这一变化增强了 WBD 股东的价值确定性，并将股东投票时间表提前至 2026 年 4 月。该交易将通过现金、信贷设施和承诺融资进行融资。两家公司董事会一致批准了修订后的协议，旨在结合各自的叙事能力，扩大生产能力，同时保持 Netflix 健康的资产负债表

Netflix and Warner Bros. Discovery Amend Agreement to All-Cash Transaction | NFLX Stock News

- Netflix 与华纳兄弟探索达成全现金交易协议，价值每股 27.75 美元。  
- 此交易简化结构，提升华纳兄弟股东价值确定性，加快股东投票进程。  
- 预计交易将于 2026 年 4 月前进行投票，完成后将扩大美国制作能力。

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