来源：美国证券交易委员会官方网站，编译：金色财经
<h2>引言</h2>
为了澄清联邦证券法对加密资产的适用性，美国证券交易委员会（SEC）公司融资部、投资管理部和交易与市场部发布了关于代币化证券分类的声明。代币化证券是根据联邦证券法定义的 “证券”，以加密资产的形式或表现存在，所有权记录完全或部分保存在一个或多个加密网络上。代币化证券有多种模型，结构和持有者权利各不相同。** 代币化证券通常分为两类：（1）由证券发行人或其代表代币化的证券；（2）由与证券发行人无关的第三方代币化的证券。** 本声明旨在帮助市场参与者遵守联邦证券法，并为他们准备提交任何必要的注册、提案或请求给委员会或其工作人员采取适当行动。我们将随时解答任何问题。由证券发行人发起的代币化证券 ** 证券发行人可以通过以加密资产的形式发行证券来代币化证券。** 为此，发行人（或其代理）将分布式账本技术（DLT）集成到其记录证券所有权的系统中（“主证券持有人文件”），以便在加密网络上转移加密资产时，主证券持有人文件中相应证券的所有权也随之转移。因此，以这种方式发行的证券与传统方式发行的证券之间的唯一区别在于，发行人（或其代理）并不是通过传统的链下数据库记录来维护主证券持有人文件，而是通过一个或多个作为链上数据库记录的加密网络来维护该文件。作为该记录系统的一部分，发行人（或其代理）使用链上和链下数据库记录，将链上信息（例如，钱包地址、持有的证券数量和发行日期）与相关的链下信息（例如，证券持有者的姓名和地址）关联起来。同一类型的证券可以以多种形式发行，包括代币化形式。类似地，发行人可以允许证券持有者以不同形式持有证券，并可以将证券从一种形式转换为另一种形式。发行的形式或持有者记录的方法（例如，链上与链下）并不影响联邦证券法的适用性。例如，无论证券的形式如何，证券法要求每次证券的发行和销售都必须向委员会注册，除非获得注册豁免。同样，无论股票的形式如何，所有股票在证券法和证券交易法下都被归类为 “股权证券”。另一方面，代币化证券可能属于与传统形式发行的证券不同的类别。例如，发行人可以以传统形式发行一类普通股，而以代币化证券的形式发行另一类普通股。然而，如果代币化证券在性质上与以传统形式发行的证券实质上相同，并且代币化证券的持有者享有实质上相同的权利和特权，那么根据联邦证券法，在某些情况下，代币化证券可能被视为与以传统形式发行的证券属于同一类别。或者，发行人（或其代理）可以在不涉及构成或部分构成主证券持有人文件的加密网络的情况下代币化证券。在这种模型中，发行人在链下发行证券，并向证券持有者发行加密资产。加密资产不转移证券的任何权利、义务或利益，加密资产及其链上数据库记录并未直接集成到证券的主持有人文件中。相反，加密资产可以间接用于实现主证券持有人文件中证券的转移。在这种情况下，加密资产的转移（即证券交易）通知发行人（或其代理）在主证券持有人文件中记录证券所有权的转移。由于链下数据库记录构成主证券持有人文件，发行人（或其代理）将使用链上数据库记录来更新链下数据库记录，以记录证券所有权的转移。由第三方发行的代币化证券除了由证券发行人发行的代币化证券外，与证券发行人无关的第三方也可以代币化发行人的证券。第三方用于证券代币化的模型各不相同，与加密资产相关的权利、义务和利益可能与基础证券的权利、义务和利益有实质性差异，也可能没有。此外，加密资产可能不代表基础证券发行人的所有权权益或合同义务；因此，加密资产持有者可能享有的权利与基础证券持有者的权利可能不同。此外，加密资产持有者可能面临与第三方相关的风险，例如破产，而基础证券的持有者不一定面临这些风险。我们观察到第三方代币化其他人发行的证券的两种模型：** 保管代币化证券和合成代币化证券 **。在第一种模型中，第三方发行代表基础证券的加密资产，例如代币化的证券权益。基础证券由第三方保管，而加密资产证明持有者对保管的基础证券的所有权权益（无论是直接还是间接）。在第二种模型中，第三方发行代表其自身证券的加密资产，这些加密资产提供对基础证券的合成敞口，例如代币化的相关证券或代币化的证券互换。** 模型 1：保管代币化证券 ** 第三方可以通过创建以加密资产形式存在的证券权益来代币化他人发行的证券。与上述基于发行人的发行模型类似，第三方可以通过将分布式账本技术（DLT）集成到其记录权益持有者的系统中来实现这一点。加密资产的转移导致第三方记录中的证券权益的转移。在此模型中，加密资产代表持有者通过证券权益对基础证券的间接权益。证券权益的发行形式并不影响联邦证券法的适用性。或者，第三方可以在不依赖于加密网络（或不将加密网络作为其记录权益持有者的系统的一部分）的情况下代币化证券权益。在此模型中，加密资产仍可用于在第三方记录中转移证券权益，类似于上述基于发行人的发行模型。由于记录是在链下维护的，第三方将使用链上数据库记录来更新链下数据库记录，以记录证券权益的转移。第二种模型：合成代币化证券。第三方可以通过以加密资产的形式发行 “相关证券” 来代币化他人发行的证券。“相关证券” 是由第三方自身发行的证券，提供对基础证券的合成敞口，但不是基础证券发行人的义务，也不赋予持有者来自基础证券发行人的任何权利或利益。相关证券的回报与其所参考的基础证券的价值或与基础证券相关的事件挂钩。相关证券可以是债务证券（例如，结构性票据）或股权证券（例如，可交换股份）。在某些情况下（如下文所述），相关证券也可以基于证券互换。代表相关证券的加密资产与上述 “由证券发行人发行的代币化证券” 部分讨论的加密资产类似。
基于证券的掉期交易
第三方可以通过以加密资产的形式发行证券掉期合同来对他人发行的证券进行代币化。 证券掉期合同是一种证券，通常提供对基础证券或与证券发行人相关的某些参考事件的合成敞口。证券掉期合同通常不授予持有人对基础证券的任何股权、投票权、信息权或其他权利。除非加密资产根据《证券法》注册并在国家证券交易所交易，否则第三方不得向非合格合同参与者提供或出售代表证券掉期合同的加密资产。代表证券掉期合同的加密资产类似于上述 “证券发行人发行的代币化证券” 部分讨论的加密资产。“证券掉期” 的定义见于《证券交易法》第 3(a)(68) 节。该定义包括满足以下标准的任何掉期协议、合同或交易（掉期的定义见于《商品交易法》第 1a 节）：(1) 狭义证券指数，包括其任何权益或价值；(2) 单一证券或贷款，包括其任何权益或价值；(3) 与单一证券的发行人或狭义证券指数中的证券相关的事件的发生、未发生或程度，前提是该事件直接影响发行人的财务报表、财务状况或财务义务。如果以加密资产形式存在的金融工具是掉期交易并符合上述定义为 “证券掉期” 的三项标准之一，则该加密资产可能构成证券掉期。例如，如果加密资产提供基于证券价值的一个或多个支付的可强制执行的交换，无论是固定的还是有条件的，但不同时授予持有人对包含转移金融风险的资产或负债的当前或未来直接或间接所有权，则该加密资产可能构成证券掉期。同样，如果加密资产提供的支付依赖于与潜在的财务、经济或商业后果相关的事件或或有事件的发生、未发生或程度，并且不属于任何特定的排除条款，并满足上述定义的证券掉期的三项条件中的任何一项，则该加密资产可能构成证券掉期。证券掉期交易及相关证券在经济上是相似的，但联邦证券法对证券掉期交易的监管适用某些额外或不同的条款，包括与上述非合格合同参与者的交易。确定金融工具是证券掉期还是相关证券在一定程度上取决于 “掉期” 定义的排除条款。与证券相关的 “掉期” 的定义有几个排除条款。如果金融工具属于这些排除条款之一，则它不是掉期交易，因此也不是证券掉期。例如，任何根据《证券法》第 2(a)(1) 节定义的证券的票据、债券或债务工具均不包括在掉期的定义中。同样，任何期权、看跌期权、跨式期权、选择权或特权，包括任何与任何证券、存款凭证或投资组合或指数的价值相关的权益，也不在掉期的定义之内，前提是它受《证券法》和《证券交易法》的约束。在评估以加密资产形式存在的金融工具是否符合上述排除条款时，决定其排除的因素是该工具的经济实质，而不是其名称。

美国证券交易委员会（SEC）已明确联邦证券法对代币化证券的适用性，将其定义为以加密资产形式表示的金融工具。代币化证券可以由发行人或第三方发行，不同的模型会影响持有者的权利。SEC 强调，所有证券，无论其形式如何，都必须遵守联邦法律，包括注册要求。该声明旨在指导市场参与者理解其法律义务，并为必要的注册或提案做好准备

SEC Statement on Tokenized Securities: Applicability of Tokenized Securities under Securities Law

- 美国证监会（SEC）发布对加密资产适用的证券法声明。  
- 令牌化证券分为由发行人或第三方代替发行。  
- 存在两种模型：保管令牌化证券和合成令牌化证券。

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美国证券交易委员会关于代币化证券的声明：代币化证券在证券法下的适用性